電子票證發行管理條例實務議題研究(2)

 

二、發行機構之限制

(一)對發行機構之經營採核准制

本條例之主管機關為行政院金融監督管理委員會，對於電子票證之發行機構採取核准制[1]，即發行機構經主管機關核准後始得辦理發行電子票證、簽訂特約機構及其他經主管機關核准之業務。此乃由於電子票證服務，因消費者會預存一定款項，某程度具有吸收存款之性質，故宜由金管會透過較高度之管制以避免對金融秩序產生不利影響。

依本條例之規定，電子票證之發行機構，其最低實收資本額為新臺幣三億元，應由發起人於發起時一次認足，並以股份有限公司組織為限[2]。程序上則須由發行機構之發起人向主管機關申請設立許可，於許可日起六個月內辦妥公司設立登記並備齊書件向主管機關申請核發營業執照，於取得營業執照後六個月內開始營業，並於開始發行電子票證後五個營業日內，向主管機關申報。

三億元的資本額限制對於較大型的企業而言，並不構成進入門檻，但已足以排除掉許多為電子商務業者提供金流服務的中小型廠商，因此，未來電子商務業者若希望採用跨平台、產業的電子票證付款機制時，可能只能尋求與大型的電子商務平台業者或其他發行實體電子票證業者的合作。

至於如果是在本條例公布施行前已發行電子票證之機構（主要應該是指依銀行法第42條之1規定發行現金儲值卡的銀行[3]及悠遊卡公司），則須於公布施行後六個月內備齊書件向主管機關申請核准，核准三個月內向主管機關申請核發營業執照，亦即發行機構須於中華民國98年7月25日前須申請核准並申請核發營業執照[4]。

(二)須專業經營電子票證業務

發行機構須專業經營電子票證業務，目的是為避免主管機關監理範圍擴及發行機構其他兼營之非金融業務[5]，而公布施行前已發行電子票證之機構，原則上應僅有銀行得發行多用途的電子票證，因其原即屬金管會監理範圍，故特別規定其不受專業經營之限制[6]。

然而，對於其他發行單一用途儲值卡的廠商而言，若欲將其發行之儲值卡轉為多用途使用，限制發行機構必須專業經營電子票證業務就會造成相當大的困難。以發行icash卡的統一超商股份有限公司為例，由於解釋上icash並非在本條例公布施行前已發行之電子票證，故無法適用前述例外規定，未來若其欲跨企業使用時，則須「重新」申請核准發行，亦會受到專業經營之限制，可能就必須另行將icash卡業務移轉予新設立專門從事電子票證發行之公司來經營。亦即，未來發行電子票證之機構，原則上不會是提供商品或服務的企業。

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[1]     本條例第4條：「非經主管機關核准，不得發行電子票證或簽訂特約機構。依本條例發行之電子票證，其應用安全強度等級由主管機關定之。」

[2]      本條例第7條第1項前段規定，「發行機構以股份有限公司組織為限，並專業經營電子票證業務」，據此規定，外國公司或其分公司除非在台設立子公司，否則，不得於國內發行電子票證。

[3]      目前悠遊卡雖然有跨不同的交通工具，但依本條例第3條第4款規定，「僅用於支付交通運輸使用並經交通目的事業主管機關核准者，不視為多用途支付使用。」因此，尚非屬「電子票證」，如果要跨領域發行等於是要重新申請核准。

[4]      電子票證依本條例之定義為「作為多用途支付使用之工具」，且僅用於交通運輸之電子票證亦不視為多用途支付使用。因此，於本條例公布施行前，實務上除了銀行及悠遊卡公司外，理論上不可能有發行機構能發行符合本條例定義之電子票證；而銀行所發行之現金儲值卡，除依本條例第37條由主管機關指示其調整外，並不受本條例效力影響，故本條但書規定稱其為悠遊卡條款亦不為過。

[5]   請參見，本條例草案第7條提案說明：「為避免主管機關監理範圍擴及發行機構其他兼營之非金融業務，爰明定發行機構應專業經營電子票證業務，惟鑑於本條例公布施行前已發行電子票證之發行機構轉型為專營機構有其實務上之困難，爰明定此行發行機構可不受專業經營之限制。」

[6]      日本預付式票證管制相關法律因將所有預付型票證全部含括，故亦不要求須由專業之發行公司發行，管制上則區分為自家發行型預付式票證（自家発行型前払式証票）及第三者發行型預付式票證（第三者発行型前払式証票）。自家發行型預付式票證可適用之範圍，包括母子公司及持有有表決權股份超過50%之關係企業。

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