大同公司自行剔除股東表決權爭議｜公司及主管機關見解看法總整理 - Lure Has It

本公司109年股東會限制違法股東行使股東權利說明

1.事實發生日:109/06/30
2.公司名稱:大同股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:

一、本公司於109年6月30日召開股東常會，會議通知及召開程序一切遵循規定合法進行。惟因本年度股東會將進行改選董事及獨董，有多位違法股東推派代表企欲參選，其中包含已由台北地檢署起訴的違法陸資股東，經本公司陳報主管機關，尚未有明確行政處分之前，為保障大同公司合法股東之權益，本公司謹遵循法律途徑採取必要之措施，並由會議司儀宣讀主席裁示理由，摘要說明如

二、本公司為公開發行公司，任何人單獨或共同基於併購目的，取得本公司超過百分之十股份，企業併購法第二十七條規定，應於取得後十日內，向證券主管機關申報其併購目的等事項，如有變動應隨時補正，否則就超過部分無表決權。查本公司以下股東:(1)羅得投資股份有限公司、(2)三雅投資股份有限公司、(3)競殿投資股份有限公司、(4)花旗(台灣)商業銀行託管保管元大證券(香港)有限公司投資專戶、(5)花旗(台灣)商業銀行託管大華繼顯(香港)有限公司-客戶帳戶投資專戶、(6)匯豐銀行託管金英證券(香港)有限公司戶、(7)群益金鼎證券股份有限公司受託保管群益證券(香港)有限公司客戶群益證券託管有限公司投資專戶、(8)匯豐銀行託管ING亞洲私人商業銀行有限公司、(9)匯豐託管匯豐金融證券(亞洲)有限公司、(10)中信託託管元富證券(香港)有限公司投資、(11)國泰證券(香港)有限公司-客戶帳戶、(12)北碁投資有限公司、(13)虞金榜、(14)陳麗卿、(15)徐金藍、(16)傅怡淵、(17)傅威銘、(18)傅培銘，與鄭文逸、王光祥、任國龍等人共同基於併購目的，取得本公司超過百分之十股份，未依法申報，渠等股份依法不得行使表決權、選舉權。另羅得投資股份有限公司、三雅投資股份有限公司、競殿投資股份有限公司就其公開徵求取得之委託書，依同一法律上之理由，不得行使表決權、選舉權。

三、鄭文逸集團(含(19)鄭文逸、(20)鄭佳佳、(21)張湘羚、(22)郭豐儀、(23)鄭文儀、(24)林振興、(25)蔣秀華、(26)欣同投資顧問有限公司、(27)新大同公司投資顧問有限公司，與王光祥、任國龍等人共同基於併購目的，取得本公司超過百分之十股份，未依法審申報，渠等就超過百分之十股份，依企業併購法本無表決權、選舉權。

四、又本公司所營事業含尚未開放陸資投資之業別項目，為大陸地區人民來臺投資許可辦法第八條禁止陸資投資之企業，陸資違法取得本公司股份者，依民法第七十一條規定，當然無效。本公司股東涉及陸資提供資金、利用他人名義持有本公司股份，本公司業已向民事法院提起消極確認之訴，確認其股東會出席權、表決權、選舉權等不存在，尤以鄭文逸集團業經台北地方檢察署107年度偵字第19886號起訴書及追加起訴書調查認定為任國龍提供資金買入大同公司股票之「任國龍前進台灣之引路人」，故鄭文逸集團就取得本公司百分之十以內之股份，亦無表決權、選舉權。本公司並依民法第七十一條規定，婉拒涉及陸資之股東(含鄭文逸集團及本公司向法院提起消極確認之訴之被告)出席此次股東會，行使表決權、選舉權，並婉拒其就公開徵求取得之委託書代理其他股東出席，行使表決權、選舉權。

6.因應措施:即日將董事及獨董改選結果呈送經濟部辦理董事變更登記。
7.其他應敘明事項:

一、經與委任律師充分諮詢討論，再確認必要性、正當性、適法性後，採取如上限制違法股東行使股東權利之必要措施，主要係針對違法股東，依法採行必要措施，以保障其他合法股東之權益。

二、本公司前於5月間就前述涉及違法之法人股東及自然人股東，向台北地院聲請確認股東權不存在之訴，依法不得行使表決權、選舉權，同時為聲請假處分保全程序之考量，故在法院迄未做出裁定之前，本公司暫未對外公告發布重訊。

依證交所要求就本公司109年股東會限制違法股東行使股東 權利補充說明一

1.事實發生日:109/06/30
2.公司名稱:大同股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:一、本公司於109年6月30日股東常會剔除部分股東表決權及未發給部分股東表決權票及選舉票之理由、法律依據暨相關事證，請詳參本公司於109年6月30日於公開資訊觀測站發布之第7則重大訊息之說明5發生緣由及說明7其他應敘明事項之相關說明。事前諮詢律師之法律意見書，將另行呈送主管機關參閱。二、經本公司剔除表決權、未發給表決權票及選舉票之股東名稱、持有股數、持股比例及限制行使權利之內容，敬請參閱109年7月2日重大訊息公告:依證交所要求就本公司109年股東會限制違法股東行使股東權利補充說明二。三、本公司109年6月30日股東會出席表決權數、各議案通過權數，本公司已依規定於公開資訊觀測站公告，請詳參公開資訊觀測站彙總報表項股東會議案決議情形之公告內容。(https://mops.twse.com.tw/mops/web/t150sb04)四、本公司本次股東會限制違法股東行使表決權，已有台北地檢署起訴書記載多名股東之犯罪事實為證，若後續未能證明其他涉嫌股東確有違法情事，股東自可依法求償。反之，若違法股東侵入本公司董事會後，後續證明該等股東確有違法情事，對本公司及其他合法股東權益造成之損害又該由誰負責補救?如何補救？
6.因應措施:無
7.其他應敘明事項:
一、此係依據證交所要求，將本公司於109年6月30日召開重大訊息說明記者會之提問及答覆內容，補充公告於本公司109年6月30日發布之「本公司109年股東會限制違法股東行使股東權利說明」重大訊息中。
二、再次強調，本公司109年股東會限制行使投票權之股東，僅針對違反兩岸人民關係條例非法陸資投資之股東，以及違反企業併購法未依法如實申報之股東。
三、就限制違法股東行使投票權，係屬本公司與股東間的民事爭議，將採取法律途徑由法院進行認定。

依證交所要求就本公司109年股東會限制違法股東行使股東 權利補充說明二

1.事實發生日:109/06/30
2.公司名稱:大同股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:
一、本公司於109年6月30日召開股東常會，會議通知及召開程序一切遵循規定合法進行。惟因本年度股東會將進行改選董事及獨董，有多位違法股東推派代表企欲參選，其中包含已由台北地檢署起訴的違法陸資股東，經本公司陳報主管機關，尚未有明確行政處分之前，為保障大同公司合法股東之權益，本公司謹遵循法律途徑採取必要之措施，並由會議司儀宣讀主席裁示理由，摘要說明如下。
二、本公司為公開發行公司，任何人單獨或共同基於併購目的，取得本公司超過百分之十股份，企業併購法第二十七條規定，應於取得後十日內，向證券主管機關申報其併購目的等事項，如有變動應隨時補正，否則就超過部分無表決權。查本公司以下股東:(1)羅得投資股份有限公司、(2)三雅投資股份有限公司、(3)競殿投資股份有限公司、(4)花旗(台灣)商業銀行託管保管元大證券(香港)有限公司投資專戶、(5)花旗(台灣)商業銀行託管大華繼顯(香港)有限公司-客戶帳戶投資專戶、(6)匯豐銀行託管金英証券(香港)有限公司戶、(7)群益金鼎證券股份有限公司受託保管群益證券(香港)有限公司客戶群益證券託管有限公司投資專戶、(8)匯豐銀行託管ING亞洲私人銀行有限公司、(9)匯豐託管匯豐金融證券(亞洲)有限公司、(10)中信託託管元富證券(香港)有限公司投資、(11)國泰證券(香港)有限公司-客戶帳戶、(12)北碁投資有限公司、(13)虞金榜、(14)陳麗卿、(15)徐金藍、(16)傅怡淵、(17)傅威銘、(18)傅培銘，與鄭文逸、王光祥、任國龍等人共同基於併購目的，取得本公司超過百分之十股份，未依法申報，渠等股份依法不得行使表決權、選舉權。另羅得投資股份有限公司、三雅投資股份有限公司、競殿投資股份有限公司就其公開徵求取得之委託書，依同一法律上之理由，不得行使表決權、選舉權。
三、鄭文逸集團(含(19)鄭文逸、(20)鄭佳佳、(21)張湘羚、(22)鄭豐儀、(23)鄭文華、(24)林振興、(25)蔣秀華、(26)欣同投資顧問有限公司、(27)新大同投資顧問有限公司，與王光祥、任國龍等人共同基於併購目的，取得本公司超過百分之十股份，未依法申報，渠等就超過百分之十股份，依企業併購法本無表決權、選舉權。
四、又本公司所營事業含尚未開放陸資投資之業別項目，為大陸地區人民來臺投資許可辦法第八條禁止陸資投資之企業，陸資違法取得本公司股份者，依民法第七十一條規定，當然無效。本公司股東涉及陸資提供資金、利用他人名義持有本公司股份，本公司業已向民事法院提起消極確認之訴，確認其股東會出席權、表決權、選舉權等不存在，尤以鄭文逸集團業經台北地方檢察署107年度偵字第19886號起訴書及追加起訴書調查認定為任國龍提供資金買入大同公司股票之「任國龍前進台灣之引路人」，故鄭文逸集團就取得本公司百分之十以內之股份，亦無表決權、選舉權。綜上所述合計共1,247,468,097股無表決權、選舉權。其中以電子投票方式行使表權之股東共15戶(共749,380,654股)，應從「電子投票彙總表」扣除。本公司並依民法第七十一條規定，婉拒涉及陸資之股東(含鄭文逸集團及本公司向法院提起消極確認之訴之被告)出席此次股東會，行使表決權、選舉權，並婉拒其就公開徵求取得之委託書代理其他股東出席，行使表決權、選舉權。
6.因應措施:即日將董事及獨董改選結果呈送經濟部辦理董事變更登記。
7.其他應敘明事項:
一、經與委任律師充分諮詢討論，再確認必要性、正當性、適法性後，採取如上限制違法股東行使股東權利之必要措施，主要係針對違法股東，依法採行必要措施，以保障其他合法股東之權益。
二、本公司前於5月間就前述涉及違法之法人股東及自然人股東，向台北地院聲請確認股東權不存在之訴，依法不得行使表決權、選舉權，同時為聲請假處分保全程序之考量，故在法院迄未做出裁定之前，本公司暫未對外公告發布重訊。

聲請外國機構投資人及其在台保管機構對於投資專戶內之違法股東提起本件確認無代理權訴訟事說明

1.法律事件之當事人:
聲請狀一
原告大同公司及被告1花旗(台灣)商業銀行股份有限公司、被告2元大證券(香港)有限公司、被告3大華繼顯(香港)有限公司、被告匯豐(台灣)商業銀行股份有限公司、被告5金英証券(香港)有限公司
聲請狀二
原告大同公司及被告1群益證券(香港)有限公司、被告2群益金鼎證券股份有限公司、被告3新加坡銀行有限公司、被告4匯豐(台灣)商業銀行股份有限公司、被告5元富證券(香港)有限公司、被告6中國信託商業銀行股份有限公司、被告7國泰證券(香港)有限公司、被告8匯豐金融證券(亞洲)有限公司
2.法律事件之法院名稱或處分機關:台灣台北地方法院
3.法律事件之相關文書案號:暫無
4.事實發生日:109/05/19
5.發生原委(含爭訟標的):被告等(外國機構投資人)所利用之投資專戶持有原告大同公司股票，且其等投資專戶恐係違法陸資任國龍利用他人名義持有原告公司股票，外國機構投資人對於投資專戶內之原告公司股份是否得以行使股東權、我國保管機構對於投資專戶內之股份是否具有代理權均有疑義，原告據此提起本件確認代理行使表決權之代理權均不存在訴訟事。
6.處理過程:於109/5/19向台灣台北地方法院遞送二份聲請狀，分別就五家及八家代理機構提起聲請確認代理權不存在訴訟。分別如下:
聲請狀一:
一、確認被告1花旗(台灣)商業銀行股份有限公司就原告公司股東戶名「花旗(台灣)商業銀行受託保管元大證券(香港)有限公司投資專戶」(股東戶號：809276)、「花旗(台灣)商業銀行託管大華繼顯(香港)有限公司客戶帳戶投資專戶」(股東戶號：622140)內所持有之原告公司股份，代理被告2元大證券(香港)有限公司出席原告公司股東會、就前開股東會議案行使表決權、於台灣集中保管結算所股東會電子投票平台行使表決權之代理權均不存在。
二、確認被告2元大證券(香港)有限公司就原告公司股東戶名「花旗(台灣)商業銀行受託保管元大證券(香港)有限公司投資專戶」(股東戶號：809276)內所持有之原告公司股份，對於原告公司之股東提案權、董事與獨立董事候選人提名權、股東會出席權及表決權(含選舉權)均不存在。
三、確認被告3大華繼顯(香港)有限公司就原告公司股東戶「花旗(台灣)商業銀行託管大華繼顯(香港)有限公司客戶帳戶投資專戶」(股東戶號：622140)內所持有之原告公司股份，對於原告公司之股東提案權、董事與獨立董事候選人提名權、股東會出席權及表決權(含選舉權)均不存在。
四、確認被告4匯豐(台灣)商業銀行股份有限公司就原告公司股東戶名「匯豐銀行託管金英証券(香港)有限公司戶」(股東戶號：706974)內所持有之原告公司股份，代理被告2元大證券(香港)有限公司出席原告公司股東會、就前開股東會議案行使表決權、於台灣集中保管結算所股東會電子投票平台行使表決權之代理權均不存在。
五、確認被告5金英証券(香港)有限公司就原告公司股東戶名「匯豐銀行託管金英証券(香港)有限公司戶」(股東戶號：706974)內所持有之原告公司股份，對於原告公司之股東提案權、董事與獨立董事候選人提名權、股東會出席權及表決權(含選舉權)均不存在。
聲請狀二:
一、確認被告2群益金鼎證券股份有限公司就原告公司股東戶名「群益金鼎證券股份有限公司受託保管群益證券(香港)有限公司客戶群益證券託管有限公司投資專戶」(股東戶號：300214)內所持有之原告公司股份，代理被告1群益證券(香港)有限公司出席原告公司股東會、就前開股東會議案行使表決權、於台灣集中保管結算所股東會電子投票平台行使表決權之代理權均不存在。
二、確認被告4匯豐(台灣)商業銀行股份有限公司就原告公司股東戶名「匯豐銀行託管ING亞洲私人銀行有限公司(註：109/6/9更名為〝匯豐(台灣)商業銀行股份有限公司受託保管新加坡銀行有限公司投資專戶〞)」(股東戶號：706973)內所持有之原告公司股份，代理被告3新加坡銀行有限公司出席原告公司股東會、就前開股東會議案行使表決權、於台灣集中保管結算所股東會電子投票平台行使表決權之代理權均不存在。三、確認被告4匯豐(台灣)商業銀行股份有限公司就原告公司股東戶名「匯豐託管匯豐金融證券(亞洲)有限公司」(股東戶號：853490)內所持有之原告公司股份，代理被告8匯豐金融證券(亞洲)有限公司出席原告公司股東會、就前開股東會議案行使表決權、於台灣集中保管結算所股東會電子投票平台行使表決權之代理權均不存在。四、確認被告6中國信託商業銀行股份有限公司就原告公司股東戶名「中信託託管元富證券(香港)有限公司投資」(股東戶號：853621)內所持有之原告公司股份，代理被告5元富證券(香港)有限公司出席原告公司股東會、就前開股東會議案行使表決權、於台灣集中保管結算所股東會電子投票平台行使表決權之代理權均不存在。五、確認被告6中國信託商業銀行股份有限公司就原告公司股東戶名「國泰證券(香港)有限公司－客戶帳戶」(股東戶號：867879)內所持有之原告公司股份，代理被告7國泰證券(香港)有限公司出席原告公司股東會、就前開股東會議案行使表決權、於台灣集中保管結算所股東會電子投票平台行使表決權之代理權均不存在。
7.對公司財務業務影響及預估影響金額:無
8.因應措施及改善情形:無
9.其他應敘明事項:
一、本兩件訴訟係針涉嫌非法陸資藉由外國機構投資人及其在我國保管機構投資專戶內所持有之大同公司股份，提起確認代理行使表決權之代理權不存在訴訟，並非不歡迎外國機構投資人透過我國保管機構在我國投資，洵屬二事。
二、提起本兩件訴訟同時，為聲請假處分保全程序之考量，故在法院迄未做出裁定之前，本公司暫未對外公告發布重訊。

投保中心召開臨時董事會決議通過對大同股份有限公司 董事長林郭文艷提起裁判解任訴訟

1.法律事件之當事人:大同公司董事長及財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心(以下簡稱投保中心)
2.法律事件之法院名稱或處分機關:無
3.法律事件之相關文書案號:無
4.事實發生日:109/07/06
5.發生原委(含爭訟標的):投保中心今日召開臨時董監事會，針對大同公司於109年度股東常會逕自認定部分股東無表決權等情事，認為該公司董事長林郭文艷執行業務有重大違反法令之情事，決議通過對其提起裁判解任訴訟。
6.處理過程:無
7.對公司財務業務影響及預估影響金額:無
8.因應措施及改善情形:若投保中心提起裁判解任訴訟，屆時依法抗辯。
9.其他應敘明事項:本公司此次股東會，依公司法第180條第1項刪除無表決權股，係依據企業併購法第27條第15項排除，基於共同併購之目的取得本公司股份而未依法申報者，超過10%部份無表決權，並依兩岸人民關係條例第73條之1規定排除中資違法利用他人名義持有股份者，法律依據清楚明確，本公司根據事實依法認定。一、台灣台北地檢署107年度偵字第19886號起訴書及109年度偵字第8777號追加起訴書，起訴鄭文逸及其股市炒手張呂華、林振興在案，載明有「鄭文逸集團群組」多人。二、本公司股東羅得、三雅及競殿公司在108年兩次申報書均無勾選按照企業併購法第27條申報，亦未表明併購之目的。三、王光祥、林宏信、楊榮光等人共同召開記者會，宣示共同併購大同之目的，其違法事實具體明確，絕非無的放矢。四、本公司重申遵守國家法律、公司章程與相關規定；不遵法紀始作俑者係前述違法股東及未依法申報的股東。大同公司為保障其他合法股東權益採取之措施依法有據。本公司並重申，關於股東與公司間表決權之爭議可循司法處理，最終，應有司法判決認定。投保中心擬對本公司董事長起訴裁判解任顯有誤會，本公司深表遺憾，相信司法最終必能釐清爭議，本公司正確適用法律，以還本公司與董事長清白。

臺灣證券交易所股份有限公司新聞稿
中華民國109年6月30日/上市一部

自109年7月2日起，大同股份有限公司（公司代號：2371）有價證券列為變更交易方法。臺灣證券交易所表示，大同股份有限公司（公司代號：2371）於109年6月30日召開之重大訊息說明記者會，未能具體說明其於109年召開之股東常會逕行認定部分股東所持股份無表決權、未發給部分股東表決權票及選舉票之法律依據及相關事證，對股東權益影響甚鉅，並與公司治理股東行動主義有違，核有本公司營業細則第49條第1項第14款規定之情事，爰公告自109年7月2日起，將其上市有價證券列為變更交易方法。

金管會說明有關大同公司本(6/30)日股東常會，未發給部分股東表決權票及選舉票而有影響股東權之情事