可轉換公司債｜發行公司辦理可轉債獲益之手法及常見缺失態樣 - Lure Has It

內部人透過可轉換公司債取得利益之可能操作方式

• 發行公司之內部人故意低估轉換公司債發行價格，發行公司之內部人再利用人頭認購轉換公司債， 藉以獲取低估利益。
• 發行人於承銷案件辦理前已安排保留一定比例之轉換公司債配給安排好的特定圈購人，再進行後續虛假承銷作業。
• 發行公司之人於轉換公司債定價期間，壓低其股票市場價格，藉以壓低轉換公司債之轉換價格。
• 特定轉換公司債獲配人與辦理轉換公司債資產交換交易之銀行或證券商在市場以約定時間約定價格同時為購買與賣出相對成交。
• 發行公司內部人承作轉換公司債資產交換選擇權後，於市場抬高並炒作股價並提解獲利。
• 公司內部人獲悉公司重大消息，於公司發布重大消息前，與辦理轉換公司債資產交換交易之銀行或證券商承作轉換公司債資產交換選擇權。

可轉換公司債缺失常見態樣

CB發行價格偏低

• 各類CB發行條件雖異(例如年期、擔保、股價波動度等)，但近年幾乎所有的案件溢價率均為101%，且都以100元平價發行，似無法合理彰顯CB所隱含的選擇權價值。
• 近年來利率持續走低反應在CB的純債價值上升，但發行價格仍維持在100元，亦代表選擇權價值逐年下降或有被低估之情形。

特定內部人利用人頭認購CB

• CB承銷過程中具有利害關係者，均為CB禁止詢圈配售對象。
• 特定內部人可能利用人頭，於初級市場透過詢價圈購認購CB。

特定內部人利用人頭從事CB選擇權

• 規避法規：依規證券商及銀行不得與發行公司內部人從事CB選擇權交易，發行公司內部人為規避前開規範限制，以他人名義由自己提供資金與證券商或銀行從事CB選擇權交易。
• 擴大財務槓桿：買入一張CB的選擇權，可能只需要支付數千元之權利金，可以用低成本掌控CB轉換的利益具有投資槓桿效果。

銀行配合客戶

• 銀行以私人間直接讓受方式取得CB(常見以100.5元轉讓)，規避證券商營業處所買賣有價證券之監理。
• 銀行CB取得成本遠低於當時CB次級市場成交價格，銀行可將便宜的CB選擇權，再移轉給CB選擇權承作客戶，移轉利益。

承銷商配合客戶或銀行

• 承銷商配合發行公司內部人、或特定利害關係人、或配合銀行經營CB選擇權業務需求，實現利益輸送。
• 承銷商在與發行公司洽談募發轉換公司債規劃期間，協助發行公司安排後續資產交換選擇權配搭銀行，並在詢圈配售作業前，以電子郵件通知銀行及其提供名單之獲配張數。
• 協助發行公司低估轉換公司債發行價格。

證券商配合客戶

• 與客戶指定之第三人(持有CB)，透過等價成交系統，同時下委託單成交(對敲)。
• 與客戶指定之第三人(持有CB)，透過處所議價，以低於市場成交之價格，取得 CB。
• 未落實KYC，與禁止承作CB選擇權的對象或其人頭戶進行交易。