「○○股份有限公司獨立董事之職責範疇規則」問答集 - 承銷人忙什麼

獨立董事是否真能懂得公司業務及營運特質值得商榷，且經營團隊為公司打拼的辛勞不容抹滅，獨立董事是否比原有之經營團隊更懂公司業務亦令人存疑，真能符合成本效益嗎？

首先澄清的是，引進獨立董事絕對不是否認現有經營團隊之努力，而是希望藉由獨立董事的制度，引進一些不同角度的想法供管理階層考量，匯集眾人智慧以作出對公司更加有利之決策。現有經營團隊固然對公司營運非常熟悉瞭解，但難免陷入一元式的思考，希望有能言敢言的獨立董事在某種層面，可豐富公司作成決策之考量層面，並能適時地提供建言或提醒注意，盡到友直、有諒及友多聞的諍友之責。此外，每個公司的規模不同，考量之獨立董事需求亦不同，故對各公司而言，重點在於如何找到適合公司需求之獨立董事，酬勞之高低並非絕對，公司與獨立董事人選雙方應依據公司規模、複雜程度及所需付出之注意程度、精力與相對之權責，決定出讓雙方都能同意之合理酬勞。

獨立董事執行職務時應秉持何原則？

獨立董事執行業務時，除應遵守相關法令外，應依下列原則為之：

• 保障股東權益
• 股東公平待遇
• 強化董事會職能
• 尊重利害關係人權益
• 提昇資訊透明度

獨立董事是否適用公司法競業禁止之規定？

公司之獨立董事就其執行業務，除法令另有規定者外，仍有公司法第二百零九條競業禁止規定之適用。如擔任某一公司董事長而兼任另一經營同類業務公司之經理時，除適用前述規定應經該公司股東會同意外，並應適用公司法第三十二條規定由所兼任經理公司之董事會同意。

獨立董事可否兼任其他公司之董事、監察人或經理人？

依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第四條規定，獨立董事兼任其他公開發行公司之獨立董事不得超過三家，故最多可同時擔任四家公司之獨立董事，第三題所述公司法競業禁止(監察人不受此限)之規定，應考慮公司可能因商業機密而不希望獨立董事兼任另一經營同類業務公司之董事、監察人或經理人，故獨立董事之人選決定受公司委任前，應告知公司自身是否已兼任另一經營同類業務公司之董事、監察人或經理人，或就任後於接受另一經營同類業務公司委任其擔任其董事、監察人或經理人之前，應先徵得公司之同意。又，公司如因商業機密考量而訂有獨立董事不得兼任另一經營同類業務公司之董事、監察人或經理人之政策者，應於委任前告知獨立董事人選，俾便其決定是否接受公司之委任，或願受委任之條件(如：專任之特別報酬等)。

獨立董事是否適用公司法表決權行使之迴避？

公司之獨立董事就其執行業務，除法令另有規定者外，仍有公司法第二百零六條(準用第一百七十八條)規定之適用，對於會議之事項「有自身利害關係致有害於公司利益之虞」不得加入表決之規定。獨立董事應秉持高度之自律，如對於「參與表決可能有害於公司利益」有所疑慮，宜予迴避不加入表決。

獨立董事之酬金與一般董事、監察人可否不同？

獨立董事之酬金可與一般董事及監察人不同，亦得經相關法定程序酌定為月支之固定酬金，而不參與公司之盈餘分派。