董事、監察人最低持股成數維持疑義問答 - 承銷人忙什麼

上市公司董監持股成數以實收資本額為級距計算，實收資本額係按每月月底或向經濟部辦理變更登記後之實收資本額為準呢？

公司董監持股成數是否達規定成數之檢核，係依公司每月辦理內部人持股異動事後申報作業中，公司輸入「公司基本資料」項目「申報月份月底之公司實收資本額」為計算符合規定成數與否之基礎。

內部人哪些持股可併入上市公司全體董事、監察人持股總額計算範圍？

• 公司獨立董事以外之全體董事及監察人，其所持有的記名股票均可列入持股總額計算之範圍；該記名股票以股東名簿記載或送存證券集中保管證明為準，但不計入已轉讓而未過戶之股票。
• 董事、監察人已質押之股票及交付信託仍保留運用決定權之股票，可納入計算。
• 政府或法人為股東，自行或由其代表人當選董監者，其代表人以分戶保管方式提交集保公司保管之該公司記名股票，亦得併入計算。

私募股票是否納入全體董監事之法定持股成數？

全體董監事法定持股成數計算係以公司之資本額為基礎，故私募股票應納入計算。

董事、監察人信託之股數可列入董監持股成數計算嗎？若信託移轉股數超過選任時持股二分之一，有無解任之適用？

公司之董事、監察人將其持股交付信託仍保留運用決定權之股份，於依證券交易法第26條規定計算全體董事或監察人所持有記名股票之最低持股數時，得予以計入。惟董事、監察人信託移轉股份時，因公司股東名簿所記載之股東名稱已變更為受託人，其所有權已移轉，因此公司董事或監察人信託移轉「保留運用決定權之交付信託股份」併計自有持股之轉讓合計超過選任當時所持有之公司股份總數二分之一時，仍有公司法第197條第1項當然解任之適用。

依公職人員財產申報法第7條規定辦理財產強制信託而移轉公司股份予受託人，是否與公司法第197條有違，而喪失公司董事職務？

依法務部102年5月8日法廉字第10205009800號函，公司法第197條第1項所稱董事「轉讓」所持公司股份，其與公職人員財產申報法第7條之強制信託，兩者立意確屬不同。故財產申報信託義務人，如本為公開發行股票之公司董事，若將股票全部強制信託予信託業者，應非屬公司法第197條第1項後段所稱「轉讓」，其應可繼續擔任董事職務。

上市公司獨立董事持股可以列入全體董事、監察人持股總額計算嗎？上市公司設有獨立董事，在董事、監察人持股成數計算時，有無優惠？

• 獨立董事持股不計入董事持股總額中計算。
• 公開發行公司選任獨立董事2人以上者，獨立董事以外之全體董事、監察人應持股成數，得按原規定調降為八成。

上市公司設有審計委員會，監察人持股成數應如何計算？

公開發行公司已依法設置審計委員會者，不適用有關監察人持有股數不得少於一定比率之規定。

何種情況下公司可不受董監最低持股成數之規範？

除金融控股公司、銀行法所規範之銀行及保險法所規範之保險公司外，公開發行公司選任之獨立董事超過全體董事席次二分之一，且已依法設置審計委員會者，不適用有關全體董事及監察人持有股數各不得少於一定比率之規定。

Ｂ公司實收資本額為12億元，發行股本為1億2仟萬股，尚未設立獨立董事之席次，全體董事監察人法定持股成數如何計算？

• 全體董事法定成數：Ｂ公司實收資本額介於10億至20億之間，全體董事應持有法定成數比率為7.5％，應持有法定股數為9,000,000股(120,000,000*7.5%=9,000,000)，但依規定該資本額級距之全體董事法定成數最低應為10,000,000股，所以Ｂ公司應以10,000,000股作為全體董事之法定持股成數計算標準。
• 全體監察人法定成數：Ｂ公司實收資本額介於10億至20億之間，全體監察人應持有法定成數比率為0.75％，應持有法定股數為900,000股(120,000,000*0.75%=900,000)，但依規定該資本額級距之全體監察人法定成數最低應為1,000,000股，所以Ｂ公司應以1,000,000股作為全體監察人之法定持股成數計算標準。

C公司實收資本額為36億元，發行股本為3億6仟萬股，公司依規定設置獨立董事2人(含)以上之席次，且設置審計委員會。全體董事監察人法定持股成數如何計算？

• 全體董事法定成數：C公司實收資本額介於20億至40億之間，全體董事應持有法定成數比率為5％，且符合設置獨立董事之條件，其全體董事得以80%計算，計算後之全體董事應持有法定股數為14,400,000股360,000,000*5%*80%=14,400,000)。
• 全體監察人法定成數：C公司實收資本額介於20億至40億之間，全體監察人應持有法定成數比率為0.5％，

由於公司已依規定設置審計委員會，爰此，C公司不適用有關監察人持有股數不得少於一定比率之規定。

上市公司董監改選後，新任董事、監察人簽具之就任聲明書影本及簽收情形應送證交所哪一個單位？

新任董事、監察人簽具之就任聲明書影本及簽收情形以及獨立董事簽具之獨立董事聲明書應於股東會後儘速送證交所上市部門(7 月上旬前)，以利辦理董監持股成數可依8折計算之設定作業。

法人代表人分戶集中保管之股數可併入董監持股成數之計算，何謂股票分戶集中保管？

所謂股票分戶集中保管，係公開發行公司董事、監察人、特定股東或受益證券持有人，依主管機關、證交所或櫃檯中心規定，以現股或帳簿劃撥方式將所持有股票提交集保公司辦理股票集中保管；如公開發行公司董事、監察人及特定股東欲提領提交之股票時，可經由公開發行公司向集保公司申請領回。

公司發現全體董事或監察人持股未達成數規定時，應如何處理？若公司未依規通知董監補足持股，有罰則嗎？

• 公開發行公司每月15日前於公開資訊觀測站申報內部人股權異動資料時，如發現全體董事或監察人持股總額低於法定成數者，公司就董事或監察人短少部分，應於每月16日前通知除獨立董事外的全體董事或監察人補足持股，並將副本通知主管機關。
• 通知對象原則上為全體董事或監察人，然對於以法人代表人身分當選董事或監察人之情形，公司應將通知書正本，同時送交該法人及代表人。
• 公司若未依前開規定於每月16日前通知全體董事或監察人補足持股者，將有證券交易法第178條及同法第179條之適用。

上市公司已通知全體董監補足法定持股成數，若董監遲不補足，會被處罰嗎？

董監持股不足法定成數時，目前對董、監並無直接罰則，惟董事、監察人連續3個月持股不足之公司，公開資訊觀測站之財務重點專區將予公布並以顯著字體標註，以供投資人參考。另董事、監察人持股不足之資訊，亦為主管機關審查公司相關申請案件時考量否准之參考依據。