聯通混改方案落地 董事會重組或削弱聯通話語權

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藍鯨TMT 陳秋 劉敏娟

自聯通從上交所撤回混改方案后便備受社會各界關注。8月20日晚間，因「技術原因」持續停牌的聯通如期發布了混改所有制改革有關情況的專項公告等議案以及關於股票復牌的公告。

聯通混改方案這隻離弦之箭終於發出。

自聯通從上交所撤回混改方案后便備受社會各界關注。8月20日晚間，因「技術原因」持續停牌的聯通如期發布了混改所有制改革有關情況的專項公告、非公開發行A股股票預案及限制性股票激勵計劃(草案)等議案以及關於股票復牌的公告，並於21日復牌。

對此，多位通信行業專家對藍鯨TMT表示，本次混改對聯通來說具有益處，在運維資金、渠道建設、新業務拓展等方面都具備了充分的想象空間。同時，大部分互聯網巨頭及相關公司的進入，對於聯通業務的整合也有很大幫助。

受此影響，聯通（600050.SH）21日復牌便一字漲停，報8.22元/股，漲幅達10.04%。同時，聯通（00762.HK）也高開高走，盤中最高觸及13.22港元/股，漲10.72%。

證監會：非公開發行股票事項作個案處理

8月20日，證監會官微發布聯通混改涉及非公開發行股票事項作為個案處理，適用2017年2月17日證監會再融資制度修訂前的規則。這些無疑打消了聯通混改涉及與現行的再融資新規可能存在的問題的疑慮。

此前，聯通於8月16日發布混改方案，幾小時后公司連夜撤回混改方案引發業內各種猜測。據媒體報道，市場人士分析稱，聯通此次發行的方案與證監會2月新發的定增新規有兩處相悖，關係到此次定增最核心的內容，定價和入股比例。

直至17日早間，聯通發布公告稱，因技術原因，該公司已申請繼續停牌。

今年2月份，證監會新聞發言人鄧舸在例行新聞發布會上表示，證監會對《上市公司非公開發行股票實施細則》部分條文進行了修訂，發布了《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》。

《監管問答》主要內容為：一是上市公司申請非公開發行股票（定增）的，擬發行的股份數量不得超過本次發行前總股本的20%。二是上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於18個月。前次募集資金包括首發、增發、配股、非公開發行股票。三是上市公司申請再融資時，除金融類企業外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。

混改方案未生變：非公開發行+老股轉讓+股權激勵

8月16日，聯通曾發布混改方案，稱本次混改採用非公開發行和老股轉讓等方式，引入四大類戰略投資者，包括大型互聯網公司、垂直行業領先公司、具備雄厚實力的產業集團和金融企業、國內領先的產業基金等。同時，公司還將引入員工激勵計劃。

8月20日，聯通正式發布混改方案，在本次混改過程中，聯通擬向戰略投資者非公開發行不超過約90.37億股股份，募集資金不超過617.25億元；由聯通集團向結構調整基金協議轉讓其持有的本公司約19億股股份，轉讓價款約129.75億元；向核心員工首期授予不超過約8.48億股限制性股票，募集資金不超過約32.13億元。

「混改對聯通混來說肯定有好處」 電信行業資深分析師付亮對藍鯨TMT表示，既符合國家關於國有企業發展混合所有制經濟的決策部署，又有利於聯通向公司化方向改革，這將有助於進一步提升公司的運營能力。

針對聯通混改方案，付亮表示該方案針對聯通的幾個痛點提出了相應解決措施。首先，在運維資金方面，聯通通過混改融得很大一筆資金，彌補了資金不足的缺陷；其次，在渠道建設方面，聯通也引入了合作夥伴拓寬渠道；再者，通過本次混改，聯通在新業務拓展方面也具備了充分的想象空間。

同時，電信專家項立剛對藍鯨TMT表示，本次聯通混改方案的出台，對聯通而言意義非凡。從改革的目標來看，聯通獲得了一部分資金支持，對於其4G建設甚至5G建設都有極大的促進作用；同時，大部分互聯網巨頭及相關公司的進入，對於聯通業務的整合也有很大幫助。

董事會重組：聯通減少席位未來由民企候補

上述交易全部完成後，按照發行上限計算，聯通集團合計持有公司約 36.67%股份；人壽、 騰訊信達、百度鵬寰、京東三弘、阿里創投、蘇寧雲商、光啟互聯、 淮海方舟、興全基金和結構調整基金將分別持有公司約 10.22%、 5.18%、3.30%、2.36%、2.04%、1.88%、1.88%、1.88%、0.33%、6.11% 股份，上述新引入戰略投資者合計持有公司約 35.19%股份，進一步形成混合所有制多元化股權結構。

「從最終的股份構成來看，聯通混改之後，國有資本仍然佔據了大約53%的股份，仍屬於國資絕對控股。」付亮說，未來民營企業將有3至4個名額加入到聯通董事會中，騰訊肯定加入，百度、阿里、京東等也有可能成為董事會成員。

但付亮同時指出，民營企業加入聯通董事會不是問題，未來最大的看點在於改革以後聯通集團原來的股東數量大幅減少，董事會佔比降低意味著其話語權可能隨之降低。舉例來說，以前聯通集團在審核會議決議或者方案時，所有董事會、監事會幾乎都是全票通過，很少出現反對票，但以後類似的決議和方案可能會遭到小股東聯合否決。

談及混改后聯通A股公司在董事會結構上的變化，項立剛指出，目前董事會名額已基本確定，包括3個民企投資者董事席位和1個國企戰略投資者席位。不過，具體會如何分配尚不得而知。

「從理論上來說，前三大股東應該都會在董事會有一席之地。還一個董事會名額可能就不是第四大股東了，可能是三大股東之外的任一股東，甚至也有可能是外部董事。」項立剛表示。

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