嘉應製藥更正年報描述 控制權之爭折射治理困局

華南新聞中心 張金豹 發自深圳

和訊網消息 4月17日，深交所下發關注函，對嘉應製藥兩名公司董事未出席公司董事會議以及未對公司年報是否真實、準確、完整簽署書面確認文件表示高度關注。隨後，公司結合公司董事黃雅敏、李祥厚的實際情況對年報相關內容及描述進行更正，該事件也折射出了目前處於控制權之爭的嘉應製藥在公司治理上出現了混亂。

4月18日，嘉應製藥對《2016 年年度報告摘要》「一、重要提示」中第二段及第三段內容進行刪除。即刪除了「黃雅敏、李祥厚因個人原因，未親自出席會議，亦未委託代表出席，故無法對2016 年年度報告內容的真實性、準確性、完整性發表意見。」相應地，在巨潮資訊網上，嘉應製藥已取消14日發布的年度報告摘要及正式的年度報告，並於19日更新了最新的年報摘要及正式年報。

遲來的年報確認意見 因董事涉嫌職務侵占罪？

和訊網了解到，此次年報更正事件來源於此前董事會上兩名董事的無故缺席。在會議召開前，即2017年4月12日，公司董事會秘書辦公室接到董事黃雅敏的通知，因其個人身體原因，未能如期出席該次會議，並確認其未委託其他董事代表出席。另外，從發出會議通知至會議召開前，公司董事會一直未能與董事李祥厚取得聯繫，亦未接到其委託其他董事代為出席的通知。

因此，上述兩位董事因缺席會議，未對公司年報是否真實、準確、完整簽署書面確認文件。

搬出個人原因無故缺席的理由顯然沒有盡到董事應有的責任。因此，深交所要求嘉應製藥補充說明董事黃雅敏、李祥厚未出席會議以及未對公司年報書面簽字確認的具體情況。

對此，嘉應製藥解釋稱，會議召開之後，董事黃雅敏通過審閱2016年年度報告等相關會議文件，補充簽署了年報書面確認意見。

另外，嘉應製藥稱，在董事會會後經多方聯繫，獲悉董事李祥厚因涉嫌構成職務侵佔的刑事犯罪，被梅州市公安機關傳喚，現因病取保候審在家。會後其審閱了2016年年度報告等相關會議文件，這才補充簽署了年報書面確認意見。

董事無故缺席 折射公司治理問題

嘉應製藥董監高的背景資料顯示，上述兩位董事都是公司的老人，黃雅敏2008年開始擔任嘉應製藥的董事職務，同時還擔任東莞博源創業投資公司董事、梅州華星房地產開發公司董事長職務。黃雅敏與嘉應製藥的其他董事和公司持股5%以上股東沒有關聯關係，未持有嘉應製藥股份。

李翔厚曾擔任江西百神集團副總經理，2009年開始擔任嘉應製藥營銷總監，並在2011年開始兼任嘉應製藥董事職務。 李翔厚也與公司的其他董事和公司持股5%以上股東沒有關聯關係，也未持有嘉應製藥股份。

董事的無故缺席反映出了嘉應製藥董事會治理的混亂，這也讓市場很快聯想到了公司近段時間的股權之爭。2017年4月7日，嘉應製藥股東陳泳洪、黃智勇、黃俊民、林少賢、顏振基、張衡、陳磊、周應軍、熊偉、陳鴻金於4月7日共同簽署了《一致行動人協議》，10人變為嘉應製藥的實際控制人，很明顯，這是為了對抗剛剛接盤公司原實際控制人黃小彪股份的老虎匯。

據嘉應製藥此前公告，2016年12月1日，黃小彪和老虎匯簽署了《廣東嘉應製藥股份有限公司股份轉讓協議》，黃小彪將其持有的嘉應製藥5720萬股(占公司總股本的11.27%)無限售流通股以協議轉讓方式轉讓給老虎匯，轉讓價格為18.30元/股，轉讓股份價款總額為10.47億元。

按照18.3元/股的收購成本，截至2017年4月17日收盤，老虎匯已經浮虧約25.68%，嘉應製藥眾股東結成同盟對抗老虎匯。顯然就持股量上看，未來老虎匯想在公司董事會掌握話語權基本上非常難，能否按照預期提名進入董事會也是個未知數。

嘉應製藥：未存在同業競爭的情況

事實上，上述《一致行動人協議》公告發出第二天，深交所即發來關注函。函件中稱，上述股東中，顏振基除持有嘉應製藥股份以外，主要的對外投資還包括：擁有廣東民生堂葯業有限公司80%的股權、普寧市回春藥業有限公司75%的股權，二者均主要從事藥品批發、零售業務；擁有廣東泰鑫葯業有限公司 70%的股權，主要從事中藥飲片生產業務。而嘉應製藥是一家集研發、生產、銷售為一體的中成藥製造企業，擁有5種劑型共70多個藥品品種，主要涉及咽喉類、感冒類、骨科類、風濕類中成藥。

對此，深交所要求嘉應製藥結合公司的具體業務情況核查上述公司是否與上市公司存在同業競爭的情況。

嘉應製藥認為，股東顏振基名下投資的廣東民生堂葯業有限公司(下稱「民生堂」)和普寧市回春藥業有限公司(下稱「回春藥業」)主要從事藥品的批發和零售，系藥品的經銷商，通過向製造商和供應商購貨，直接向市場終端和消費者銷售，從產業鏈而言，系公司業務的下游企業。另外，其投資的廣東泰鑫葯業有限公司(以下簡稱「泰鑫葯業」)經營範圍為生產中藥飲片(凈制、切制、炒制、蒸制、炙制)和一類醫療器械，根據中華人民共和國工業和信息化部官方網站工信數據欄目對於消費品工業中醫藥工業的統計分析情況，主營業務屬於中藥飲片加工、衛生材料及醫藥用品製造行業，與本公司的主營業務分屬不同行業。

綜上所述，嘉應製藥認為，股東顏振基投資的民生堂、回春藥業、泰鑫葯業均未從事中成藥製造，其業務與本公司從事的業務分屬產業鏈上下游和不同領域，不會構成同業競爭，也不違反其關於避免同業競爭的承諾。

財務顧問中信建投證券認為，廣東民生堂葯業有限公司、普寧市回春藥業有限公司、廣東泰鑫葯業有限公司與嘉應製藥不存在相同或相似的競爭業務，該等公司未與嘉應製藥形成同業競爭的情況。

上海金茂凱德律師事務所表示，顏振基及其對外投資公司民生堂葯業、回春藥業及泰鑫葯業的主營業務與與嘉應製藥不存在相同或相似的競爭業務，上述公司未與嘉應製藥形成同業競爭的情況。

控制權風險方面，嘉應製藥不否認存在發生變更的風險。

嘉應製藥信息披露義務人認為，由於嘉應製藥各主要股東當前的單獨持股比例偏低，股權較為分散，公司無控股股東和實際廣東嘉應製藥股份有限公司關於對深圳證券交易所關注函的回復公告控制人，為降低當前公司控制權和管理層發生重大變更的風險，保持公司經營管理和未來發展戰略的穩定性，故簽署了《一致行動人協議》。協議有效期終到之前，如果公司存在股權分散或經營管理不穩定的局面，信息披露義務人將協商是否延長《一致行動人協議》的有效期。但目前尚無針對協議有效期后的進一步明確安排，協議到期后公司控制權存在發生變更的風險。