方正證券信披違規遭處罰 刻意隱瞞關聯關係罰沒335萬

和訊股票（）消息 方正證券5月9日晚間公告，公司收到證監會處罰決定書。證監會對公司及相關責任主體做出相關行政處罰:對方正集團、利德科技、西藏昭融、方正證券責令改正，給予警告，並分別處以60萬元罰款；對李友、何其聰給予警告，並分別處以30萬元罰款；對余麗、郝麗敏、雷傑給予警告，並分別處以10萬元罰款；對韋俊民給予警告，並處以5萬元罰款。

經查明，當事人存在以下違法事實：

一、方正集團及利德科技、西藏昭融、西藏容大隱瞞關聯關係，未配合方正證券履行信息披露義務2011 年8 月1 日，方正證券在上海證券交易所上市。方正證券上市前，利德科技、西藏昭融（時名上海圓融擔保租賃有限公司）、西藏容大（時名上海容大貿易發展有限公司）分別持有方正證券約為3.98 億股、8,344.2 萬股、5,461.38 萬股，分別約佔方正證券總股本的8.65%、1.81%、1.91%，為方正證券第二、第八、第十三大股東。

（一）方正集團與利德科技、西藏昭融、西藏容大之間存在關聯關係

1.利德科技與方正集團之間存在關聯關係。

（1）2007 年11 月至2014 年7 月，利德科技的控股股東為李友、余麗等方正集團高級管理人員持股並實際控制的成都市華鼎文化發展有限公司（以下簡稱成都華鼎）。2004 年11 月至2012 年4 月，利德科技法定代表人、董事長由郝麗敏擔任，郝麗敏於2008 年10 月進入方正集團工作，任助理總裁等職。

（2）2001年至我會調查日，利德科技共發生15次股權轉讓，受讓方大部分為方正集團關聯方或方正集團主要負責人李友，且轉讓價格均為初始出資額。

（3）2007年6月至10月，方正集團以利德科技持有的方正證券股票為標的，對方正集團及下屬公司高管人員實施股權激勵。

（4）方正集團控制利德科技股票賬戶和銀行賬戶。2015 年3 月，方正集團2015 年臨時董事會形成決議，同意利德科技在2015 年8 月30 日前，通過證券交易市場減持其所持有的方正證券股票1.81 億股，同時，通過財務部員工韓某平操作利德科技股票賬戶，賣出利德科技所持有的1.81 億股方正證券股票。2015 年5 月，方正集團將利德科技減持方正證券股票所獲得的資金轉入方正集團賬戶。轉款完成後，方正集團與利德科技未簽署任何借款合同。

（5）2004 年至我會調查日，利德科技在沒有簽署借款協議的情況下，長期大額佔用方正集團資金，且方正集團財務系統中將利德科技作為內部單位進行核算。

2.西藏昭融與方正集團存在關聯關係。

（1）西藏昭融成立至我會調查日，歷任法定代表人、董事長存在在方正集團或利德科技任職或與方正集團高管關係密切的情形。

（2）利德科技通過上海招強貿易發展有限公司（以下簡稱上海招強）、上海田笙貿易發展有限公司（以下簡稱上海田笙）控制西藏昭融。上海田笙、上海招強均無實質經營業務，利德科技通過該兩家公司持股並控制其他公司。上海田笙、上海招強歷次股權變更、對外投資都由利德科技負責辦理，營業執照、董事會決議、公章等資料均由利德科技統一保管。西藏昭融無實質經營業務，是利德科技代管的平台公司，利德科技通過西藏昭融持股並控制其他公司。西藏昭融的歷次股權變更、對外投資都由利德科技負責辦理，營業執照、董事會決議、公章等資料均由利德科技統一保管。

（3）方正集團控制西藏昭融股票賬戶，並通過利德科技控制西藏昭融銀行賬戶。2015 年3 月2 日，方正集團2015 年臨時董事會形成決議，同意西藏昭融減持其所持有的方正證券股票89,515,623 股，同時，通過方正集團財務部員工韓某平操作西藏昭融股票賬戶，賣出西藏昭融所持有的全部方正證券股票。2015 年3 月至4 月，西藏昭融通過利德科技將減持方正證券股票所獲得的資金轉入方正集團賬戶（8,700 萬元）和北大資源賬戶（8.31 億元）。

綜上，西藏昭融在人事、股權等方面與利德科技或方正集團存在關聯關係。利德科技與方正集團存在關聯關係。方正集團可以控制西藏昭融股票賬戶，並調撥西藏昭融銀行賬戶中的資金，且西藏昭融銀行賬戶由利德科技統一管理。因此，方正集團同西藏昭融也存在關聯關係。

3. 西藏容大與方正集團存在關聯關係。

（1）2006 年至2009 年，西藏容大部分董事、監事、高級管理人員為利德科技員工。（2）利德科技通過上海富宏投資有限公司（以下簡稱上海富宏）、上海漢賦貿易發展有限公司（以下簡稱上海漢賦）控制西藏容大。上海富宏、上海漢賦均無實質經營業務，是利德科技代管的平台公司，利德科技通過該兩家公司持股並控制其他公司。上海富宏、上海漢賦的歷次股權變更、對外投資都由利德科技負責辦理，營業執照、董事會決議、公章等資料均由利德科技統一保管。西藏容大無實質經營業務，是利德科技代管的平台公司，利德科技通過西藏容大持股並控制其他公司。西藏容大的歷次股權變更、對外投資都由利德科技負責辦理，營業執照、董事會決議、公章等資料均由利德科技統一保管。

（3）方正集團董事會控制西藏容大資產出售。2010 年5 月15日，方正集團董事會形成決議，同意西藏容大將其所持有的部分方正證券股權轉讓給相關投資者。

綜上，根據《企業會計準則——關聯方關係及其交易的披露》（1997 年）和《企業會計準則第36 號——關聯方披露》第三條、第四條的規定，方正集團與利德科技、西藏昭融、西藏容大構成關聯關係，且關聯關係在方正證券2011 年8 月上市前已形成。

（二）方正集團及利德科技、西藏昭融、西藏容大未按規定報告關聯關係

根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1 號——招股說明書》（2006 年）第三十三條、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2 號——年度報告的內容與格式》（2007 年）第二十四條以及該準則2012 年修訂后第四十條、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3 號——半年度報告的內容與格式》

（2007 年）第二十五條以及2012 年修訂后的該準則第三十五條的規定，控股股東所控制的其他企業的關聯方以及前十名股東之間存在關聯關係，應當予以披露。方正集團、利德科技、西藏昭融、西藏容大在方正證券上市時出具的專項聲明、承諾或說明，均包含「本公司與方正證券其他股東不具有關聯關係，不構成一致行動人」。上述4 家公司刻意隱瞞關聯關係，未依法告知方正證券，致使方正證券首次公開發行股票並上市（IPO）相關公告及上市后各期定期報告中，均按照招股說明書的披露口徑，未依法披露上述公司的關聯關係，構成信息披露虛假記載。對上述行為直接負責的主管人員為方正集團時任董事長魏新、李友。

（三）方正證券未按規定披露方正集團與利德科技、西藏昭融、西藏容大的關聯關係

方正證券的控股股東方正集團與利德科技、西藏昭融、西藏容大之間存在關聯關係，屬於方正證券法定信息披露範圍。方正證券在《方正證券股份有限公司首次公開發行A 股股票招股說明書》第五節「發行人基本情況」第三條「本公司的股本結構及變化情況」第（二）款披露「本次發行前，本公司各股東之間不存在關聯關係」。方正證券上市后披露的各期定期報告中，均按照招股說明書的披露口徑，未依法披露上市公司的關聯關係，構成信息披露虛假記載。雖然方正集團、利德科技、西藏昭融、西藏容大刻意隱瞞關聯關係，未依法配合方正證券履行信息披露義務。但證據顯示，方正證券部分董事、監事及高級管理人員知悉方正證券上述股東間的關聯關係。

1.方正證券董事長何其聰（原總經理、董事會秘書）作為方正證券主要負責人員，曾於2004 年6 月至11 月期間擔任利德科技法定代表人兼董事長，2003 年10 月至2008 年6 月任方正集團資金管理部副總經理、總經理，審批多筆方正集團對利德科技的大額資金拆借，知悉方正集團與利德科技的關聯關係。此外，李友、余麗均在詢問筆錄中稱由於當時何其聰分管融資工作，為工作便利，經報請方正集團同意，安排何其聰擔任利德科技法定代表人、董事長，何其聰本人知曉相關情況。

2.方正集團原董事、方正證券董事余麗，以及方正集團原助理總裁、利德科技原董事長、方正證券監事郝麗敏承認知悉方正集團實際控制利德科技、西藏昭融、西藏容大3 家公司的相關情況。

3.方正集團現任董事、方正證券現任董事韋俊民，曾於2015 年3 月2 日簽署了方正集團關於出售利德科技、西藏昭融、西藏容大所持方正證券股票的董事會決議，知悉方正集團與上述3 家公司的關聯關係。

綜上，對方正證券信息披露違法行為，直接負責的主管人員為方正證券余麗、郝麗敏、何其聰、雷傑，其他直接責任人員為韋俊民。

二、方正集團未將簽署補充協議的相關情況告知方正證券，未配合方正證券履行信息披露義務

2004 年3 月，方正集團改製為有限責任公司。改制完成後，北大資產持有其35%的股份，北京招潤投資管理有限公司（以下簡稱北京招潤）持有其30%的股份，成都華鼎持有其18%的股份，深圳市康隆科技發展有限公司（以下簡稱深圳康隆）持有其17%的股份。2004年4 月19 日，深圳康隆將所持方正集團17%的股份無償轉讓給北大資產。2005 年2 月15 日，成都華鼎將所持方正集團18%的股份轉讓給北京招潤，2 月24 日，北京招潤將所持方正集團18%的股份轉讓給北大資產。經過上述股權變更后，方正集團股權結構為：北大資產持有方正集團70%的股份，北京招潤持有方正集團30%的股份。2005 年8 月1 日，北京大學、北大資產分別與成都華鼎、深圳康隆簽署《<權益轉讓協議>補充協議》（以下簡稱補充協議），約定以下內容：

1. 應方正集團要求，協議各方均同意成都華鼎、深圳康隆將各自剩餘的11,340 萬元和10,710 萬元權益轉讓款暫借給方正集團使用。

2.前述從成都華鼎轉讓給北京招潤后又轉讓給北大資產的方正集團18%的股份和深圳康隆轉讓給北大資產的方正集團17%的股份（以下簡稱18%和17%的股份）在一定期間保留在北大資產名下更有利於方正集團的持續穩定發展。因此，北京大學、北大資產、成都華鼎和深圳康隆均同意北大資產在2008 年12 月31 日前繼續持有上述18%和17%的股份。

3.補充協議是對2003年12月簽署的《權益轉讓協議》的補充和修改，不一致之處以補充協議為準。雙方於2004年4月19日簽署的無對價《股權轉讓協議》自補充協議簽署之日自動終止。

4.各方確認，成都華鼎、深圳康隆於2004 年3 月3 日分別向北京大學支付了4,860 萬元和4,590 萬元股權轉讓款，將於2006 年3月31 日分別支付11,240 萬元和10,610 萬元股權轉讓款。成都華鼎、深圳康隆各自剩餘的100 萬元權益轉讓款應於2008 年12 月15 日前完成支付。北大資產應在收到全部權益轉讓款后15 日內將上述18%和17%的股份分別過戶給成都華鼎和深圳康隆。

5.與上述18%和17%的股權有關的、在2008 年12 月31 日前發放的全部紅利等股東權益由北京大學和北大資產享有。北京大學、北大資產同意在2008 年12 月31 日前不得將上述18%和17%的股權進行轉讓或進行其他類似處置。2007 年7 月6 日，方正集團向北大資產支付權益轉讓款10,000萬元；12 月29 日，方正集團向北京大學支付權益轉讓款11,850 萬元。北大資產於2015 年2 月提供給證監會的書面答覆顯示，成都華鼎、深圳康隆已按照約定向北大資產支付了99.993%權益轉讓款，各自剩餘100 萬元尚未支付。北大資產也未將上述18%和17%的股權過戶給這兩家公司。成都華鼎、深圳康隆的實際控制人為李友。工商登記資料顯示，目前方正集團的股權結構仍然是：北大資產持股70%，北京招潤持股30%。根據《上市公司信息披露管理辦法》第十一條、第十九條、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1 號——招股說明書》（2006 年）第三十三條、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2 號——年度報告的內容與格式》（2007 年）第二十四條以及2012 年修訂后的該準則第四十條的相關規定，上述補充協議屬於可能對方正證券實際控制人及控制權產生重大影響的協議或安排，方正證券應當予以披露。方正集團未將簽署補充協議的相關情況告知方正證券，未配合方正證券履行信息披露義務，導致方正證券在2011 年8 月披露的首次公開發行股票並上市（IPO）及上市后，未依法披露上述補充協議，構成信息披露重大遺漏。對方正集團上述違法行為直接負責的主管人員為方正集團時任董事長魏新、首席執行官李友。

以上違法事實，有詢問筆錄、相關公司公告、協議、董事會會議材料、股東會會議材料、借款協議、記賬憑證、聲明函、確認函等證據證明，足以認定。

方正集團、利德科技、西藏昭融、西藏容大未向方正證券報告關聯關係的行為，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第六十四條的規定，同時導致方正證券違反了《證券法》第六十三條的規定；方正集團未將簽署補充協議的相關情況告知方正證券的行為，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第四十六條、第六十四條的規定，同時導致方正證券違反了《證券法》第六十三條和《上市公司信息披露管理辦法》第十一條、第十九條的規定。方正集團、利德科技、西藏昭融、西藏容大、方正證券的上述行為構成《證券法》第一百九十三條第一款所述的信息披露違法行為。

其中，西藏容大因其為方正證券第十三大股東，僅為方正證券首次公開發行並上市時需要披露事項，違法行為已過追責時效，依據《中華人民共和國行政處罰法》第二十九條的規定，不再給予行政處罰。責任人員魏新因司法機關正在追究其刑事責任，我會將對其另案處理。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節和社會危害程度，依據《證券法》第一百九十三條第一款的規定，我會決定：

一、對方正集團、利德科技、西藏昭融、方正證券責令改正，給予警告，並分別處以60 萬元罰款；

二、對李友、何其聰給予警告，並分別處以30 萬元罰款；

三、對余麗、郝麗敏、雷傑給予警告，並分別處以10 萬元罰款；

四、對韋俊民給予警告，並處以5 萬元罰款。