59家新三板公司收到年報問詢函，股轉最關注這四大問題

掛牌公司年報披露已經結束，但讓人操心的事才剛剛開始。

根據讀懂君統計，截止昨日，今年共有59家公司收到股轉公司的年報問詢函，相比去年的27家翻了一倍多。

從這些已披露的年報問詢函來看，股轉最關注這四大問題：財務數據的真實性、主營業務持續性、日常經營中的關聯性交易、併購重組中的商譽減值。

對掛牌公司來說，商譽減值簡直堪稱大殺器。請閱讀讀懂君之前的文章《商譽太可怕！8000萬「憑空蒸發」，擬IPO公司凈利大下滑》。

我們來看下三家減值特別嚴重的公司。

麟龍股份（430515.OC）2015年收購了兩家公司。2015年11月30日通過子公司收購了盛堯金融99%的股權，收購價格總計1980萬元，而收購日盛堯金融凈資產為-136.46萬元，形成商譽2116.46萬元。除此之外，還收購了遼寧富美油田有限服務公司10%的股權。

2016年麟龍股份對收購盛堯金融形成的商譽一次性計提減值準備1000萬元。對富美油田一次性計提減值準備1500萬元。加起來達到2500萬元。

股轉要求麟龍股份對上述兩個減值準備做出合理解釋。

林華醫療（835637.OC）是一家專業從事一次性使用注射穿刺類醫療器械研發、生產和銷售的公司，主要產品為靜脈留置針。

2016年7月，林華醫療支付對價1500萬元，控股合併醫療器械公司——兆仕醫療，經審計該公司凈資產為-52萬元，形成的商譽為1552萬元。

但僅過了半年，在年報中林華醫療就以「兆仕醫療業務尚未開展，預計未來取得收益具有較大不確定性」為由，對這1552萬元的商譽全額計提減值準備。這意味著半年時間不到，這1500萬就直接打了水漂。

股轉公司和讀懂君一樣納悶，「希望林華醫療說明短時間內為何對合併標的未來盈利能力做出相反判斷的原因，並披露本次交易的目的，交易對手與公司是否存在關聯關係，詳細說明收購的估值方法及定價依據」。

值得一提的是，林華醫療和麟龍股份都是IPO概念股，林華醫療正處於上市輔導階段，而麟龍股份的創業板上市申請也於2015年底獲證監會受理。

還有聚寶網路（831226.OC），2015年8月，公司以1億元的價格收購魔格信息100%股權，合併成本為7222.92萬元，形成合併商譽7821.65萬元。2016年度對計提商譽減值準備2991.65萬元。

股轉公司同樣要求聚寶網路「說明魔格信息業務開展情況，商譽減值測試的過程，計提商譽減值的原因」。

有沒有持續經營能力，也是股轉關心的問題。

因持續經營能力被股轉質疑的公司中，最典型的就是嘉銀金科（832031.OC），嘉銀金科2016年年報中營業收入的99.11%來源於子公司「你我貸」。針對這種情況，股轉連續拋出四個問題，涉及「你我貸」的財務數據、經營合規性、借款抵押物管理及逾期借款管理，要求嘉銀金科作出解釋。

同樣因可持續經營能力遭股轉質疑的還有優萬科技（833074.OC），從2015年開始連續兩年的年報中，優萬科技均表示原主營業務終止，公司未來的方向仍處於市場調研階段。

而截止2016年末，優萬科技主要資產為貨幣資金及可供出售金融資產，營業收入僅有23.6萬元。大信會計師事務所對優萬科技2016年財務報告的審計意見為「帶強調事項段的無保留意見」。

連續兩年都找不到方向，難怪會被股轉質疑持續經營能力。股轉要求華龍券商說明掛牌時是否充分評估了優萬科技的可持續性經營能力。

對於公司未來的主營業務，管理層表示，「將依託全資子公司優萬眾創投資(北京)有限公司，進一步發揮公司的資本市場的人才優勢，通過該子公司積極進行項目投資、投資管理、資產管理、企業諮詢等新業務」。

對此股轉也有一連串的疑問，子公司優萬眾創是否為私募基金管理機構？是否存在募集資金的情形？是否完成私募基金管理機構的登記？

財務數據的真實性，讓股轉很操心

財務數據的真實性歷來是股轉公司最關注的問題，從已披露年報問詢函的62家公司中均可看出股轉系統對年報一致性、合理性、完備性的關注。其中最具代表性的當屬傲基電商（834206.OC）。

2016年，傲基電商年末存貨與應收賬款餘額均呈現大幅增長，2016年期末存貨為4.22億元，較期末增加2.67億元，增幅171.59%；應付賬款期末餘額為2.28億元，增幅為307.22%；期末其他流動資產待抵扣進項稅餘額為2637.99萬元。

股轉要求公司說明存貨增加的原因與必要性及存貨管理的內部控制手段。值得注意的是，股轉還點名大華會計事務所說明對期末存貨的審計程序及應付賬款期后付款情況的審計程序。

問題還沒完。報告期內，公司支出工資及社保費7369.03萬元，但2015年並無此項費用，股轉表示質疑，在銷售人員沒有大幅增加的情況下，這筆工資去往何處？

此外，傲基電商披露的年報中還有一些數據性的錯誤。問詢函中，股轉系統要求核實多個數字是否披露錯誤，年報表述是否存在矛盾。

關聯交易，股轉也很關注

股轉對關聯交易也很關注。

2015年普濾得（430430.OC）宣布參股長白山海樹，雖然說的是「參股」，但長白山海樹實收資本6000萬元全部為普慮得所出，詭異的是，長白山海樹卻不在普濾得的合併範圍內，並且為普濾得的第一大客戶。

股轉也是一頭霧水，要求普濾得說明「對長白山海樹是否構成控制，並結合《企業會計準則第33號—合併財務報表（2014修訂）》說明你公司未將長白山海樹納入合併範圍的原因」。

2015年度、2016年度，普濾得對長白山海樹的銷售額分別是3117.44萬元、3551.16萬元。2015年、2016年末，普濾得對長白山海樹應收賬款餘額分別為3848萬元、4652萬元。

對此股轉要求公司解釋長白山海樹的主營業務及業務開展情況，並說明與長白山海樹關聯交易銷售定價是否公允。此外，股轉的問詢函中還有關於投資收益產生差異的原因及信息披露一致性的問題。

宇翊通訊（839919.OC）因同樣的原因被質疑。

宇翊通訊公開轉讓書披露，2016年1-5月向河北高瑪採購金額為889.44萬元，2016年1-3月與其簽訂的合同金額超過1370萬元。但是，2016年報告期內前5名供應商最高採購金額為481萬元、最低採購金額為90萬元，河北高瑪並未進入該公司前五大供應商名單。

河北高瑪是邵以騰於2015年8月27日設立且100%持股的。股轉要求宇翊通訊說明與河北高瑪全年採購金額低於1-5月的原因及宇翊通訊與河北高瑪、邵以騰是否存在關聯關係。

值得一提的是，宇翊通訊的第一大供應商及客戶均為同一家公司——河北遠東。

股轉要求說明河北遠東既是第一大客戶，又是第一大供應商的原因，相關收入確認是否合理。

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