山東步長製藥股份有限公司

證券代碼：603858 證券簡稱：步長製藥 公告編號：2017-058

山東步長製藥股份有限公司

2016年年度股東大會決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●本次會議是否有否決議案：無

一、會議召開和出席情況

(一)股東大會召開的時間：2017年5月26日

(二)股東大會召開的地點：山東省菏澤市中華西路1566號會議室

(三)

出席會議的普通股股東和恢復表決權的優先股股東及其持有股份情況：

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(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規定，大會主持情況等。

本次股東大會由副董事長王益民先生主持，公司董事、監事、高級管理人員及見證律師等相關人員出席會議。會議的出席人員、人數及召集、召開和表決方式符合《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《山東步長製藥股份有限公司章程》及《山東步長製藥股份有限公司股東大會議事規則》等相關規定，合法、有效。

(五)公司董事、監事和董事會秘書的出席情況

1、公司在任董事15人，出席15人；

2、公司在任監事7人，出席7人；

3、董事會秘書蒲曉平出席會議；採購副總裁趙驊、總工程師王西芳、副總裁劉魯湘、財務總監王寶才列席了本次會議。

二、議案審議情況

(一)

非累積投票議案

1、議案名稱：關於公司2016年度董事會工作報告的議案

審議結果：通過

表決情況：

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2、議案名稱：關於公司2016年度監事會工作報告的議案

審議結果：通過

表決情況：

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3、議案名稱：關於公司2016年度獨立董事述職報告的議案

審議結果：通過

表決情況：

■

4、議案名稱：關於公司2016年度財務決算的議案

審議結果：通過

表決情況：

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5、議案名稱：關於公司2017年度財務預算的議案

審議結果：通過

表決情況：

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6、議案名稱：關於公司2016年度報告及摘要的議案

審議結果：通過

表決情況：

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7、議案名稱：關於公司2016年度利潤分配的預案

審議結果：通過

表決情況：

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8、議案名稱：關於公司聘任2017年會計師事務所的議案

審議結果：通過

表決情況：

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9、議案名稱：關於山東步長製藥股份有限公司董事長的基本薪酬的議案

審議結果：通過

表決情況：

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10、議案名稱：關於公司總裁及其他高級管理人員的基本薪酬的議案

審議結果：通過

表決情況：

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11、議案名稱：關於公司2016年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案

審議結果：通過

表決情況：

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12、議案名稱：關於公司2016年度日常關聯交易實際發生額及2017年度預計日常關聯交易的議案

審議結果：通過

表決情況：

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13、議案名稱：關於公司向菏澤天華房地產有限公司購買部分物業暨關聯交易的議案

審議結果：通過

表決情況：

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14、議案名稱：關於修改公司章程的議案

審議結果：通過

表決情況：

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15、議案名稱：關於副董事長趙菁的基本薪酬的議案

審議結果：通過

表決情況：

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(二)涉及重大事項，5%以下股東的表決情況

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(三)關於議案表決的有關情況說明

議案12、13涉及關聯交易，出席會議的關聯股東步長（香港）控股有限公司、首誠國際（香港）有限公司、西藏瑞興投資諮詢有限公司、西藏華聯商務信息諮詢有限公司、西藏廣發投資諮詢有限公司、西藏丹紅投資諮詢有限公司迴避了表決；議案14為特別決議議案，該議案獲得出席會議有效表決股份總數的 2/3 以上表決通過。其餘議案為普通決議議案，已獲得出席會議股東及股東代表所持有效表決權股份總數的半數以上表決通過。

三、律師見證情況

1、本次股東大會鑒證的律師事務所：北京市金杜律師事務所

律師：李萍、劉妍妮

2、律師鑒證結論意見：

公司本次股東大會的召集及召開程序、出席人員及召集人的資格、表決程序、表決結果等相關事宜均符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規則》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定，本次股東大會決議合法、有效。

四、備查文件目錄

1、股東大會決議；

2、法律意見書。

山東步長製藥股份有限公司

2017年5月27日

證券代碼：603858 證券簡稱：步長製藥 公告編號：2017-059

山東步長製藥股份有限公司關於與

四環醫藥控股集團有限公司合作事項

進展的補充公告

山東步長製藥股份有限公司（以下簡稱「公司」或「步長製藥」）於2017年5月17日披露了《關於與四環醫藥控股集團有限公司合作事項的進展公告》（公告編號：2017-056），現將有關情況補充披露如下：

一、股權比例變動情況

調整前，吉林四長製藥有限公司（以下簡稱「吉林四長」）、通化天實製藥有限公司（以下簡稱「通化天實」）股權結構如下：

■

待步長製藥、四環醫藥控股集團有限公司（簡稱「四環醫藥」）股權調整協議正式簽署，擬調整吉林四長、通化天實股權結構如下：

■

二、合同履行對上市公司的影響

（一）步長製藥收回及交還藥品代理權事項，實質是經銷管理權的變更，不改變銷售收入的歸屬，因此，收回及交還該藥品銷售代理權對公司的銷售收入無明顯影響。同時合同約定，谷紅注射液經銷代理權自2017年7月1日至2018年6月30日，每支谷紅注射液（僅指5ml 國葯准字H22026582）需支付1元學術推廣費，經初步測算，步長製藥收回谷紅注射液經銷代理權將支付1,000萬元左右學術推廣費；因曲克蘆丁腦蛋白水解物注射液（批准文號：國葯准字H22026573，規格10ml）每年銷量較少，故步長製藥交還曲克蘆丁腦蛋白水解物注射液的銷售代理權對公司利潤基本無影響。因此，步長製藥本次收回及交還代理權將減少公司利潤1,000萬元左右。

（二）步長製藥現持有吉林四長50%股權，吉林四長持有通化天實100%股權，吉林四長為公司合營企業，公司對吉林四長投資計入長期股權投資，並按照權益法核算，其各期的盈虧情況（含通化天實）按照公司持股比例50%，通過投資收益確認後計入公司各期合併利潤表。股權結構調整后，公司直接持有吉林四長49%股權和通化天實51%股權，吉林四長變為公司聯營企業，公司各期仍按照權益法將吉林四長49%的利潤通過投資收益確認後計入合併利潤表；通化天實變為公司控股子公司，其各期利潤由原權益法核算計入公司合併利潤表，變為直接將其利潤表納入公司合併財務報表範圍，並按持股比例計算歸屬於母公司股東的凈利潤。經初步判斷，參考吉林四長、通化天實2016年度經營利潤，此次股權結構調整，預計將減少公司利潤120萬元左右。

綜上所述，簽訂合同對公司的凈利潤影響較小，具體影響金額以經審計的年度財務報告為準。

三、審議程序情況

鑒於上述合同的履行對公司影響較小，未達到《公司章程》第一百零八條 「應由董事會批准的交易事項」的規定，因此，無需提交董事會審議。同時，根據步長製藥《對外投資決策制度》第七條 「董事長、總裁有權決定法律法規和《公司章程》規定的需由股東大會和/或董事會審批之外的對外投資事項，並牽頭負責對外投資項目的日常管理，負責對新項目的實施進行計劃、組織、監控，並應及時向董事會彙報投資進展情況，提出調整建議等，以利於董事會及股東大會及時對投資作出修訂。」及《公司章程》第一百三十四條 「總裁對董事會負責，行使下列職權：(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作。」的規定，步長製藥與四環醫藥本次簽訂的合同已由公司董事長及總裁簽字確認，符合公司內部審核程序。

四、合同履行的風險分析

合同雙方均具有良好的履約能力，但在合同履行過程中如果遇到不可預計的或不可抗力等因素，有可能會影響合同履行。此外，關於股權調整相關合作事項的股權轉讓協議尚未簽署，轉讓價格和時間尚未確定，待正式協議簽署后，公司將按照有關規定及時披露相關協議。敬請廣大資者注意投資風險。

特此公告。

山東步長製藥股份有限公司董事會

2017年5月27日