註冊會計師經濟法 從順豐借殼上市讀懂重大資產置換

註冊會計師考試報名后，考生們開始了備考，但很多考生對於《經濟法》的一些內容比較頭痛，這些內容對於他們來講比較抽象，並不是一看一讀就能夠理解掌握，以至於這些考生在學了幾遍后也沒有完全掌握相關知識。有這樣一位注會經濟法老師，他講起經濟法來，不僅生動幽默，還擅長舉實例闡述經濟法一些比較難以記憶的內容，聽完他的課，絕對受益匪淺。這位老師就是郭守傑。

2016年2月18日，一直低調聲稱「不上市」的順豐發布《上市輔導公告》，順豐控股（集團）股份有限公司擬在國內證券市場IPO（首次公開發行股票並上市），目前正在接受券商輔導。按照常規路徑，順豐控股要實現最終掛牌上市，正常情況下需要3年左右的時間。鑒於目前IPO排隊時間過長，順豐果斷放棄IPO，選擇借殼上市。而在當下，借殼上市成為在競爭日趨激烈的快遞行業迅速完成資本擴張和資源整合的最優路徑。

2016年5月30日，停牌1個多月的上市公司鼎泰新材發布公告，順豐控股擬借殼上市。2016年5月22日，順豐控股全體股東（明德控股、嘉強順風、招廣投資、元禾順風、古玉秋創、順信豐合、順達豐潤）與鼎泰新材、劉冀魯及其一致行動人劉凌雲簽訂《重大資產置換及發行股份購買資產協議》，順豐借殼鼎泰新材正式拉開序幕。需要說明的是，明德控股為順豐控股的控股股東，而順豐創始人王衛先生持有明德控股99.90％的股權。

1、重組方案的具體內容

本次交易方案包括：（1）重大資產置換；（2）發行股份購買資產；（3）募集配套資金。其中，重大資產置換和發行股份購買資產互為條件，共同構成本次交易不可分割的組成部分，任何一項因未獲得監管機構批准而無法付諸實施，則另一項交易不予實施。募集配套資金在前兩項交易的基礎上實施，最終成功與否不影響前兩項交易的實施。

（1）重大資產置換

鼎泰新材以全部資產及負債（置出資產，作價8億元）與順豐控股全體股東持有的100％股權（置入資產，作價433億元）的等值部分進行置換。置出資產與置入資產的差額部分（425億元），由鼎泰新材向順豐控股全體股東非公開發行股份進行購買。

【解釋】上市公司鼎泰新材要換取順豐控股100％的股權，需要向順豐控股的全體股東支付433億元，而上市公司鼎泰新材的全部資產及負債只有8億元（都給你還不夠），對於不足的425億元，由鼎泰新材向順豐控股的全體股東非公開發行股份用於補償。

（2）發行股份購買資產

本次發行股份購買資產的定價基準日為鼎泰新材第三屆董事會第十三次會議決議公告日，股票發行價格為10.76元/股（經除權、除息調整后），不低於定價基準日前60個交易日股票均價的90％。最終發行價格需經鼎泰新材股東大會審議通過及證監會的核准。

按照本次股票發行價格10.76元/股計算，本次擬發行股份數量約為39.50億股（10.76元/股×39.50億股＝425億元）。假設明德控股持有原順豐控股80％的股權，明德控股將獲得本次非公開發行股票的80％，即39.50億元×80％＝31.60億股。

【解釋】上市公司發行股份購買資產，發行股份的價格不得低於市場參考價的90％。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。

（3）鎖定期

由於本次交易完成後，明德控股將取得對上市公司的實際控制權，因此，明德控股在本次重組中取得的鼎泰新材股票，自該股票登記在明德控股名下之日起36個月內不得轉讓。

原順豐控股的小股東（嘉強順風、招廣投資、元禾順風、古玉秋創、順達豐潤、順信豐合）在本次重組中取得的鼎泰新材股票：①若其持有順豐控股股份未滿12個月，自相關股份登記至其名下之日起36個月內不得轉讓；②若其持有順豐控股股份已滿12個月，自相關股份登記至其名下之日起12個月內不得轉讓。

【解釋】特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓。屬於下列情形之一的，36個月內不得轉讓：（1）特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；（2）特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權；（3）特定對象取得本次發行的股份時，對其用於認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月。

（4）置出資產的處理

鼎泰新材確定或者新設立一家有限責任公司，用以承接置出資產包含的資產、負債、人員及業務。

2、募集配套資金

（1）發行對象

向其他不超過10名的特定投資者非公開發行股份，募集不超過80億元的配套資金。

（2）發行價格

本次配套融資發行股份的定價基準日為公司第三屆董事會第十三次會議決議公告日，發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90％，即不低於11.03元/股（經除權、除息調整后）。最終發行價格將在本次交易獲得證監會核准后，由公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規範性文件的規定，依據市場詢價結果確定。

（3）鎖定期

本次募集配套資金採用詢價方式發行，發行對象認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓，之後按照證監會和深交所的相關規定執行。

【解釋1】本次募集配套資金屬於普通的非公開發行股票：（1）發行對象不超過10名；（2）發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的90％；（3）由於發行對象並非上市公司的控股股東、實際控制人，也不屬於董事會擬引入的境內外戰略投資者，而且通過認購本次非公開發行的股份也不會取得上市公司的實際控制權，因此，其認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。

【解釋2】根據新修訂的《上市公司重大資產重組管理辦法》（自2016年9月8日公布之日起施行），上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，但構成「借殼上市」情形的除外。由於順豐已構成「借殼上市」，按照新規定在發行股份購買資產時是不能同時募集配套資金的，但順豐的重組方案是在2016年9月8日之前擬訂的，為了讓考生準確區分募集配套資金（普通的非公開發行股票）和發行股份購買資產（特殊的非公開發行股票），我們仍將該方案予以保留，特此說明。

3、本次重組交易的性質

（1）本次交易構成重大資產重組

本次交易擬購買資產未經審計的最近一年末資產總額、資產凈額及最近一年的營業收入占上市公司鼎泰新材最近一個會計年度經審計的合併財務報告相關指標的比例如下：

單位：萬元

由上表可知，根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組。同時，本次交易涉及向特定對象發行股份購買資產，根據《重組管理辦法》的規定，本次交易需提交證監會上市公司併購重組審核委員會審核並經證監會核准後方可實施。

【解釋】在本案中，通過本次交易，上市公司鼎泰新材將持有順豐控股100％的股權。根據《重組管理辦法》的規定，購買股權導致上市公司（鼎泰新材）取得被投資企業（順豐控股）控股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額（3,471,657萬元）和成交金額（4,330,000萬元）二者中的較高者為準，營業收入以被投資企業的營業收入（4,810,115萬元）為準，資產凈額以被投資企業的凈資產額（1,369,573萬元）和成交金額（4,330,000萬元）兩者中的較高者為準。

（2）本次交易構成借殼上市

本次交易完成後，明德控股的持股比例為64.58％，將成為上市公司的控股股東，王衛將成為上市公司的實際控制人。在本次交易中，上市公司鼎泰新材擬向收購人購買的資產總額為433億元，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度（2015年）經審計的合併財務會計報告期末資產總額（8.8541億元）的比例達到4890％，遠遠超過了100％。按照《重組管理辦法》的規定，本次交易構成借殼上市，需提交證監會上市公司併購重組審核委員會審核並經證監會核准後方可實施。

4、7個月完成借殼上市

（1）2016年10月12日，順豐借殼方案獲得證監會有條件通過。

（2）2016年12月，王衛任上市公司總經理，鼎泰新材原管理層辭職，完成置出資產。

（3）2017 年 2月15 日，鼎泰新材召開 2017 年第二次臨時股東大會，審議通過了《關於變更公司名稱及證券簡稱的議案》。之後，經深圳證券交易所核准，自 2017 年2月24 日起，公司證券簡稱由「鼎泰新材」變更為「順豐控股」，公司證券代碼不變。

（4）2017年2月24 日上午9點，順豐速運創始人、順豐控股董事長王衛先生現身深交所舉行的重組更名暨上市儀式（按照2017年2月23日的收盤價計算，王衛個人身價高達1356億元）。王衛表示：「從今天開始，話不能隨便說，地方不能隨便去，擼起袖子踏踏實實考CPA」。