廣東錦龍發展股份有限公司關於控股子公司訴訟事項公告

本公司及董事會全體成員保證公告的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、本次訴訟事項受理的基本情況

廣東錦龍發展股份有限公司（下稱「公司」）今日收到控股子公司中山證券有限責任公司（下稱「中山證券」）通知，中山證券於近日收到江蘇省宜興市人民法院（下稱「宜興法院」）快遞送達的《傳票》等法律文件。

中金創新（北京）資產管理有限公司（下稱「中金創新」）作為原告，以江蘇北極皓天科技有限公司（下稱「北極皓天」）、中海信達擔保有限公司南京分公司（下稱「中海信達南京分公司」）、中海信達擔保有限公司（下稱「中海信達」）及中山證券作為共同被告，以嘉實資本管理有限公司（下稱「嘉實資本」）作為第三人，就公司債券交易糾紛於2017年6月23日向宜興法院提起訴訟。宜興法院於2017年7月6日立案且定於2017年8月16日開庭審理。

二、有關本案的基本情況

（一）訴訟當事人

原告：中金創新（北京）資產管理有限公司（代表「中金創新創益1號基金管理計劃」）

被告一：江蘇北極皓天科技有限公司

被告二：中海信達擔保有限公司南京分公司

被告三：中海信達擔保有限公司

被告四：中山證券有限責任公司

第三人：嘉實資本管理有限公司

（二）糾紛起因

2013年9月，中山證券作為獨家主承銷商承銷北極皓天發行的債券代碼為「125147.SH」、簡稱為「13北皓天」的中小企業私募債，備案金額為10,000萬元，實際發行金額為9,400萬元。本次債券由中海信達授權中海信達南京分公司出具《擔保函》，對債券本息等承擔不可撤銷的連帶擔保責任。其中，嘉實資本認購了人民幣2,700萬元面值的「13北皓天」私募債，協議約定債券期限為2+1年期，債券票面利率為固定利率11%；債券起息日為2013年9月11日，還本付息方式為債券存續期內每年付息一次，到期一次還本，第三年利息隨本金的兌付一起支付。

「13北皓天」私募債發行之後，北極皓天於2014年9月支付了第一年利息，2015年利息及2016年本息均未支付，本次債券已於2016年9月9日到期。中海信達和中海信達南京分公司均未對本次債券履行擔保義務。

根據中金創新提交的《民事起訴狀》及相關證據顯示：2016年6月27日，中金創新與嘉實資本簽訂了《債權轉讓協議》，由中金創新以人民幣2,635萬元的價格受讓嘉實資本持有的上述債券面值為人民幣2,700萬元的「13北皓天」私募債，中金創新於2016年6月28日向嘉實資本支付了全額受讓款。嘉實資本於2016年7月1日向北極皓天及債券受託管理人廣發銀行股份有限公司南京白馬支行發出債權轉讓的《告知函》。

2016年9月23日，廣發銀行股份有限公司南京白馬支行召集「13北皓天」私募債債券持有人會議。截至會議日，「13北皓天」私募債全部三家持有人中，已有兩家與北極皓天就債券的本息債權達成轉股協議，中金創新未接受債轉股安排。

2017年6月23日，中金創新作為原告向宜興法院提起訴訟，向四被告主張上述債券本金、利息、違約金、律師費用等共計人民幣37,093,980元。

（三）訴訟請求

1、被告一立即向原告支付債券本金人民幣2,700萬元、利息人民幣594萬元（按約定年利率11%計算）、違約金人民幣3,853,980元（按逾期本息金額的每日萬分之五計算至全部本息清償完畢之日止，暫計至2017年3月31日），共計人民幣36,793,980元；

2、被告二、被告三、被告四對被告一上述還款義務承擔連帶責任；

3、本案律師費人民幣30萬元由四被告承擔；

4、本案的訴訟費用由四被告承擔。

三、其他尚未披露的訴訟仲裁事項

截至本公告日，除公司於2017年5月5日披露的《關於控股子公司重大訴訟的公告》（公告編號：2017-25）事項外，公司及控股子公司不存在應披露而未披露的其他重大訴訟、仲裁事項。

四、本次訴訟對公司利潤的可能影響

若法院最終裁決中山證券需對北極皓天承兌違約行為承擔連帶清償責任的，中山證券將可能按中金創新的訴請承擔賠償責任。2017年第一季度公司實現歸屬於上市公司股東的凈利潤7,297萬元（未經審計）,若中山證券需承擔全額賠償責任(中金創新訴請的賠償金額37,093,980元占公司2016年度經審計歸屬於上市公司股東的凈利潤的10.15%），可能會對公司2017年度的經營利潤產生較大影響。

中山證券將組織經驗豐富的法律及相關業務團隊，積極應訴，運用法律手段來保護自身的合法權益，儘可能避免或減少中山證券承擔本次訴訟項下的連帶賠償責任。若法院最終裁決中山證券需承擔賠償責任的，中山證券將積極向北極皓天和債券擔保人追償，力爭將訴訟帶來的損失降到最低程度。

公司將根據本次訴訟事項的進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

五、備查文件

1、民事起訴狀

2、開庭傳票

特此公告。

廣東錦龍發展股份有限公司董事會

二〇一七年七月二十六日