中庚集團豪擲21.5億接盤東方銀星不值

在招新能源擬入主東方銀星 （600753行情資料評論搜索）失敗之後，公司繼續謀求可能導致公司實際控制人變更的重大事項。在經過近20天的籌劃之後，東方銀星發布公告稱，中庚地產實業集團有限公司(以下簡稱「中庚集團」)將受讓公司大股東大部分的股權。值得一提的是，此次的轉讓價格相較於東方銀星停牌前的收盤價溢價率依然較高，這也給此次股權轉讓事件的順利進行增添了諸多不確定性。同時，中庚集團在入主東方銀星后能否改變公司目前業績不佳的局面，達到收購的預期效果也存在一定的變數。

中庚集團成實控人

3月4日，東方銀星發布股東權益變動報告稱，公司第一大股東擬將所持29.98%的股份轉讓給中庚集團。交易完成後公司實際控制人將發生變更。

據公告顯示，3月3日東方銀星股東晉中東鑫與中庚集團簽署了《股份轉讓協議》。晉中東鑫將所持有的公司股票3837.44萬股，占公司總股本的29.98%轉讓給中庚集團，交易價格合計為21.5億元。交易完成後公司原第一大股東晉中東鑫將持有公司股票2585699股，由所佔公司股份的32%降至2.02%。另外，東方銀星表示，轉讓完成後公司持股5%以上大股東持股的具體情況為中庚集團持有29.98%，豫商集團及一致行動人上海傑宇則分別持有22.52%和8.48%的股權。也就是說，中庚集團將成為東方銀星名義上的大股東。對此，東方銀星表示這將導致公司實際控制人發生變化。不過，由於本次股份轉讓后的公司股權結構問題以及相關股東存在不得收購上市公司的情形，根據《公司法》、《上市公司收購管理辦法》及其他相關法律規定，因此公司暫時無法確定新的實際控制人。

需要指出的是，由具體的交易內容可知，此次的轉讓價格為56.03元/股。相較於2月17日東方銀星停牌前的收盤價36.98元/股，溢價率約為51.51%。在著名經濟學家宋清輝看來這樣的溢價率在A股市場屬於較高的溢價率。關於此次受讓的原因，中庚集團表示是希望通過持有東方銀星股份，藉助業務、人力資源、財務等方面的轉型改革，提高上市公司的經營效益，改善上市公司的治理結構，同時運用上市公司平台有效整合優質資源，改善上市公司的經營情況。據了解，東方銀星主營建材貿易與房屋租賃，中庚集團主要經營範圍則包括房地產開發，出售出租商品房和物業管理以及電子計算機與配件、通信設備、建築材料的批發等。

曾多次謀求股權轉讓

實際上就在此前不久，公司就謀劃過幾次涉及實際控制人變更的事項，不過最後以失敗告終。

回溯公司公告可知，1月9日，晉中東鑫與招商局絲路新能源、招新能源簽訂了《股份轉讓協議》及《補充協議》，晉中東鑫以71.61元/股的價格將所持有的公司股票3072萬股進行轉讓。相較於公司停牌前的收盤價36.1元/股，溢價近一倍。股權轉讓完成後，招新能源持有公司24%股權。公司第一大股東晉中東鑫持有公司股份的比例由32%降至8%，導致東方銀星實際控制人將發生變化。

值得一提的是，在公司權益變動公告發布后東方銀星就遭到了上交所的閃電問詢。具體來看，晉中東鑫在2016年1月19日通過集中競價增持公司股票后距離此次的股權轉讓未滿一年，涉嫌違反相關規定。同時，上交所注意到公司此次股權轉讓價格溢價較高。因此，在1月14日，東方銀星發布了公司股東以及交易對方終止股權轉讓事項的公告。終止的原因則是交易對方招新能源認為股份轉讓時間安排過於倉促並且溢價較高。

而在此次未成行的股權轉讓之前，東方銀星早在2016年9月就籌劃過關於實控人變更的事項，不過在籌劃近1個月後就以終止告終。通過比照最近兩次股權轉讓的具體內容可知，晉中東鑫在此次新進行的股權轉讓事項中增加了股權轉讓的數額。同時，在轉讓價格方面，相較於未能成行的股權轉讓而言則折價近22%。

收購具不確定性

對於此次折價的轉讓價格，宋清輝表示，晉中東鑫此次轉讓價格降低可能是基於成功率的考量，否則此次公司大股東股權轉讓事件還有可能會遇到此前的情況。也就是說，在仍然較高的溢價率背景下，晉中東鑫此次的轉讓仍然具有一定的不確定性。

然而，不僅僅是高溢價率可能成為阻礙公司股權轉讓順利進行的絆腳石，公司的內鬥問題則是一直困擾東方銀星的難題，而這或許成為導致東方銀星股權轉讓不確定的因素之一。在進行股權轉讓之初，東方銀星就表示是由於歷史原因，公司有關股東對於公司的戰略發展及轉型存在分歧，相關各就有關意見始終不能達成一致。因而公司「現有股東擬對其所持公司的股份進行整合，來確保公司戰略發展統一」。在前次股權轉讓未能成行之後，東方銀星也表示，股權轉讓的成功實施對於解決公司股東間的分歧問題具有一定的意義。若成功實施，將有利於解決公司相關股東對公司經營發展存在多年的分歧。

據悉，因東方銀星2015年第二次臨時股東大會沒有審議豫商集團提交的臨時提案，豫商集團曾向法院提起訴訟狀告東方銀星，請求撤銷上述股東大會通過的所有決議。在一審中，法院判決公司決議內容沒有違反公司章程的規定。但是，豫商集團不服一審法院判決，向商丘中院提起了上訴。不過，公司最新發布的公告顯示，在二審期間，豫商集團在1月16日申請撤回對被上訴人東方銀星的起訴和上訴。雖然豫商集團對東方銀星的訴訟最終撤銷，但是在1月24日公司發布的訴訟結果中，東方銀星表示豫商集團對公司的起訴、上訴、撤回起訴和上訴等行為，不利於公司相關股東之間的關係，也對公司經營管理的持續性及穩定性均產生了一定程度的負面影響。北京一位不願具名的私募人士表示，從公告的相關內容中仍然能夠嗅出几絲豫商集團與東方銀星之間有著一定矛盾的火藥味。同時，公司的內鬥能否止步於此，此次的收購能否順利進行，除了監管層的放行通過以外，其他股東的支持也是一個重要方面。

豪賭背後憂患凸顯

正如東方銀星公告中所言，在公司內鬥這幾年股東間的分歧對於公司的負面影響確實不小，公司近幾年的業績表現並不樂觀。上述私募人士表示，在此背景之下，中庚集團入主東方銀星無異於是一次豪賭，而中庚集團入主之後能否達到預期的收購效果也存在一定變數。

財務數據顯示，2013-2015年以及2016年前三季度東方銀星實現的歸屬於上市公司股東的凈利潤分別為-43.67萬元、35.71萬元、3861.34萬元和-446.79萬元，業績表現不容樂觀。與此同時，1月21日，東方銀星發布的2016年業績預減公告中顯示，公司預計2016年度實現的歸屬於上市公司股東的凈利潤約為300萬元，相較於上年同期實現數額3861.34萬元，同比下降92.23%左右。對於業績下滑的原因，東方銀星解釋稱是由於公司2015年發生的股權處置及資金占用費等一次性非經常性損益金額較大而2016 年度沒有此項收入。實際上，在東方銀星發布2015年年報時就曾表示，2015年公司業績出現大幅上漲是由於2015年度取得的非經常性損益的影響。由此可見，公司的業績收入已經陷入泥潭。在宋清輝看來，中庚集團溢價51.51%以21.5億元收購東方銀星29.98%股權有些不值得。「一旦收購預期不理想，必然會導致其整體業績發生變動，從而帶來極大的風險。」 宋清輝如是說。

針對此次中庚集團高溢價入主東方銀星之後將進行怎樣的資本運作等相關問題，北京商報記者致電東方銀星董秘辦公室進行採訪。不過，截至記者發稿前，對方電話一直無人接聽。

北京商報記者 馬元月 高萍/文 韓瑋/製表