股權轉讓概念股：接盤者多數浮虧，「倒手」才能自救？

只有當潮水退去的時候，才知道誰在裸泳。

證券時報·e公司記者日前梳理了近兩年出現的60例股權轉讓概念股，目前多數接盤者已出現浮虧，在監管政策「高壓」下，成功實施重大資產重組的又寥寥無幾。在這種背景下，不少接盤者嘗試以現金收購的方式進行重大資產重組，以「繞過」證監會的審核。

除此之外，也有不少擬接盤者放棄受讓股權。還有部分接盤者在1年限售期或者承諾持股期結束后，迅速將股權「倒手」給下家。對於部分收購資金帶有較高槓桿或借款較多的接盤者而言，股價下跌帶來的浮虧，或許是其對上市公司股權進行「倒手」的一個重要原因。

重組受挫

據不完全統計，近兩年裡約有60家上市公司對外大比例轉讓股權，接盤方或背景神秘，或知名度較高，往往引發上市公司將實施重大資產重組的市場預期，不少股權轉讓概念股因此一度被爆炒。

這種預期已有不少變為現實。在60家對外轉讓股權的公司中，目前處於停牌階段的有14家，其中，以籌劃重大資產重組為由停牌的有12家。

以目前仍在籌劃重大資產重組的*ST三維為例，接盤方山西路橋建設集團有限公司曾表示，不排除在未來12個月內嘗試對*ST三維資產、業務進行調整的可能，將其儘快打造成山西高速公路A股融資平台。

但監管政策趨嚴加大了股權轉讓概念股實施重大資產重組的難度。今年以來，不少完成股權轉讓的上市公司在經過長時間停牌后宣布終止重組，甚至有部分上市公司連重組方案都未披露就宣布失敗。而部分仍在停牌階段的上市公司已經停牌了較長時間，如四川雙馬和深圳惠程這兩家公司連續停牌時間已經超過了100天。

去年9月，證監會發布修訂后的《上市公司重大資產重組管理辦法》，重新定義了「重組上市」（即借殼），從資產總額、營業收入、凈利潤、資產凈額、新增發股份、主營業務是否變更等多個維度判定是否構成借殼。這些標準均成為上市公司轉讓股權后實施重大資產重組面臨的紅線。

在前述《辦法》實施后，證監會新聞發言人於今年3月表示，有4家涉及控制權變更且注入資產的重組方案相繼被證監會否決。這些方案的共同特徵是，向一方轉讓上市公司控制權，同時或隨即向非關聯的其他方「跨界」購買大體量資產，新購買的資產與原主業明顯不屬於同行業或上下游。「由此，上市公司在很短時間內不僅變更了實際控制人，還對原主業作了重大調整，在控制權穩定、持續經營能力等方面存在重大不確定性，比典型的重組上市更複雜多變，需要從嚴監管。」

在證監會再度表態「從嚴監管」的同時，股權轉讓概念股宣告終止重組的案例悄然增多。今年3月，合金投資宣布終止2016年度非公開發行股票事項，其表示原因在於「再融資政策要求、資本市場環境、公司經營環境等因素髮生了較大變化。」資料顯示，在去年12月，霍爾果斯通海股權投資有限公司以8.087億元受讓了合金投資原第二大、第三大股東股權，成為第一大股東。

另一家上市公司中茵股份，於今年5月31日開始停牌，籌劃「可能涉及重大資產重組」的重大事項。但6月13日晚，公司迅速宣告復牌，由於目前推進重大事項條件尚不成熟，公司決定終止籌劃本次重大事項。

棟樑新材控股股東的股權轉讓事宜則與公司兩度終止的重組亦步亦趨。2015年9月，棟樑新材曾宣布以發行股份方式購買萬邦德集團旗下醫藥資產萬邦德製藥100%股權，同時募集配套資金，但這一收購因無法在規定期限內達成一致而終止。

隨後，去年3月，萬邦德集團以7.3億元受讓陸志寶所持棟樑新材9.44%股權，萬邦德集團的實控人趙守明夫婦與陸志寶並列成為棟樑新材實控人。今年1月，棟樑新材再度停牌重組，但6月23日，棟樑新材再次終止重組事項，理由為國內證券市場環境及監管政策等客觀情況發生較大變化。

6月28日，棟樑新材發布公告，公司控股股東陸志寶與萬邦德集團再次簽署股權轉讓協議，後者擬以7.2億元受讓前者所持棟樑新材9.44%股權。若此次交易完成，陸志寶將不再持股，並列控股股東局面將被打破，趙守明夫婦將謀得對棟樑新材的獨立控制權。

萬邦德集團透露，其計劃通過資產重組或兼并收購等途徑，不斷改善上市公司的經營水平。在兩次重組連續失敗的情況下，萬邦德集團如何運作棟樑新材，將給市場留下懸念。

另闢蹊徑

成功實施重大資產重組的股權轉讓概念股僅為個案。

友利控股的控股股東雙良科技於去年12月與無錫哲方和無錫聯創簽署股權轉讓協議，無錫哲方和無錫聯創以32.4億元受讓雙良科技所持友利控股29.9%股權，二者為一致行動人，交易完成後，友利控股控股股東及實控人發生變更。

上述股權在今年1月過戶后，友利控股迅速推出了重大資產購買方案，以9億元現金購買天津福臻100%股權。天津福臻是國內從事汽車車身智能化柔性生產線綜合方案的供應商，友利控股擬藉此注入汽車車身焊裝生產線優質資產。今年5月，友利控股宣布天津福臻資產過戶完成。

在該方案中，友利控股以現金方式購買資產，無需提交證監會審核。這成為股權轉讓概念股籌劃重大資產重組的一大途徑。

在另一案例中，佳沃股份的前身萬福生科原控股股東桃源湘暉今年2月與佳沃集團有限公司簽署股權轉讓協議，後者擬以11.33億元受讓前者所持萬福生科26.57%股權，成為控股股東。在此之前，桃源湘暉已於去年12月將這部分股份的表決權委託給了佳沃集團。

佳沃股份今年5月披露重大資產出售及購買方案，計劃向佳沃集團出售萬福農業、萬福糧油的股權，並以增資、受讓等方式取得國星股份55%股權。若此次交易完成，佳沃股份的主營業務將拓展為狹鱈、北極甜蝦、格陵蘭比目魚等水產品的貿易、加工及銷售。

該方案目前仍在推進中，需說明的是，佳沃股份在方案中強調，此次交易以現金形式展開，無需提交證監會審核。

又如，大連電瓷此前推出重大資產購買方案，擬採用現金支付方式購買網羅企業等持有的紫博藍100%股權，交易定價為18.6億元，收購完成後，大連電瓷將形成以絕緣子製造以及數字營銷服務業務的雙主業。

統計發現，股權轉讓概念股在完成易主后，所推出的重組方案多數以現金支付方式展開，多個公司同時強調公司主營業務不會發生根本變化。

需說明的是，現金收購雖繞開了證監會的審核，但相關公司的重組方案能否實施，仍面臨其他「關卡」。

對於通過現金收購方案而言，交易所的問詢以及公告文件能否通過交易所的事後審核，都是上市公司需要考慮的問題，有的上市公司在監管問詢之下遲遲不能按時回復焦點問題。

浮虧者眾

與重組政策趨嚴相對應的是，多數接盤者出現了浮虧。證券時報記者·e公司記者梳理60家股權轉讓概念股發現，截至今年6月底，股權已過戶的43家上市公司中（剔除未披露交易價格以及控股股東自身股權對外轉讓從而引起上市公司實控人變更共7起案例），有25家接盤方出現浮虧，且部分接盤者浮虧比例高達60%。

而未完成股權過戶、僅完成一部分股權過戶或終止股權轉讓協議的17家上市公司中（其中一家未披露交易價格），若接盤者以約定的交易價格接手，將有13家出現浮虧。但放棄受讓股權，又面臨違約賠償責任，對這些接盤方而言，是否繼續股權交易是一道選擇題。

這種情況成為股權轉讓受阻的原因之一，但不是唯一。

比如，英力特控股股東英力特集團今年2月和天元錳業簽署股份轉讓協議，後者擬以30.32億元受讓英力特集團所持英力特51.25%股權。若交易完成，天元錳業將成為英力特控股股東。

但在今年5月，寧夏國土資源廳一紙關於關閉賀蘭山自然保護區礦山的通知文件，影響到英力特旗下沙巴台煤礦，英力特集團和天元錳業因該事件而產生分歧，雙方的股權轉讓事宜至今未達成一致意見。

還有的上市公司控股股東難以覓到理想的接盤方。中體產業第一大股東體育基金中心自去年11月開始籌劃轉讓所持中體產業22.07%的股權。在此前的公開徵集受讓方期，新理益集團、樂視體育旗下公司樂體安鴻等4家公司表達了受讓意向。但體育基金中心評估認為這4家意向受讓方均未達到條件。目前，體育基金中心正在進一步徵集受讓方。

目前已有不少接盤方因各種原因放棄受讓上市公司股權。

*ST嘉陵控股股東南方工業集團公司與龍光基業集團有限公司之間的股權轉讓，亦是由於重組「流產」而宣告失敗。2016年8月，*ST嘉陵終止重大資產重組，原因系市場環境、監管政策發生重大變化，方案無調整空間。

長航鳳凰控股股東天津順航與廣東文華於今年4月簽署股權轉讓協議，後者擬以19億元受讓天津順航所持長航鳳凰17.89%股權，成為長航鳳凰的控股股東。但6月20日，長航鳳凰公告稱，因交易雙方就與債權人簽署的《三方債權債務清償協議》內容尚未達成一致，相關股權轉讓存在被終止的可能。

另外，萬家文化第一大股東萬家集團去年12月與龍薇傳媒簽署股權轉讓協議，後者擬以306億元受讓萬家集團所持萬家文化29.14%股權。若此次交易完成，萬家文化實控人將變更為明星趙薇。

明星將控股一家上市公司的消息，倍受市場關注。有意思的是，在交易所的逼問下，龍薇傳媒透露了此次收購所需的30.6億元中，僅6000萬元為未收取利息的股東自有資金借款，第三方借款的15億元需要10%的年化利率成本；同時，龍薇傳媒準備向金融機構質押股票融資14.999億元。如此高的槓桿，引發了市場熱議，交易所也幾度發出問詢函，最終，萬家集團和龍薇傳媒在今年3月解除了股份轉讓協議。

股權「倒手」

對於接盤方而言，若收購資金帶有較高的杠杠，對股價會比較敏感。有意思的是，多個接盤者在所持股份滿12個月限售期后，迅速宣布轉讓相關股權，在這些案例里，成功「倒手」的接盤者，往往能賺上一筆。

達剛路機第一大股東陝鼓集團今年3月與東英基金簽署股權轉讓協議，後者擬以11.8億元受讓達剛路機29.95%股權，成為達剛路機第一大股東。

有意思的是，陝鼓集團持有的達剛路機股份均來源於達剛路機的原控股股東孫建西夫婦。2014年，孫建西夫婦以協議轉讓的方式將所持達剛路機29.95%股權轉讓給陝鼓集團，總價為6.37億元。這部分股權於2014年11月完成過戶，歷時兩年多后又被陝鼓集團轉手，而這一次的轉讓價是當時的1.85倍。

又如東北電氣第一大股東蘇州青創與北京海鴻源於今年1月簽署股權轉讓協議，後者以13億元受讓東北電氣9.33%股權，成為第一大股東。目前，相關股權已經完成過戶。

蘇州青創去年1月以8億元價格從第一大股東新東北電氣投資有限公司手中接手東北電氣9.33%股權，距此次蘇州青創「倒手」股權，時間恰好滿一年。

需說明的是，在這一年時間裡，東北電氣曾推出方案，擬出售旗下新錦容的股權，購買智能軟體開發和智能硬體研發、生產及移動互聯網業務資產。但是，東北電氣為A+H公司，該方案在港交所層面未獲核准。

與蘇州青創類似，在推進重大資產重組方案失敗後進行股權「倒手」的，已有多家，最新的獅頭股份亦屬一例，公司尚未公布股權轉讓協議，曾經的接盤方能夠「套利」多少暫不可知。

6月28日，獅頭股份突然停牌，公司第一大股東海融天實際控制人擬轉讓海融天100%股權。而海融天所持獅頭股份11.7%股權來自於去年4月與原控股股東獅頭集團的交易，彼時，獅頭集團將所持股份分別轉讓給海融天和山西潞安工程有限公司，后兩者分別受讓獅頭股份11.7%、11.24%股權，成為第一、第二大股東，成本價均為18.75元/股。

獅頭集團和兩位接盤者去年6月29日正式辦理完股權登記手續，而此次海融天實控人籌劃轉讓股權的時間剛好是在今年6月底，這意味著海融天實控人在持有獅頭股份剛滿一年後即考慮退出。在此期間，獅頭股份重組失敗，截至獅頭股份此次停牌前一個交易日，該公司股價報收17.35元/股，低於此前海融天的受讓成本價。

記者梳理髮現，部分接盤者為有限合夥企業，他們收購上市公司股權的資金有相當一部分來源於有限合伙人，而在上市公司重大資產重組長期無法推進的情況下，這些出資人在基金到期後有進行展期、贖回、轉讓等壓力。此外，部分接盤者曾透露，收購上市公司股權的資金除了自有資金外，還有一部分來自信託、銀行貸款以及股票質押融資，這些有息資金也會給處在浮虧狀態下的接盤者帶來壓力。

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