南京醫藥股份有限公司第七屆董事會臨時會議決議公告

證券代碼：600713 證券簡稱：南京醫藥 編號:ls2017-036

南京醫藥股份有限公司

第七屆董事會臨時會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

南京醫藥股份有限公司（以下簡稱「公司」）第七屆董事會臨時會議於2017年7月20-24日以通訊方式召開，會議召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議應參會董事8人，實際參會董事8人，董事陶昀先生、周建軍先生、陳亞軍先生、諶聰明先生、Rajnish Kapur先生，獨立董事仇向洋先生、季文章先生、武濱先生出席了會議。會議經過充分討論，以投票表決的方式審議通過本次董事會全部議案。

二、董事會會議審議情況

1、審議通過關於公司受讓控股子公司部分股權暨關聯交易的議案；

同意公司受讓中健之康供應鏈服務有限責任公司所持有的江蘇華曉醫藥物流有限公司19.9995%股權，受讓價格為1,960.07萬元；受讓南京醫藥南通健橋有限公司20%股權，受讓價格為1,428.42萬元；受讓南京醫藥（淮安）天頤有限公司39.84%股權，受讓價格為6,191.35萬元。上述股權受讓價格以經國資監管部門備案后的評估值為作價依據，經交易雙方協商確定，最終評估結果以經國資監管部門備案後為准。

本次受讓股權完成後，公司直接持有江蘇華曉醫藥物流有限公司100%股權，南京醫藥南通健橋有限公司100%股權以及南京醫藥（淮安）天頤有限公司100%股權。

（具體內容詳見公司編號為ls2017-037之《南京醫藥股份有限公司關於受讓控股子公司部分股權之關聯交易公告》）

同意8票、反對0票、棄權0票

公司獨立董事發表獨立意見認為：

（1）、公司在召開董事會前，就提請董事會審議該議案徵求了我們的意見，我們同意將該議案提交董事會審議。

（2）、南京醫藥股份有限公司董事會的表決程序符合證監會、上海證券交易所和《公司章程》的有關規定；本次公司受讓的江蘇華曉醫藥物流有限公司、南京醫藥南通健橋有限公司、南京醫藥（淮安）天頤有限公司部分股權已經天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）審計，江蘇中天資產評估事務所有限公司評估。交易價格以經國資監管部門備案后的評估報告所示凈資產為依據，經交易雙方協商確定，確保了此次交易的公平，公開和公正性，預計不會損害公司和非關聯股東的合法權益。

2、審議通過關於掛牌轉讓中健之康供應鏈服務有限責任公司9%股權的議案；

同意公司在南京市公共資源交易中心公開掛牌轉讓所持有的中健之康供應鏈服務有限責任公司9%股權。

中健之康供應鏈服務有限責任公司9%股權資產評估價值為1,248.54萬元，最終評估結果以經國資監管部門備案後為准。公司按不低於經國資監管機構備案的資產評估價格作為掛牌底價在南京市公共資源交易中心公開掛牌轉讓，交易價格將根據公開掛牌結果予以確定。本次股權轉讓交易完成後，公司不再持中健之康供應鏈服務有限責任公司股權。

（具體內容詳見公司編號為ls2017-038之《南京醫藥股份有限公司出售資產公告》）

同意8票、反對0票、棄權0票

備查文件：

1、南京醫藥股份有限公司第七屆董事會臨時會議決議（2017年7月20-24日）；

2、南京醫藥股份有限公司獨立董事關於公司受讓控股子公司部分股權之關聯交易的獨立意見；

特此公告

南京醫藥股份有限公司董事會

2017年7月26日

南京醫藥股份有限公司獨立董事

關於公司受讓控股子公司部分股權之關聯交易的獨立意見

各位股東、投資者：

根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和相關法律、法規的規定及要求，我們對公司受讓控股子公司部分股權之關聯交易事項進行說明並發表如下獨立意見：

一、關聯交易概述

為促進公司主營業務發展，公司受讓中健之康供應鏈服務有限責任公司（以下簡稱「中健之康」）持有的公司三家主業控股子公司部分股權，包括江蘇華曉醫藥物流有限公司（以下簡稱「江蘇華曉」）19.9995%股權、南京醫藥南通健橋有限公司（以下簡稱「南通健橋」）20%股權、南京醫藥（淮安）天頤有限公司（以下簡稱「淮安天頤」）39.84%股權。上述股權資產合計受讓價格為9,579.84萬元。本次股權交易完成後，公司將持有上述三家子公司100%股權。

二、本次關聯交易的審議程序

1、公司在召開董事會前，就提請董事會審議該議案徵求了我們的意見，我們同意將該議案提交董事會審議；

2、2017年7月20-24日，公司第七屆董事會審計與風險控制委員會2017年第三次會議審議通過《關於公司受讓控股子公司部分股權暨關聯交易並提交公司董事會審議的議案》並同意提交公司董事會審議；（同意4票，棄權0票，反對0票）；

3、2017年7月20-24日，公司第七屆董事會臨時會議審議通過《關於公司受讓控股子公司部分股權暨關聯交易的議案》（同意8票，棄權0票，反對0票）；

4、因本關聯交易涉及金額未達到公司2016年經審計凈資產的5%，根據《上海證券交易所股票上市規則》和公司章程的有關規定，本議案提交公司董事會審議通過後予以實施。本次股權交易不構成重大資產重組。

三、獨立董事意見：

我們認為：南京醫藥股份有限公司董事會的表決程序符合證監會、上海證券交易所和《公司章程》的有關規定；本次公司受讓的江蘇華曉醫藥物流有限公司、南京醫藥南通健橋有限公司、南京醫藥（淮安）天頤有限公司部分股權已經天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）審計，江蘇中天資產評估事務所有限公司評估。交易價格以經國資監管部門備案后的評估報告所示凈資產為依據，經交易雙方協商確定，確保了此次交易的公平，公開和公正性，預計不會損害公司和非關聯股東的合法權益。

南京醫藥股份有限公司獨立董事

仇向洋 季文章 武濱

2017年7月24日

證券代碼：600713 證券簡稱：南京醫藥 編號:ls2017-038

南京醫藥股份有限公司出售資產公告

重要內容提示：

● 南京醫藥股份有限公司（以下簡稱「公司」）擬在南京市公共資源交易中心公開掛牌轉讓所持有的中健之康供應鏈服務有限責任公司（以下簡稱「中健之康」）9%股權（以下簡稱「標的股權」）。

● 標的股權資產評估價值為1,248.54萬元（人民幣，下同），最終評估結果以經國資監管部門備案後為准。公司按不低於經國資監管機構備案的資產評估價格作為掛牌底價在南京市公共資源交易中心公開掛牌轉讓，交易價格將根據公開掛牌結果予以確定。本次股權轉讓交易完成後，公司不再持有中健之康股權。

● 本次股權資產轉讓相關議案已經公司於2017年7月20-24日召開的第七屆董事會臨時會議審議通過。（同意8票、反對0票、棄權0票）。

● 本次股權資產轉讓事項不構成重大資產重組。

一、交易概述

1、為順應醫改政策，聚焦資源推動公司主營業務發展，公司擬在南京市公共資源交易中心公開掛牌轉讓所持有的中健之康9%的股權。

2、根據江蘇中天資產評估事務所有限公司出具的《南京醫藥股份有限公司擬轉讓其持有的中健之康供應鏈服務有限責任公司9%股權價值評估報告》【蘇中資評報字（2017）第C5021號】，標的股權評估價值為1,248.54萬元，最終評估結果以經國資監管部門備案後為准。公司按不低於經國資監管機構備案的資產評估價格作為掛牌底價在南京市公共資源交易中心公開掛牌轉讓，交易價格將根據公開掛牌結果予以確定。本次股權轉讓交易完成後，公司不再持有中健之康股權。

3、2017年7月20-24日，公司第七屆董事會臨時會議審議通過《關於掛牌轉讓中健之康供應鏈服務有限責任公司9%股權的議案》（同意8票、反對0票、棄權0票）。

二、交易雙方基本情況

1、轉讓方：南京醫藥股份有限公司

2、受讓方：公司擬在南京市公共資源交易中心公開掛牌徵集受讓方。

三、交易標的基本情況

1、中健之康供應鏈服務有限責任公司基本情況

住所：南京市玄武區黃埔路2號黃埔科技大廈A座27層

法定代表人：孫懷東

註冊資本：35,000萬元

企業類型：有限責任公司

經營範圍：中成藥、化學原料葯、化學葯製劑、抗生素、生化藥品、生物製品、精神藥品（限二類）、預包裝食品（食品類別按食品流通許可證所列範圍經營）批發；保健食品銷售；醫療器械銷售（按許可證所列經營範圍經營）；供應鏈管理服務；健康產品技術檢測服務；企業信用評估服務；電子計算機軟體、硬體及外部設備、一類醫療器械、二類醫療器械、三類醫療器械（含植入類產品，不含塑形角膜接觸鏡及體外診斷試劑）、玻璃儀器、化工產品、化妝品、消毒劑、日用百貨、勞保用品銷售；自營和代理各類商品和技術的進出口（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）；信息諮詢服務；會務服務；市場營銷策劃；展覽展示服務；企業管理諮詢；計算機系統集成；物流規劃諮詢；醫藥健康相關軟體開發、銷售及技術轉讓；道路貨物運輸。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

中健之康股權結構為：公司持有其9%股權，紅石國際健康產業有限公司持有其91%股權。

因公司副總裁馮闖先生擔任該公司董事，根據《上海證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》10.1.3第（三）項之規定，中健之康為公司之關聯法人。

2、中健之康資產狀況

根據天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《中健之康供應鏈服務有限責任公司審計報告》【天職業字（2016）16296號】，截至2016年9月30日，中健之康經審計后資產總額為155,512.07萬元，負債總額為149,579.62萬元，凈資產為5,932.45萬元，2016年1-9月實現凈利潤-5,062.19萬元。根據江蘇中天資產評估事務所有限公司出具的《南京醫藥股份有限公司擬轉讓其持有的中健之康供應鏈服務有限責任公司9%股權價值評估報告》【蘇中資評報字（2017）第C5021號】，以2016年9月30日為評估基準日，中健之康總資產評估值163,452.32萬元，總負債評估值149,579.62萬元，股東全部權益評估值13,872.70萬元，增值7,940.25萬元，增值率為133.84%。標的股權評估值為13,872.70萬元×9%=1,248.54萬元。凈資產評估值較賬面值增加主要系中健之康長期股權投資評估值增加所致。

3、中健之康財務情況

單位：萬元

■

4、公司公開掛牌轉讓的標的股權無涉及訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。

5、中健之康為公司參股子公司，本次股權轉讓若交易完成不會導致公司合併報表範圍發生變化。

四、交易價格及定價依據

1、本次標的股權掛牌價格將根據最終評估結果予以確定，交易價格將根據公開掛牌結果予以確定，切實保證交易的公允性。

2、本次標的股權資產受讓方將通過公開徵集方式產生。

五、本次交易對公司經營的影響

1、公司通過公開掛牌方式轉讓中健之康9%股權，有利於公司順應醫改政策，聚焦資源推動公司主營業務發展，提升公司經營業績。

2、本次公司聘請江蘇中天資產評估事務所有限公司對擬轉讓資產進行評估，公司按不低於經國資監管機構備案的資產評估價格作為掛牌底價在南京市公共資源交易中心公開掛牌轉讓，交易價格將根據公開掛牌結果予以確定，切實保證交易的公允性。

六、備查文件

1、南京醫藥股份有限公司第七屆董事會臨時會議決議；

2、《中健之康供應鏈服務有限責任公司審計報告》【天職業字（2016）16296號】；

3、《南京醫藥股份有限公司擬轉讓其持有的中健之康供應鏈服務有限責任公司9%股權價值評估報告》【蘇中資評報字（2017）第C5021號】；

4、上海證券交易所要求的其他文件。

特此公告

南京醫藥股份有限公司董事會

2017年7月26日

證券代碼：600713 證券簡稱：南京醫藥 編號:ls2017-037

南京醫藥股份有限公司

關於受讓控股子公司部分股權之關聯交易公 告

重要內容提示：

●南京醫藥股份有限公司（以下簡稱「公司」）擬受讓中健之康供應鏈服務有限責任公司（以下簡稱「中健之康」）所持有的公司控股子公司江蘇華曉醫藥物流有限公司（以下簡稱「江蘇華曉」）19.9995%股權、南京醫藥南通健橋有限公司（以下簡稱「南通健橋」）20%股權、南京醫藥（淮安）天頤有限公司（以下簡稱「淮安天頤」）39.84%股權。上述股權資產受讓價格合計為9,579.84萬元（人民幣，下同）。本次受讓股權完成後，公司直接持有江蘇華曉醫藥物流有限公司100%股權，南京醫藥南通健橋有限公司100%股權以及南京醫藥（淮安）天頤有限公司100%股權。

●中健之康為公司參股子公司，公司直接持有其9%股權。根據《上海證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》10.1.3第（三）項之規定，中健之康為公司之關聯法人。上述股權交易構成關聯交易。

●上述股權交易事項已經公司於2017年7月20-24日召開的第七屆董事會臨時會議審議通過，獨立董事發表獨立意見。

●本次擬受讓股權已經天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）審計，江蘇中天資產評估事務所有限公司評估，最終上述股權資產評估值以國資監管部門備案后的資產評估值為準。

●公司過去十二個月未與中健之康發生除日常關聯交易之外的其他關聯交易事項。公司過去十二個月未與其他關聯方發生過股權交易事項。

●本次股權交易不構成重大資產重組。

一、關聯交易概述

1、為促進公司主營業務網路一體化健康發展，提升公司盈利能力，強化公司集團化管控，滿足公司與境外戰略投資者的商業約定，公司擬受讓中健之康所持有的公司控股子公司江蘇華曉19.9995%股權、南通健橋20%股權、淮安天頤39.84%股權。

2、2017年7月20-24日，公司第七屆董事會臨時會議審議通過《關於公司受讓控股子公司部分股權暨關聯交易的議案》（同意8票、反對0票、棄權0票）。同意公司受讓中健之康持有的江蘇華曉19.9995%股權，受讓價格為1,960.07萬元；受讓南京醫藥南通健橋有限公司20%股權，受讓價格為1,428.42萬元；受讓南京醫藥（淮安）天頤有限公司39.84%股權，受讓價格為6,191.35萬元。上述股權資產受讓價格合計為9,579.84萬元。

3、上述股權已經天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）審計，江蘇中天資產評估事務所有限公司評估，上述股權受讓價格以經國資監管部門備案后的評估值為作價依據，經交易雙方協商確定。

4、中健之康為公司參股子公司，公司直接持有其9%股權。因公司副總裁馮闖先生擔任該公司董事，根據《上海證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》10.1.3第（三）項之規定，中健之康為公司之關聯法人。上述股權交易構成關聯交易。

5、公司與中健之康2014-2016年日常關聯交易金額明細如下：

（1）、採購商品/接受勞務情況表

單位：萬元

■

（2）、出售商品/提供勞務情況表

單位：萬元

■

公司過去十二個月未與中健之康發生除日常關聯交易之外的其他關聯交易事項。公司過去十二個月未與其他關聯方發生過股權交易事項。

6、因本關聯交易涉及金額未達到公司2016年經審計凈資產的5%，根據《上海證券交易所股票上市規則》和公司章程的有關規定，本議案提交公司董事會審議通過後予以實施。本次股權交易不構成重大資產重組。

二、關聯方介紹

1、轉讓方：中健之康供應鏈服務有限責任公司

法定代表人：孫懷東

註冊資本：35,000萬元

企業類型：有限責任公司

因公司副總裁馮闖先生擔任該公司董事，根據《上海證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》10.1.3第（三）項之規定，中健之康為公司之關聯法人。本次股權交易構成關聯交易。

根據天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《中健之康供應鏈服務有限責任公司審計報告》【天職業字（2016）16296號】，截至2016年9月30日，中健之康經審計后資產總額為155,512.07萬元，負債總額為149,579.62萬元，凈資產為5,932.45萬元，2016年1-9月實現凈利潤-5,062.19萬元。

2、受讓方：南京醫藥股份有限公司

住所：南京市雨花台區小行里尤家凹1號

法定代表人：陶昀

註冊資本：89,742.5598萬元

企業類型：股份有限公司（台港澳與境內合資、上市）

經營範圍：藥品批發；醫療器械銷售；葯事管理服務；藥品質量監控服務；藥房託管；預包裝食品、乳製品（含嬰幼兒配方乳粉）、散裝食品批發與零售；保健食品銷售；道路運輸、普通貨物運輸、貨運代理；展覽展示服務；倉儲服務；百貨、五金交電、日雜洗化用品、化妝品、勞保用品、汽車配件、機車配件、工程機械、金屬材料、建築材料、裝飾材料、電子產品、照相器材、攝影器材、針紡織品、玻璃儀器、服裝鞋帽銷售；提供勞務服務；室內裝飾服務；物業管理；房屋出租、維修；汽車租賃；裝卸服務；經營進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）；信息諮詢服務。（涉及許可證管理的，按許可證所列事項經營；依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

三、關聯交易標的基本情況

1、江蘇華曉醫藥物流有限公司

江蘇華曉註冊於鹽城市鹽都區新區開創路3號（B），法定代表人高大慶，註冊資本人民幣4,100.00萬元，經營範圍為藥品及醫療器械（按許可證核定的範圍經營）批發，預包裝食品（除煙，食鹽限零售）批發，保健食品銷售，普通貨物道路運輸，一類醫療器械、消毒劑（除危險化學品）銷售，國內貨運代理，普通貨物倉儲服務，日用品、辦公自動化設備、洗滌用品、體育用品（除射擊器械）、玩具、健身器材、五金電器、化妝品、玻璃製品、儀器儀錶、水果、糧食、電子產品、化工產品（除農藥及其它危險化學品）、汽車配件銷售，房屋、廣告牌出租，市場營銷策劃，醫藥信息諮詢服務，會議接待服務，葯事管理服務，展示展覽服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

江蘇華曉股權結構為：公司出資3,280.02萬元，占註冊資本的80.0005%；中健之康出資819.98萬元，占註冊資本的19.9995%。

根據天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《江蘇華曉醫藥物流有限公司審計報告》【天職業字（2016）16295號】，江蘇華曉2015年和2016年1-9月主要財務指標如下：

單位：萬元

■

根據江蘇中天資產評估事務所有限公司出具的《南京醫藥股份有限公司擬收購中健之康供應鏈服務有限責任公司持有的江蘇華曉醫藥物流有限公司19.9995%股權價值評估報告》【蘇中資評報字(2017)第 C5018號】，以2016年9月30日為評估基準日，江蘇華曉經評估后資產總額為83,572.06萬元，負債總額為73,771.48萬元，凈資產9,800.58萬元，增值3,258.16萬元，增值率為49.80%。凈資產評估值較賬面值增加主要系江蘇華曉無形資產增值溢價所致。

2、南京醫藥南通健橋有限公司

南通健橋註冊於江蘇省如東縣掘港鎮友誼西路84號，法定代表人繆凌雲，註冊資本人民幣3,000.00萬元，經營範圍為中藥材、中成藥、中藥飲片、化學原料葯、化學葯製劑、抗生素、生化藥品、生物製品、麻醉藥品、精神藥品、醫療用毒性藥品批發及零售；二、三類醫藥器械、預包裝食品、乳製品（含嬰幼兒配方乳粉）批發、零售；保健食品銷售。玻璃儀器、化妝品、衛生防疫用品、家用電器、製冷設備、家庭用品、日用品、一類醫療器械批發、零售；中藥材收購；商務諮詢服務；醫藥信息諮詢、中介服務；軟體開發與系統維護；公共活動策劃；會務服務；展覽、展示服務；國內貿易代理服務；普通貨物倉儲服務，普通貨物道路運輸，國內貨運代理。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

南通健橋股權結構為：公司出資2,400.00萬元，占註冊資本的80%；中健之康出資600.00萬元，占註冊資本的20%。

根據天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《南京醫藥南通健橋有限公司審計報告》【天職業字（2016）16293號】，南通健橋2015年和2016年1-9月主要財務指標如下：

單位：萬元

■

根據江蘇中天資產評估事務所有限公司出具的《南京醫藥股份有限公司擬收購中健之康供應鏈服務有限責任公司持有的南京醫藥南通健橋有限公司20%股權價值評估報告》【蘇中資評報字(2017)第 C5024號】，以2016年9月30日為評估基準日，南通健橋經評估后資產總額為43,715.53萬元，負債總額為36,573.43萬元，凈資產7,142.10萬元，增值2,240.25萬元，增值率為45.70%。凈資產評估值較賬面值增加主要系南通健橋投資性房地產溢價所致。

3、南京醫藥（淮安）天頤有限公司

淮安天頤註冊於淮安市深圳東路8號，法定代表人靖軍，註冊資本人民幣3,000.00萬元，經營範圍為藥品批發；醫療器械經營；普通貨運；預包裝食品、保健食品批發；以下範圍限分支機構經營：餐飲服務；本經營場所內零售捲煙（雪茄煙）（限陽光大酒店經營）；化學試劑（化學危險品及易制毒化學品除外）、玻璃儀器、百貨、五金、交電、汽車配件、日用雜品、化妝品、個人衛生用品批發、零售；計劃生育用品銷售（需國家專項審批的除外）；會務服務及展覽展示服務；信息諮詢（金融、期貨、證券諮詢及勞務中介除外）；網上貿易代理；網上商務諮詢；自有房屋租賃；汽車、機械設備租賃；倉儲服務；裝卸服務；國內貨運代理；供應鏈管理；停車場管理服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

淮安天頤股權結構為：公司出資1,804.80萬元，占註冊資本的60.16%；中健之康出資1,195.20萬元，占註冊資本的39.84%。

根據天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《南京醫藥（淮安）天頤有限公司審計報告》【天職業字（2016）16294號】，淮安天頤2015年和2016年1-9月主要財務指標如下：主要財務指標如下：

單位：萬元

■

根據江蘇中天資產評估事務所有限公司出具的《南京醫藥股份有限公司擬收購中健之康供應鏈服務有限責任公司持有的南京醫藥（淮安）天頤有限公司39.84%股權價值評估報告》【蘇中資評報字(2017)第C5015號】，以2016年9月30日為評估基準日，淮安天頤經評估后資產總額為105,208.18萬元，負債總額為89,667.65萬元，凈資產15,540.53萬元，增值9,888.36 萬元，增值率為174.95%。凈資產評估值較賬面值增加主要系淮安天頤投資性房地產溢價所致。

四、關聯交易的主要內容和定價政策

1、交易雙方：

出讓方：中健之康供應鏈服務有限責任公司

受讓方：南京醫藥股份有限公司

2、交易標的：

1）、江蘇華曉19.9995%股權；

2）、南通健橋20%股權；

3）、淮安天頤39.84%股權。

3、交易價格：標的股權交易定價遵循公平、公開、公正的原則。其中：

1）根據江蘇中天資產評估事務所有限公司對江蘇華曉出具的評估報告的凈資產評估價值9,800.58萬，江蘇華曉19.9995%股權股權評估價值為：9,800.58萬×19.9995%=1,960.07萬元，經交易雙方共同協商確定轉讓價格為1,960.07萬元。

2）根據江蘇中天資產評估事務所有限公司對南通健橋出具的評估報告的凈資產評估價值7,142.10萬元，南通健橋20%股權評估價值為：7,142.10萬元×20%=1,428.42萬元，經交易雙方共同協商確定轉讓價格為1,428.42萬元。

3）根據江蘇中天資產評估事務所有限公司對淮安天頤出具的評估報告的凈資產評估價值15,540.53萬元，淮安天頤39.84%股權評估價值為：15,540.53萬元×39.84%=6,191.35萬元，經交易雙方共同協商確定轉讓價格為6,191.35萬元。

4）上述標的股權評估價值總額為9,579.84萬元，經交易雙方共同協商，本次股權交易價格合計確定為9,579.84萬元。

5）上述評估報告所示標的股權資產評估值以國資監管部門備案后的資產評估值為準。

4、交易方式：

交易雙方協商一致，並履行完畢各自決策程序后，簽署股權轉讓協議。

五、進行交聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響

1、公司本次受讓三家主業子公司是公司蘇北地區重要業務單元子公司，經營業績近年來持續向好，本次受讓股權交易事項可增大公司主營業務核心資產，提升盈利能力，切實符合與戰略投資者簽署的《戰略合作協議》中關於公司主營業務的商業約定，有效推進公司與戰略投資者戰略合作項目。本次受讓完成後，上述三家子公司成為公司全資子公司，同時有利於公司集團化管控各項措施的實施。

2、以三家子公司2016年度經營數據測算，公司本次受讓三家子公司部分股權，公司歸屬於母公司所有者凈利潤將增加約770萬元。

六、獨立董事事前認可情況及獨立意見

1、公司在召開董事會前，就提請董事會審議該議案徵求了我們的意見，我們同意將該議案提交董事會審議。

2、南京醫藥股份有限公司董事會的表決程序符合證監會、上海證券交易所和《公司章程》的有關規定；本次公司受讓的江蘇華曉醫藥物流有限公司、南京醫藥南通健橋有限公司、南京醫藥（淮安）天頤有限公司部分股權已經天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）審計，江蘇中天資產評估事務所有限公司評估。交易價格以經國資監管部門備案后的評估報告所示凈資產為依據，經交易雙方協商確定，確保了此次交易的公平，公開和公正性，預計不會損害公司和非關聯股東的合法權益。

七、備查文件

3、南京醫藥股份有限公司第七屆董事會審計與風險控制委員會2017年第三次會議決議；

4、《江蘇華曉醫藥物流有限公司審計報告》【天職業字（2016）16295號】、《南京醫藥股份有限公司擬收購中健之康供應鏈服務有限責任公司持有的江蘇華曉醫藥物流有限公司19.9995%股權價值評估報告》【蘇中資評報字(2017)第 C5018號】；

5、《南京醫藥南通健橋有限公司審計報告》【天職業字（2016）16293號】、《南京醫藥股份有限公司擬收購中健之康供應鏈服務有限責任公司持有的南京醫藥南通健橋有限公司20%股權價值評估報告》【蘇中資評報字(2017)第 C5024號】；

6、《南京醫藥（淮安）天頤有限公司審計報告》【天職業字（2016）16294號】、《南京醫藥股份有限公司擬收購中健之康供應鏈服務有限責任公司持有的南京醫藥（淮安）天頤有限公司39.84%股權價值評估報告》【蘇中資評報字(2017)第C5015號】；

7、上海證券交易所要求的其他文件。

特此公告

南京醫藥股份有限公司董事會

2017年7月26日