大連天神娛樂股份有限公司關於持股5%以上股東股份減持計劃的公告

持股 5%以上的股東上海集觀投資中心（有限合夥）保證向本公司提供的信息內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

本公司及董事會全體成員保證公告內容與信息披露義務人提供的信息一致。

特別提示：

持有大連天神娛樂股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）52,330,751股（占本公司總股本比例5.81%）的上海集觀投資中心（有限合夥）（以下簡稱「上海集觀」）擬在未來六個月內以集中競價方式、大宗交易方式等減持本公司股份不超過3,002,690股（占公司總股本比例0.33%）。

一、股東的基本情況

1、股東名稱：上海集觀投資中心（有限合夥）

2、股東持股情況：截至2017年7月12日，上海集觀持有公司股份52,330,751股，占公司總股本的5.81%。

二、本次減持計劃的主要內容

1、減持目的：自身發展需要，同時優化上市公司股東結構，增加股票的流動性；

2、股份來源：重大資產重組定向增發；

3、擬減持數量：預計在減持期間內累計減持數量不超過3,002,690股，即：占公司總股本900,637,407股的0.33%。（若此期間有送股、資本公積金轉增股本等股份變動事項，應對該數量進行相應處理）；

4、減持方式：深圳證券交易所集中競價交易方式、大宗交易方式等；

採取集中競價交易方式的，在任意連續九十個自然日內，減持股份的總數不 超過公司股份總數的1%。

採取大宗交易方式的，在任意連續九十個自然日內，減持股份的總數不超過 公司股份總數的2%。

5、減持時間：2017年7月13日至2018年1月12日；若上海集觀擬通過集中競價方式減持其所持有的公司股份，時間為自本公告之日起15個交易日後進行。

6、減持價格：根據減持時的二級市場價格及交易方式確認，並按相關法律 法規及相關承諾減持。

三、相關承諾及履行情況：

Avazu Inc.和上海麥橙網路科技有限公司（以下簡稱「上海麥橙」）原股東上海集觀投資中心（有限合夥）、石一在公司2015年重大資產重組時做出如下承諾：

1、業績承諾及履行情況

上海集觀和石一承諾Avazu Inc.和上海麥橙2015年度、2016年度和2017年度實現的扣非凈利潤合計分別不低於13,000萬元、17,680萬元和23,426萬元，其中，Avazu Inc.2015年度、2016年度和2017年度實現的扣非凈利潤分別不低於12,899.21萬元、17,574.51萬元、23,315.74萬元，上海麥橙2015年度、2016年度和2017年度實現的扣非凈利潤分別不低於100.79萬元、105.49萬元、110.26萬元。

根據北京興華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審計報告》，《大連 天神娛樂股份有限公司關於重大資產重組購買資產2015年度業績承諾實現情況 的專項審核報告》，Avazu Inc.和上海麥橙均完成了2015年的承諾業績；

根據中審亞太會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審計報告》，《大連天神娛樂股份有限公司關於重大資產重組購買資產2016年度業績承諾實現情況的專項審核報告》。經審計，Avazu Inc.和上海麥橙 2016 年度合計實現的扣除非經常性損益后歸屬於公司普通股股東的凈利潤為134,768,537.86 元，其中 Avazu Inc.的實際業績為137,317,523.23元，上海麥橙實際業績為-2,548,985.37元。合計實際業績較承諾的扣非凈利潤少42,031,462.14 元，未完成2016年度業績承諾。

2、股份鎖定承諾及履行情況

上海集觀承諾：獲得的標的股份自該等股份上市之日起12個月內不轉讓，12個月屆滿后，本次認購的全部股份的25%可轉讓或上市交易；股份自本次發行上市之日起滿24個月，本次認購的全部股份的50%可轉讓或上市交易；股份自本次發行上市之日起滿36個月，本次認購的全部股份的100%可轉讓或上市交易。

截至目前，上述承諾正在履行，公司股東嚴格遵守了上述承諾，未出現違反股份鎖定承諾的行為。上海集觀所持公司股份5,872,389股已於2016年12月28日解除限售並上市流通，本次擬減持事項與此前披露的承諾不存在差異。本次減持計劃不存在違反股份鎖定承諾的情況。

四、相關風險提示

1、上海集觀將根據市場情況、公司股價情況等情形決定如何實施本次股份減持計劃，故本次減持計劃存在一定的不確定性。

2、上海集觀不屬於公司控股股東、實際控制人，其本次股份減持計劃系股東的正常減持行為，不會對公司治理結構、股權結構及持續經營產生重大影響。敬請廣大投資者理性投資。

3、上海集觀累計質押其所持有的公司股份33,935,120股，占公司總股本3.77%，占其持有的公司股份總數的64.85%。

五、其他相關事項

1、本次減持計劃不存在違反《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》、《上市公司大股東、董監高減持 股份的若干規定》（證監會公告【2017】9 號）等有關規定。

2、上海集觀本次減持將嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等法律、行政法規、部門規章、規範性文件的規定，及時履行信息披露義務。

六、備查文件

1、上海集觀出具的《股份減持計劃告知函》。

特此公告。

大連天神娛樂股份有限公司董事會

2017年7月12日