中國創新支付21億港元收購有贊51%股權以55.16億股代價股份支付

創新支付(08083)發布公告，3月27日，該公司與有贊股東訂立買賣協議，以總代價20.96億港元收購有贊已發行股本的51%，該公司將折讓約30.91%按每股0.38港元，向賣方發行55.16億股代價股支付，相當於已發行股份約90.44%，及經擴大后股本約45.67%。

其中，賣方包括Whitecrow Investment、Rory Huang、V5.Cui Investment、Youzan Teamwork、Xincheng Investment、Aves Capital、Tembusu HZ、Matrix Partners China III (HK)、Hillhouse KDWD、E&A Amigne、Ralston Global及Puhua Investment.

公告稱，有贊為一間投資控股公司，持有Qima Investment limited的全部已發行股本，而Qima Investment 持有杭州有贊科技有限公司的全部股權，而杭州有贊透過一系列架構合約擁有杭州起碼科技有限公司的實際控制權並享有杭州起碼的經濟權益及利益。杭州起碼持有深圳有贊信息技術有限公司的100%股權、杭州有贊餐飲管理有限公司的100%股權及河南有你互聯網信息服務有限公司的60%股權。

有贊集團主要從事電商業務，於提供各種有關虛擬批發及零售的線上及線下解決方案及服務。有贊集團經營第三方電商平台並提供綜合消費者管理及線上分銷解決方案，以協助商戶建立、營運、管理及推廣其線上商店。

該集團認為，收購事項擴大使用集團支付網關的商戶及消費者數目及透過集團的支付系統擴大處理交易量，與集團有關其第三方支付服務的發展策略相輔相成。

此外，該公司與配售代理訂立特別授權配售協議，將以每股特別授權配售股份0.5港元至0.75港元向不少於6名承配人配售最多4.6億股股份，相當於經配發及發行代價股份及最多特別授權配售股份擴大的公司已發行股本約3.81%。

假設所有特別授權配售股份按每股特別授權配售股份0.625港元悉數配售，所得款項凈額估計約為2.8億港元。

同時，公司與配售代理訂立一般授權配售協議，擬折讓約9.09%按每股0.5港元向不少於6名承配人配售最多9億股，相當於經配發及發行代價股份、最多特別授權配售股份及最多一般授權配售股份擴大的公司已發行股本約6.94%，凈籌4.45億港元。

公告稱，向賣方發行代價股份將導致賣方於公司的股權由0增至經配發及發行代價股份、最多特別授權配售股份及最多一般授權配售股份擴大的公司已發行股本約42.51%。有關增加將引致收購守則規則26項下的責任，令賣方須就所有股份及公司已發行但賣方(連同一致行動人士)尚未持有或同意將收購的其他證券提出強制性全面收購建議，賣方將根據收購守則規則26豁免註釋的註釋1正式向執行人員申請清洗豁免。