滬深交易所減持細則解讀 這幾類大股東要睡不著覺了

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文章來源：微信公眾號「證券報」

上交所出台減持細則：大股東減持前15日需詳細報備

5月27日，證監會發布了《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》，從減持方式、數量以及信息披露等方面加強了對大股東等減持行為的約束。

隨後上海證券交易所迅速跟進出台了更加詳細的實施細則，其中要求上市公司控股股東、持股5%以上的股東及董事、監事、高級管理人員擬通過集中競價交易減持股份的，應當在首次賣出股份的15個交易日前向本所報告減持計劃，並予以公告。

在減持主體規定上，

除上市公司控股股東、持股5%以上股東、首發及定增股東等特定股東、董監高等適應於減持細則，上交所還明確因司法強制執行、執行股權質押協議、贈與、可交換公司債券換股、股票收益互換等方式取得股份的減持，特定股份在解除限售前發生非交易過戶，受讓方後續對該部分股份的減持，也適用細則。

在減持數量規定上，

上交所強調大股東減持或者特定股東減持，採取集中競價交易方式的，在任意連續90日內，減持股份的總數不得超過公司股份總數的1%。持有上市公司非公開發行股份的股東，通過集中競價交易減持該部分股份的，連續任意90日內減持不得超過1%，自股份解除限售之日起12個月內，減持數量不得超過其持有該次非公開發行股份數量的50%。

在減持信息披露上，

上交所要求大股東、董監高通過集中競價交易減持股份的，應當在首次賣出股份的15個交易日前向本所報告備案減持計劃，並予以公告。減持計劃的內容,應當包括但不限於擬減持股份的數量、來源、減持時間區間、方式、價格區間、減持原因等信息，且每次披露的減持時間區間不得超過6個月。

在減持通道上，

過去大宗交易往往是大股東減持的主要通道，其數量巨大和透明度差廣為詬病，為此上交所細則規定，大股東減持或者特定股東減持，採取大宗交易方式的，在任意連續90日內，減持股份的總數不得超過公司股份總數的2%。受讓方在受讓后6個月內，不得轉讓所受讓的股份。

針對協議轉讓方式，

上交所減持細則規定，大股東減持或者特定股東減持，採取協議轉讓方式的，單個受讓方的受讓比例不得低於公司股份總數的5%，轉讓價格下限比照大宗交易的規定執行。大股東減持採取協議轉讓方式，減持后不再具有大股東身份的，出讓方、受讓方在6個月內應當遵守採取集中競價交易任意連續90日內減持不得超過1%。

禁止性減持情形

上交所減持細則詳細列舉了禁止性減持情形，凡是接受證監會立案調查或被司法機關調查的大股東、董監高等在調查期間都不得減持。細則還特彆強調，上市公司觸及退市風險警示標準的，自相關決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復上市前，其控股股東、實際控制人、董監高及其一致行動人不得減持所持有的公司股份：上市公司因欺詐發行或者因重大信息披露違法受到證監會行政處罰；上市公司因涉嫌欺詐發行罪或者因涉嫌違規披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關;其他重大違法退市情形。

上交所的減持實施細則自發布之日起施行。

深交所發布減持「新規」細則，清倉式、任性式、過橋式……「十八般」減持將回歸正常！

1.哪些減持行為受影響？

（一）大股東減持，即上市公司控股股東、持股5%以上的股東（以下統稱大股東）減持其持有的股份，但其減持通過集中競價交易取得的股份除外；

（二）特定股東減持，即大股東以外持有公司首次公開發行前股份、上市公司非公開發行股份（以下統稱特定股份）的股東（以下簡稱特定股東），減持其持有的該等股份；

（三）董監高減持其持有的股份。

此外，因司法強制執行、執行股權質押協議、贈與、可交換債換股、股票權益互換等減持股份的，以及特定股份在解除限售前發生非交易過戶、受讓方後續對該部分股份的減持，都要遵守新規。

2.大股東減持如何規定？

（一）採取集中競價交易方式的，在任意連續九十個自然日內，減持股份的總數不得超過公司股份總數的百分之一。

在股份限制轉讓期間屆滿后十二個月內，減持數量還不得超過其持有的該次非公開發行股份的百分之五十。

（二）採取大宗交易方式的，在任意連續九十個自然日內，減持股份的總數不得超過公司股份總數的百分之二。

受讓方在受讓后六個月內，不得轉讓其受讓的股份。

3.董監高減持又是如何規定的？

董監高在任期屆滿前離職的，在其就任時確定的任期內和任期屆滿后六個月內，每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不得轉讓其所持本公司股份。

4.減持該如何對外披露？

（一）上市公司大股東、董監高通過深交所集中競價交易減持股份的，應當在首次賣出的十五個交易日前向深交所報告減持計劃，在深交所備案並予以公告。

（二）每次披露的減持時間區間不得超過六個月。在減持時間區間內，大股東、董監高在減持數量過半或減持時間過半時，應當披露減持進展情況。

（三）公司控股股東、實際控制人及其一致行動人減持達到公司股份總數百分之一的，還應當在該事實發生之日起二個交易日內就該事項作出公告。

（四）股份減持計劃實施完畢后，須在二個交易日內予以公告。在預先披露的股份減持時間區間內，未實施股份減持或者股份減持計劃未實施完畢的，應當在股份減持時間區間屆滿后的二個交易日內予以公告。

解讀：中小投資者交易不受影響

據深交所有關負責人介紹，與之前的規定相比，《實施細則》主要做了以下四個方面的制度完善：

一是擴大了適用範圍。在規範大股東（即控股股東或持股5%以上股東）減持行為的基礎上，將其他股東減持公司首次公開發行前股份、上市公司非公開發行股份（以下統稱特定股份）的行為納入監管。

二是細化了減持限制。新增規定包括：減持上市公司非公開發行股份的，在解禁后12個月內不得超過其持股量的50%；通過大宗交易方式減持股份，在連續90個自然日內不得超過公司股份總數的2%，且受讓方在受讓后6個月內不得轉讓；通過協議轉讓方式減持股份導致喪失大股東身份的，出讓方、受讓方應當在6個月內繼續遵守減持比例和信息披露的要求；董監高辭職的，仍須按原定任期遵守股份轉讓的限制性規定等等。

三是強化了減持披露。即大股東、董監高應當通過向交易所報告並公告的方式，事前披露減持計劃，事中披露減持進展，事後披露減持完成情況。

四是嚴格了減持罰則。即對違反《實施細則》、規避減持限制或者構成異常交易的減持行為，深交所可以採取書面警示、通報批評、公開譴責、限制交易等監管措施或者紀律處分。

深交所有關負責人表示，《實施細則》對中小投資者的正常交易沒有影響。

《實施細則》主要規範三類市場主體的減持行為：

內容

一是上市公司大股東，即控股股東和持股5%以上股東的減持行為，但大股東減持通過集中競價交易買入的股份除外；

二是上市公司特定股東，即持有特定股份（首次公開發行前股票及上市公司非公開發行股票）的股東的減持行為；

三是上市公司董監高的減持行為。

這三類股東的突出特點是，要麼具有持股優勢，比如大股東，持股5%以上，對公司業務經營和管理決策具有較大影響；要麼具有信息優勢，比如董監高，直接參与公司經營管理；要麼具有持股成本優勢，比如持有公司IPO前股份、定增股份等特定股份，取得股份的價格通常較低。由於這些股東具有優勢地位，對其減持如不做必要的、有效的限制，極易影響上市公司穩健經營，破壞市場公平，損害中小投資者利益，因此需要予以特別規範。

《實施細則》除對上述股東的減持行為進行規範外，不涉及對其他投資者股票交易的限制，中小投資者的正常交易不受任何影響。事實上，《實施細則》制定的出發點正是引導有序減持，以維護正常的交易秩序，促進市場穩健運行，保護投資者特別是中小投資者的利益。

文章來源：微信公眾號證券報