沈文榮戰略轉型拐彎急 沙鋼股份併購主菜GS凈利下滑

6月29日，最大的民營鋼企沙鋼股份公告稱，深圳證券交易所下發的重組問詢函公司無法按期回復。據公告，沙鋼股份於6月23日收到到深圳證券交易所下發的《關於對江蘇沙鋼股份有限公司的重組問詢函》，要求公司在2017年6月29日前將有關說明材料進行回復並對外披露。沙鋼股份表示由於相關問題涉及的工作量較大，預計無法在2017年6月29日前完成回復。經向深圳證券交易所申請，公司將延期回復重組問詢函。公司股票將繼續停牌。

6月15日沙鋼股份公告，擬進行重大資產收購：擬以發行股份及支付現金相結合的方式收購蘇州卿峰 100%股權，以及擬以發行股份的方式收購德利迅達 88%股權。由於蘇州卿峰持有德利迅達 12% 股權，因此本次交易完成後，公司將直接持有蘇州卿峰 100%股權以及德利迅達 88%股權，同時通過蘇州卿峰間接持有德利迅達 12%股權。

根據預評估結果並與交易對方協商，本次蘇州卿峰 100%股權的作價約為 229億元，德利迅達 88%的股權作價約為 29.084億元，交易作價合計 258.084億元。

作為本次收購方案的核心，蘇州卿峰為持股型公司，本部未經營業務，目前已通過境外全資持股平台公司 EJ 收購了 GS 49%股權，EJ 並擁有 GS 另外 2%股權的購買期權，行權價格為 2 英鎊。該購買期權行權后，蘇州卿峰將通過 EJ 持有 GS 51%股權，將 GS 納入合併範圍。

GS 總部位於倫敦，是歐洲和亞太地區領先的數據中心業主、運營商和開發商。本次交易完成後，沙鋼股份主營業務將由特鋼業務轉為特鋼、數據中心雙主業。

蘇州卿峰股東沙鋼集團和富士博通承諾，2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年，GS 實現的凈利潤分別不低於 1.6 億英鎊、2.1 億英鎊、2.7 億英鎊和 3.4 億英鎊。

根據承諾，GS接下來4年的凈利潤將逐年遞增，年均複合增長率為 28.6%。然而，去年GS凈利出現下滑。2015年GS凈利潤40.92億元人民幣，2016年凈利潤降為36.05億元。

這不是被業界稱為「鋼鐵沙皇」的沙鋼股份掌舵者沈文榮第一次謀求公司戰略大轉向，2015年中，沙鋼股份曾停牌籌劃重大資產重組，欲布局新能源汽車行業。2016年1月下旬，沙鋼股份宣布終止該次重組，股價連續碰觸10個跌停。

而僅僅在八個月後，沙鋼股份再次停牌重組。這回沈文榮戰略激進轉向，上市公司258億併購的標的已不再是新能源，而是轉向大數據。

標的GS營收的70%以上來自租金收入

GS 2008 年 3 月 7 日於英屬維爾京群島註冊成立。

根據沙鋼股份公告，以 2016 年 12 月 31 日為基準日，GS 100%股權的預估值約為 50.63 億英鎊，摺合人民幣約為 430.83 億元。

GS 主要資產為非流動資產，其中又以採用公允價值計量模式的投資性房地產為主。GS 擁有的主要資產即為用於存放租戶 IT 設備的機房等基礎設施。截至 2016 年 12 月 31 日，投資性房地產占 GS 總資產的比例達到 92.83%。

GS 的利潤來源主要為其經營的數據中心業務，GS 在倫敦、巴黎、馬德里、法蘭克福、阿姆斯特丹、新加坡、悉尼等 7 個地區運營 10 個數據中心，主要收入為向數據中心租戶收取的租金，租金收入占營業收入的比重約在 70%以上；同時，以成本加成方式向租戶轉嫁的電力採購成本也是營業收入的構成。

沙鋼股份公告透露由於 GS 擁有的投資性房地產不存在活躍的交易市場，GS 通常採用預測未來租金現金流和最終處置收益的方式來複核其投資性房地產的價值。如果預期未來的出租率、租金水平出現不利變化，可能會導致投資性房地產公允價值下降， GS 可能面臨資產減值的風險，從而對其當期的盈利能力和資產狀況造成不利影響。

2016年GS凈利潤及經營活動產生的現金流量凈額均出現下滑。2015年GS經營活動產生的現金流量凈額20.81億元人民幣，2016年降為17.71億元人民幣。

GS 主要負債為其發行的中長期債券、循環貸款等。截至 2016 年 12 月 31 日，GS 負債總額為 187.32 億元。

沈文榮180度戰略大轉向

本次重組后，上市公司控股股東仍為沙鋼集團，沈文榮仍為上市公司的實際控制人。

沈文榮直接持有沙鋼集團 29.32%股權，並通過張家港保稅區潤源不鏽鋼貿易有限公司間接持有沙鋼集團 17.67%的股權。

據公開資料，沈文榮曾任張家港市委副書記。

沙鋼股份註冊地址和辦公地址均為江蘇省張家港市錦豐鎮沙鋼大廈。

從1984年開始，在沈文榮的領導下，沙鋼集團向國有鋼鐵企業發起挑戰，沙鋼集團開始從一家國有企業改製為民營企業。沈文榮在2001年沙鋼集團改制時獲得了17.28%的股權。

沙鋼股份主要業務為鋼鐵業務。目前，鋼鐵行業產能過剩，行業競爭激烈。

2015年沙鋼股份曾經籌劃一次資產重組，擬布局新能源汽車領域，最終未能如願。

2015 年 6 月 25 日，公司籌劃重大事項進入停牌，2015 年 7 月 23 日公司進入重大資產重組停牌，擬收購涉及新能源汽車行業的相關資產，購買與新能源汽車研發、生產及銷售以及其他相關的資產及業務。

但由於交易標的涉及收購境內外資產，金額較大，程序較為複雜，交易方案設計的難度較大，交易各方就標的資產範圍、估值、盈利補償等核心問題未能達成一致意見；同時，公司擬購買某某數據中心設備製造企業的控股股權，公司、中介機構以及相關各方進行了積極的磋商和論證，但最終就購買資產的估值等核心問題未能達成一致意見，公司決定終止該次重大資產重組事宜，並於 2016 年 1 月 20 日披露了相關公告。

沙鋼股份表示該次重大資產重組與公司本次重大資產重組不存在任何關係。

本次交易的標的公司蘇州卿峰、德利迅達主要從事數據中心業務。沙鋼股份與標的公司在業務模式、管理體系、企業文化等方面存在差異。本次交易完成後，雙方能否有效整合存在一定不確定性。同時，本次交易後上市公司的經營業務、資產和人員規模將顯著擴張，在機構設置、內部控制、資金管理和人員安排等方面給上市公司帶來更高的挑戰，若上市公司不能建立起有效的組織模式和管理制度，可能導致管理效率下降，進而導致重組效果不如預期。

沙鋼股份前十大股東不見機構投資者

本次交易前，沙鋼股份總股本為 2,206,771,772 股，沙鋼集團持有公司 448,871,726 股股份，持股比例為 20.34%，為公司的控股股東。

本次交易完成後，假設未考慮募集配套資金的情況，公司總股本將增至 4,319,631,960 股，沙鋼集團持有公司 897,923,065 股股份，持股比例 20.79%，沙鋼集團仍為持股比例最高的股東和控股股東。

經濟網記者查看近年沙鋼股份流通股股東名單發現，自2015年一季報開始，上市公司前十大流通股股東除第一大股東沙鋼集團外，其餘均為自然人股東，沒有一家機構投資者進入前十大流通股東之列。

截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司前十大股東持股情況如下表所示：

據東方財富網，2017年一季度共有8家基金公司共持有沙鋼股份0.33%股份，QFII、社保、保險、券商、信託機構均未買入沙鋼股份。

沙鋼股份2017年一季報機構持倉一覽

經濟網記者就上述問題致電沙鋼股份董秘辦，並按對方要求發去採訪函，截至發稿，未獲回復。