福建頂點軟體股份有限公司第七屆董事會第二次會議決議公告

證券代碼：６０３３８３ 證券簡稱：頂點軟體 公告編號：２０１７－０２８

福建頂點軟體股份有限公司

第七屆董事會第二次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

福建頂點軟體股份有限公司（以下簡稱為「公司」）第七屆董事會第二次會議於２０１７年７月２７日在福州市鼓樓區銅盤軟體大道８９號軟體園１３號樓公司會議室以現場結合通訊表決的方式召開。會議通知已於２０１７年７月２１日以電子郵件的形式向全體董事發出，會議由董事長嚴孟宇召集和主持，會議應到董事８名，實際出席會議董事８名，其中董事李軍、獨立董事齊偉以通訊表決方式參與本次會議，公司監事、高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

二、董事會會議審議情況

出席本次會議的全體董事對本次會議的議案進行了認真審議，並以記名投票表決方式通過以下決議：

（一）審議通過《關於調整公司限制性股票激勵計劃激勵對象和授予數量的議案》

公司限制性股票激勵計劃有關議案已經２０１７年第三次臨時股東大會審議通過，鑒於有１名激勵對象因個人原因放棄認購限制性股票合計０．３萬股，根據公司股東大會的授權，董事會對限制性股票激勵計劃激勵對象和授予數量進行調整。本次調整后，公司激勵對象人數由１３５名變更為１３４名； 本次授予的限制性股票數量由１６８萬股變更為１６７．７萬股。

內容詳見上海證券交易所網站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表決結果：同意８票；反對０票；棄權０票。

本議案無需股東大會審議通過。

（二）審議通過《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》

依照《上市公司股權激勵管理辦法》和《公司限制性股票激勵計劃》的規定，公司限制性股票激勵計劃授予條件已成就。根據公司２０１７年第三次臨時股東大會的授權，董事會確定以２０１７年７月２７日為授予日，向１３４名激勵對象授予１６７．７萬股限制性股票。

表決結果：同意８票；反對０票；棄權０票。

本議案無需股東大會審議通過。

（三）審議通過《關於使用募集資金置換預先投入自籌資金的議案》

同意公司使用２，１９７．５２萬元募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金。

表決結果：同意８票；反對０票；棄權０票。

本議案無需股東大會審議通過。

福建頂點軟體股份有限公司董事會

２０１７年７月２８日

證券代碼：６０３３８３ 證券簡稱：頂點軟體 公告編號：２０１７－０２９

福建頂點軟體股份有限公司

第七屆監事會第二次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、 監事會會議召開情況

福建頂點軟體股份有限公司（以下簡稱「公司」）第七屆監事會第二次會議於２０１７年７月２７日在福建省福州市鼓樓區銅盤軟體大道８９號軟體園１３號樓三樓會議室以現場方式召開，會議通知已於２０１７年７月２１日以電子郵件的形式向全體監事發出，本次會議由監事會主席歐永先生召集並主持，應到監事３名，親自出席監事３名。本次會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。審議通過了以下議案：

二、監事會會議審議情況

同意公司本次激勵計劃的激勵對象人數由１３５名變更為１３４名，本次授予的限制性股票數量由１６８萬股變更為１６７．７萬股。本次調整限制性股票激勵相關事項，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規和規範性文件的規定以及《福建頂點軟體股份有限公司限制性股票激勵計劃》的要求，不存在損害股東利益的情況。調整后的激勵對象均符合相關法律、法規和規範性文件所規定的激勵對象條件，主體資格合法、有效。

表決結果：同意３票；反對０票；棄權０票。

本議案無需股東大會審議通過。

依照《上市公司股權激勵管理辦法》和《公司限制性股票激勵計劃》的規定，公司限制性股票激勵計劃授予條件已成就。監事會同意 ２０１７年７月２７日為授予日，向１３４名激勵對象授予１６７．７萬股限制性股票。

表決結果：同意３票；反對０票；棄權０票。

本議案無需股東大會審議通過。

公司本次使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金，內容及程序符合相關法律、法規和規章制度的規定，有助於提高募集資金使用效率。募集資金的使用沒有與募投項目的實施計劃相抵觸，不影響募投項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。公司預先以自籌資金投入募投項目的行為符合公司發展利益的需要，符合維護全體股東利益的需要。同意公司使用２，１９７．５２萬元募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金。

表決結果：同意３票；反對０票；棄權０票。

本議案無需股東大會審議通過。

特此公告。

福建頂點軟體股份有限公司監事會

２０１７年７月２８日

證券代碼：６０３３８３ 證券簡稱：頂點軟體 公告編號：２０１７－０３３

福建頂點軟體股份有限公司

關於完成工商變更登記的公告

經證券監督管理委員會證監許可［２０１７］ ６１５號《關於核准福建頂點軟體股份有限公司首次公開發行股票的批複》核准，公司向社會公開發行人民幣普通股（Ａ股）２，１０５萬股，公司註冊資本由６，３１４萬元增加至８，４１９萬元，公司股票於 ２０１７ 年５月２２日在上海證券交易所上市。

２０１７年６月７日，公司第六屆董事會第二十二次會議審議通過了《關於變更公司註冊資本及公司類型的議案》、《關於修改公司章程並辦理工商變更的議案》、《關於提名公司第七屆董事會董事候選人的議案》，具體內容見上海證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。同日，公司第六屆監事會第十次會議審議通過了《關於提名公司第七屆監事會股東代表監事候選人的議案》，具體內容見上海證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２０１７年６月２６日，公司召開了２０１７年第二次臨時股東大會，審議通過了《關於變更公司註冊資本及公司類型的議案》、《關於修改〈公司章程〉並辦理工商變更的議案》、《關於選舉公司第七屆董事會非獨立董事的議案》、《關於選舉公司第七屆董事會獨立董事的議案》、《關於選舉公司第七屆監事會監事的議案》，具體內容見上海證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

近日，公司相關事項的工商變更登記已完成，並領取了福建省工商行政管理局核發的新的《營業執照》，相關登記信息如下：

統一社會信用代碼：９１３５００００２６０１８８５２１Ｂ

名稱：福建頂點軟體股份有限公司

類型：股份有限責任公司（上市）

住所：福州市台江區新港街道五一中路１６９號利嘉城二期１６號樓２４層０７室

法定代表人：嚴孟宇

註冊資本：捌仟肆佰壹拾玖萬圓整

成立日期：２０００年１０月２５日

營業期限：２０００年１０月２５日至２０５０年１０月２４日

經營範圍：電子計算機軟體開發、銷售；電子計算機批發、零售；計算機網路工程的設計及安裝服務；電子計算機技術服務、技術諮詢。（上述經營範圍家有專項規定的項目經審批后或憑有效許可證方可經營）

特此公告。

福建頂點軟體股份有限公司董事會

２０１７年７月２８日

證券代碼：６０３３８３ 證券簡稱：頂點軟體 公告編號：２０１７－０３１

福建頂點軟體股份有限公司

關於向激勵對象授予限制性股票的公告

重要內容提示：

●股權激勵權益授予日：２０１７年７月２７日

●限制性股票授予數量：１６７．７ 萬股

福建頂點軟體股份有限公司（以下簡稱「公司」）於２０１７年７月２７日召開的第七屆董事會第二次會議，審議通過《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》，具體情況如下：

一、限制性股票的授予情況

（一）本次股權激勵計劃已履行的相關審批程序

１、２０１７年７月１０日，公司第七屆董事會第一次會議審議通過《關於公司限制性激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關於公司〈限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》和《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，公司第七屆監事會第一次會議審議通過《關於公司限制性激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關於公司〈限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》，並對公司本次股權激勵計劃的激勵對象名單進行了核實，公司獨立董事就本次股權激勵計劃是否有利於公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了獨立意見。

２、２０１７年７月２６日，公司２０１７年第三次臨時股東大會審議並通過《關於公司限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關於公司〈限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。

３、２０１７年７月２７日，公司第七屆董事會第二次會議、第七屆監事會第二次會議審議通過《關於調整公司限制性股票激勵計劃激勵對象和授予數量的議案》、《關於向激勵對象授予限制性股票關於向激勵對象授予限制性股票的議案》，公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法有效，董事會確定的授予日符合相關規定。

（二）董事會關於符合授予條件的說明

根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱「《管理辦法》」）、《福建頂點軟體股份有限公司限制性股票激勵計劃》（以下簡稱「《激勵計劃》」）的有關規定，公司董事會在認真審查后認為：

１、公司未發生以下任一情形：

（１）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（２）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

（３）上市后最近３６個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（４）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（５）證監會認定的其他情形。

２、激勵對象未發生以下任一情形：

（１）最近１２個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（２）最近１２個月內被證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（３）最近１２個月內因重大違法違規行為被證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；

（４）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（５）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（６）證監會認定的其他情形。

綜上所述，公司本次限制性股票的授予條件已經成就。董事會同意向符合授權條件的１３４名激勵對象授予１６７．７萬股限制性股票。

（三）權益授予的具體情況

１、授予日：２０１７年７月２７日

２、授予數量：本次限制性股票授予數量為１６７．７萬股

３、授予人數：本次限制性股票授予人數為１３４人

４、授予價格：本次限制性股票的授予價格為２２．９６元／股

５、股票來源：公司向激勵對象定向發行的人民幣Ａ股普通股

６、激勵計劃的有效期、鎖定期和行權安排或解鎖安排情況

本次激勵計劃的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解鎖或回購註銷完畢之日止，不超過 ４年。激勵對象自獲授限制性股票之日起１２個月內為鎖定期。在鎖定期內，激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票予以鎖定，不得轉讓、不得用於償還債務。本次授予的限制性股票在公司滿足相關解鎖條件的情況下，按下述安排分批解鎖：

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在解鎖期，公司為滿足解鎖條件的激勵對象辦理解鎖事宜，未滿足解鎖條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購註銷。

７、激勵對象名單及授予情況

本次授予的激勵對象共１３４人，激勵對象獲授予的限制性股票分配如下：

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二、監事會對激勵對象名單核實的情況

經審核，監事會認為：

１、同意本次激勵計劃的激勵對象調整為１３４名，授予數量調整為１６７．７萬股。

２、公司和本次授予激勵對象均未發生不得授予限制性股票的情形，公司本次激勵計劃設定的激勵對象獲授限制性股票的條件已經成就。

３、列入本次激勵計劃激勵對象名單的人員具備《公司法》、《證券法》等法律、法規和規範性文件以及《公司章程》規定的任職資格，滿足《管理辦法》規定的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃》規定的激勵對象範圍，其作為公司本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效，符合授予條件。

因此，監事會同意以２０１７年７月２７日為授予日，向１３４名激勵對象授予１６７．７萬股限制性股票。

三、激勵對象為董事、高級管理人員的，在限制性股票授予日前６個月賣出公司股份情況的說明。

經核查，參與公司本次授予限制性股票的公司董事、高級管理人員在授予日前６個月內均無買賣公司股票的行為。

四、權益授予后對公司財務狀況的影響

根據《企業會計準則第１１號——股份支付》和《企業會計準則第２２號——金融工具確認和計量》的相關規定，對於授予的不存在活躍市場的權益工具，應當採用估值方法確定其公允價值。

公司股權激勵計劃限制性股票的授予對公司相關年度的財務狀況和經營成果將產生一定的影響。董事會已確定股權激勵計劃的授予日為２０１７年７月２７日，在２０１７—２０２１年將按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允價值總額分期確認限制性股票激勵成本。

經測算，本次限制性股票激勵成本合計為９９１．７６萬元，則２０１７—２０２１年限制性股票成本攤銷情況見下表（以下數據為四捨五入）：

■

本次激勵計劃的股權激勵成本在經常性損益中列支，將對本次激勵計劃有效期內公司各年度凈利潤造成一定影響，從而對業績考核指標中的凈利潤增長率指標造成一定影響，但是不會直接減少公司凈資產，也不會影響公司現金流。同時，若考慮本次激勵計劃對公司發展產生的正向激勵作用，公司業績的提升將遠高於因其帶來的費用增加。本次激勵計劃的成本將在管理費用中列支。本次激勵計劃的限制性股票的公允價值及股份支付費用以會計師最終確認為準。

五、激勵對象認購限制性股票及繳納個人所得稅的資金全部自籌，公司承諾不為激勵對象依激勵計劃獲取標的股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

六、法律意見書的結論性意見

國浩律師（上海）事務所對公司本次股票期權與限制性股票授予相關事項出具的法律意見書認為：本次調整及授予事項已經取得現階段必要的批准和授權；公司本次限制性股票授予日的確定、激勵對象及授予數量的調整符合《管理辦法》等法律、法規、規範性文件及《激勵計劃》的相關規定；公司本次限制性股票的授予條件已經成就，公司向激勵對象授予限制性股票符合《管理辦法》等法律、法規、規範性文件及《激勵計劃》的相關規定。

七、備查文件

（一）第七屆董事會第二次會議決議；

（二）第七屆監事會第二次會議決議；

（三）監事會核查報告；

（四）獨立董事關於第七屆董事會第二次會議相關事項發表的獨立意見；

（五）限制性股票激勵計劃激勵對象名單（截止授予日） ；

（六）《國浩律師（上海）事務所關於福建頂點軟體股份公司限制性股票激勵計劃授予事項之法律意見書》。

特此公告。

福建頂點軟體股份公司董事會

２０１７ 年 ７ 月 ２８日

證券代碼：６０３３８３ 證券簡稱：頂點軟體 公告編號：２０１７－０３２

福建頂點軟體股份有限公司

關於使用募集資金置換預先投入的自籌資金公告

重要內容提示：

●公司使用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的金額為２，１９７．５２萬元，符合募集資金到帳后６個月內進行置換的規定。

一、募集資金基本情況

經證券監督管理委員會證監許可［２０１７］ ６１５號《關於核准福建頂點軟體股份有限公司首次公開發行股票的批複》核准，公司向社會公開發行人民幣普通股（Ａ股）２，１０５萬股，發行價格為人民幣１９．０５元／股。本次募集資金總額為人民幣４０，１００．２５萬元，扣除發行費用人民幣３，８５６．８１萬元，募集資金凈額為人民幣３６，２４３．４４萬元。致同會計師事務所（特殊普通合夥）對募集資金到位情況進行了驗證，並於２０１７年５月１６日出具了「致同驗（２０１７）第３５０ＺＡ００２２號」《驗資報告》。公司已對募集資金進行了專戶存儲。

二、發行申請文件承諾募集資金投資項目情況

公司在《首次公開發行Ａ股股票招股說明書》（以下簡稱「招股書」）中披露的募集資金投資項目情況如下：

單位：萬元

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公司實際募集資金凈額為人民幣３６，２４３．４４萬元，將全部用於上述募投項目。募集資金投資上述項目如有不足，公司將以自有資金、銀行貸款或其他債務融資方式完成項目投資。

三、自籌資金預先投入募投項目情況

公司募集資金投資項目已經按照有關規定履行了備案登記程序，並經公司股東大會審議通過。基於業務發展的需要，公司以自籌資金提前進行募投項目的建設。

截至２０１７年５月３１日止，公司全資子公司武漢頂點軟體有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際投資額為２，１９７．５２萬元，公司擬置換募集資金投資金額為２，１９７．５２萬元。致同會計師事務所（特殊普通合夥）已對公司募投項目實際使用自籌資金的情況進行了審核並出具了《關於福建頂點軟體股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑒證報告》（致同專字（２０１７）第３５０ＺＡ０２８０號）。具體情況如下：

單位：萬元

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四、本次以募集資金置換預先已投入自籌資金的董事會審議程序以及是否符合監管要求。

本次以募集資金置換預先已投入自籌資金履行了如下審議程序：

１、２０１７年７月２７日，公司召開第七屆董事會第二次會議，審議通過了《關於使用募集資金置換預先投入自籌資金的議案》；

２、２０１７年７月２７日，公司召開第七屆監事會第二次會議，審議通過了《關於使用募集資金置換預先投入自籌資金的議案》；

３、公司全體獨立董事對上述使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的事項發表了明確同意的獨立意見。

公司本次募集資金置換的時間距募集資金到賬時間未超過６個月，符合相關法律法規的要求。本次以募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金事項，未違反公司招股書中有關募投項目的承諾，不影響募投項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。

五、 專項意見說明

１、會計師事務所鑒證意見

致同會計師事務所（特殊普通合夥）對公司管理層編製的《以自籌資金預先投入募投項目情況的專項說明》進行了鑒證，並出具了《關於福建頂點軟體股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑒證報告》（致同專字（２０１７）第３５０ＺＡ０２８０號），認為：「頂點軟體公司董事會編製的截至２０１７年５月３１日的《以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況的專項說明》符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（２０１３年修訂）》的規定，在所有重大方面真實反映了頂點軟體公司截至２０１７年５月３１日止以自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際情況」。

２、保薦機構核查意見

經核查相關募投項目的實施進展和資金投入情況，本保薦機構認為：

（１）頂點軟體本次使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的事宜已經董事會、監事會審議通過，獨立董事已發表明確同意的獨立意見，致同會計師事務所（特殊普通合夥）出具了鑒證報告，公司就此事宜已經履行了必要的審批程序，符合《上海證券交易所股票上市規則（２０１４年修訂）》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（２０１３年修訂）》等有關規定。

（２）頂點軟體本次募集資金置換的時間距募集資金到賬時間未超過六個月，符合證監會《上市公司監管指引第２號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關法規的要求。

（３）公司在募集資金到位前先行以自籌資金投入募投項目是為了保證募投項目的正常進度需要，符合公司經營發展的需要。募集資金到位后，以募集資金置換預先投入募投項目自籌資金符合法律、法規的規定以及發行申請文件的相關安排，不影響募集資金投資項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。

因此，同意頂點軟體本次以募集資金置換預先已投入自籌資金的事項。

３、獨立董事意見

公司募集資金投資項目已經按照有關規定履行了備案登記程序，並經公司股東大會審議通過。基於業務發展的需要，公司以自籌資金提前進行募投項目的建設。截至２０１７年５月３１日止，公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際投資額為２，１９７．５２萬元，公司本次擬置換募集資金投資金額為２，１９７．５２萬元，公司本次募集資金置換的時間距募集資金到賬時間未超過六個月，符合證監會《上市公司監管指引第２號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關法規的要求，不存在損害其他股東、特別是中小股東的利益的情形。同意公司使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金。

４、監事會意見

２０１７年７月２７日，公司第七屆監事會第二次會議審議通過《關於使用募集資金置換預先投入自籌資金的議案》。監事會認為：公司本次使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金，內容及程序符合相關法律、法規和規章制度的規定，有助於提高募集資金使用效率。募集資金的使用沒有與募投項目的實施計劃相抵觸，不影響募投項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。公司預先以自籌資金投入募投項目的行為符合公司發展利益的需要，符合維護全體股東利益的需要。同意公司使用募集資金２，１９７．５２萬元置換預先已投入募投項目的自籌資金。

六、 上網公告文件

會計師事務所出具的《關於福建頂點軟體股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目情況的鑒證報告》。

特此公告。

福建頂點軟體股份有限公司董事會

２０１７年７月２８日

證券代碼：６０３３８３ 證券簡稱：頂點軟體 公告編號：２０１７－０３０

福建頂點軟體股份有限公司

關於調整限制性股票激勵計劃激勵

對象和授予數量的公告

重要內容提示：

●股權激勵權益授予日：２０１７ 年 ７ 月 ２７日

●限制性股票授予數量：１６７．７萬股

福建頂點軟體股份有限公司（以下簡稱「公司」）於２０１７年７月２７日召開的第七屆董事會第二次會議，審議通過《關於調整公司限制性股票激勵計劃激勵對象和授予數量的議案》，現將有關事項說明如下：

一、 限制性股票激勵計劃已履行的相關審批程序

２０１７年７月１０日，公司第七屆董事會第一次會議審議通過《關於公司限制性激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關於公司〈限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》和《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，公司第七屆監事會第一次會議審議通過《關於公司限制性激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關於公司〈限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》，並對公司本次股權激勵計劃的激勵對象名單進行了核實，公司獨立董事就本次股權激勵計劃是否有利於公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了獨立意見。

２０１７年７月２６日，公司２０１７年第三次臨時股東大會審議並通過《關於公司限制性激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關於公司〈限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。

２０１７年７月２７日，公司第七屆董事會第二次會議、第七屆監事會第二次會議審議通過《關於調整公司限制性股票激勵計劃激勵對象和授予數量的議案》、《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》，公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法有效，董事會確定的授予日符合相關規定。

二、對限制性股票激勵計劃激勵對象、授予數量進行調整的情況

鑒於公司《激勵計劃》中確定的１名激勵對象因個人原因放棄認購公司擬向其授予的全部限制性股票合計 ０．３萬股。本次激勵計劃限制性股票的激勵對象由 １３５人調整為 １３４人，授予的限制性股票數量由１６８萬股變更為１６７．７萬股。除此之外，本次授予的限制性股票授予價格等內容與公司２０１７年第三次臨時股東大會審議通過的一致。

調整后的激勵對象具體分配情況如下表：

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三、限制性股票激勵計劃的調整對公司的影響

公司本次對限制性股票授予激勵對象人數和授予數量進行調整不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。

四、獨立董事意見

公司董事會對本次激勵計劃激勵對象和授予數量進行相應調整，符合《管理辦法》等相關法律、法規、規章及規範性文件以及公司《激勵計劃》的規定，同意公司對本次限制性股票激勵計劃激勵對象和授予數量進行相應的調整。

五、監事會意見

經審核，監事會認為：本次調整限制性股票激勵相關事項，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規和規範性文件的規定以及《福建頂點軟體股份有限公司限制性股票激勵計劃》的要求，不存在損害股東利益的情況。調整后的激勵對象均符合相關法律、法規和規範性文件所規定的激勵對象條件，主體資格合法、有效。

六、法律意見書的結論性意見

七、備查文件

１、第七屆董事會第二次會議決議；

２、第七屆監事會第二次會議決議；

３、獨立董事關於第七屆董事會第二次會議相關事項發表的獨立意見；

４、《國浩律師（上海）事務所關於福建頂點軟體股份公司限制性股票激勵計劃授予事項之法律意見書》

特此公告。

福建頂點軟體股份公司董事會

２０１７ 年 ７ 月 ２８日