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2021/12/25
今天有一家神奇的企業IPO過會了。成立於2011年12月21日，2015年11月申報創業板IPO，申報時公司僅有3個完整的會計年度......
這就是今天過會的江蘇大燁智能電氣股份有限公司，申報時利潤表主要數據如下：
重點關註：2012年度營業收入僅194.45萬元，凈利潤僅46.97萬元。
而公司2011年12月才成立，2014年營收即過2.5億元，就此證監會也重點關注了：發行人2011年12月成立。
請發行人代表說明：（1）發行人業務發展較快及收入、利潤快速增長的主要原因。發行人在成立時註冊資本僅為貨幣資金的前提下，其專利技術、關鍵技術人員、關鍵生產設備及經營場地如何獲得。
2017年招股書披露的利潤表主要數據如下：
公司主營產品包括：配電自動化終端、智能中壓開關設備、變電站自動化系統、低壓電氣成套設備等。
今天發審會關注的主要問題如下：
1、根據申請文件，2014年、2015年和2016年發行人對前五大客戶的銷售收入佔比分別為99.63%、99.64%、98.33%，對第一大客戶的銷售收入佔比分別為83.97%、81.73%、61.23%。發行人2011年12月成立。請發行人代表說明：
（1）發行人業務發展較快及收入、利潤快速增長的主要原因。發行人在成立時註冊資本僅為貨幣資金的前提下，其專利技術、關鍵技術人員、關鍵生產設備及經營場地如何獲得。
（2）發行人是否對特定客戶存在重大依賴，發行人股東及實際控制人、董監高及核心技術人員關係密切的家庭成員是否在發行人客戶或其上級單位任職，發行人股東是否存在替客戶或其上級單位人員代持股份的情形。
（3）申請文件披露銷售代理費系通過代理商銷售產生的費用，發行人是否存在招投標項目給予相關主體銷售代理費的情形，是否違反相關規定。
請保薦代表人結合發行人取得相關資質的過程，對發行人成立以來是否具備相應的投標資質、條件發表核查意見。
2、報告期末，發行人的應收賬款金額分別為4,808.58萬元、9,234.19萬元、13,636.75萬元，占營業收入比重分別為18.80%、33.59%、43.39%。
請發行人代表說明應收賬款大幅增長的原因、超期應收賬款壞賬準備計提的充分性、期后回款情況。請保薦代表人就上述事項說明核查過程及結論。
由上述關注問題可知，這家公司不僅成立的晚，營收還主要來自前五大客戶，甚至可以說主要依靠第一大客戶。
2014年、2015年，公司超過80%的營收來自江蘇省電力公司物資供應公司（2016年2月更名為國網江蘇省電力公司物資公司）；2016年公司仍有60%以上的營收來自國網江蘇省電力公司物資公司。
此外，大家一定會好奇，對於一家生產型企業，2011年12月成立，即使組建生產，2013年即可營收過7,000萬，不得不說是一個小奇迹？他們的生產場地是如何快速解決的？
依據招股說明書披露，公司固定資產主要系房屋建築物及機器設備，2015年6月末發行人固定資產較以前年度增加幅度較大，主要是由於公司在2014年以前通過租賃方式取得生產
經營場地，而2015年公司自有廠房建成投入使用。
但是，2015年公司自有廠房建成投入使用時，既未取得房產證，亦未取得《建築工程竣工驗收備案表》，甚至連《環保驗收意見》也沒有取得。具體披露如下：
公司並未披露2012年~2013年6月以前，公司租賃的房產情況，我們也無法知道公司當時是如何生產的？
此外，公司2015年6月30日之後即不再租賃房屋進行生產。依據發行人獲取土地的產權證號，公司可能2015年才取得土地證；依據土地使用權的終止日期，該塊土地可能是2014年7月才正式出讓；2014年6月，南京市規劃局也才核發《建設用地規劃許可證》。然而公司於2014年5月即與南京丹湖建築安裝工程有限公司簽訂《建設工程施工合同》。
同時，大兄弟並未找到招股說明書有披露發行人取得該等地塊的詳細事項，例如何時履行招拍掛程序，何時簽訂土地出讓合同，何時支付土地款項，亦未找到發行人有披露何時搬進該地進行生產。公司如何實現於2015年變更生產場地，且幾乎沒有影響公司的生產，也不影響公司招投標獲得大合同？
最後，附上公司首次反饋意見關注問題。大兄弟已經迫不及待等著公司披露補充法律意見書等資料了。
附：江蘇大燁智能電氣股份有限公司創業板首次公開發行股票申請文件反饋意見
一、規範性問題
1、發行人於2011年12月設立，明昭電氣、光一科技（上市公司，2012年10月上市）各持股80%、20%。光一科技於2013年7月將所持發行人股權全部轉讓。2013年，北京華康瑞宏投資有限公司、曾治分別作為新股東投資發行人。2015年5月，陳傑、明昭投資、北京華康瑞宏投資有限公司對發行人進行增資。
請發行人補充披露：
（1）上市公司光一科技參與出資設立大燁有限的資金來源，是否涉及光一科技首發募集資金；光一科技的出資及後續股權轉讓所履行的審議程序，是否符合其公司章程及有關法律、法規及規範性文件的規定，是否存在損害上市公司及中小股東合法權益的情形；光一科技與發行人之間是否存在同業競爭；光一科技及發行人的股東或實際控制人之間是否存在關聯關係或一致行動關係，光一科技及其下屬企業的董事、監事、高級管理人員是否直接或間接擁有發行人股權。
（2）股東北京華康瑞宏投資有限公司的歷史沿革，其投資發行人的原因；北京華康瑞宏投資有限公司及其股東熊俊，與發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、本次發行相關中介機構及經辦人員之間是否存在關聯關係；熊俊於2016年8月辭去發行人董事職務的原因；報告期內，發行人與北京華康瑞宏投資有限公司或熊俊投資或兼職的企業之間是否存在交易或資金往來。
（3）大燁有限整體變更為股份公司前歷次股權變動的原因、定價依據及股東資金來源；發行人歷史上及目前是否存在委託持股、信託持股及利益輸送情形；各股東之間是否存在關聯關係或一致行動關係；擔任發行人本次發行申請的相關中介機構及相關人員是否存在直接或間接持有發行人股份的情形。
（4）2015年5月即本次首發申報前，發行人部分股東增資的原因、定價依據及資金來源，是否存在委託持股、信託持股及利益輸送情形，是否存在通過代持規避股份限售規定的情形。
（5）在歷次股權轉讓、轉增註冊資本、利潤分配及整體變更為股份公司的過程中，各股東納稅義務的履行情況。
請保薦機構、發行人律師核查上述問題並發表明確意見。
2、大燁有限於2011年12月設立，於2012年10月自王國華、任長根、高明、楊曉渝處受讓安能電氣100%的股權，並於2013年8月吸收合併安能電氣。2012年10月，發行人股東明昭電氣、光一科技分別向上述4名自然人及陳傑轉讓部分發行人股權；2013年3月，上述4名自然人股東將部分股權轉回給明昭電氣。
請發行人補充披露：
（1）大燁有限成立后較短時間內即收購安能電氣股權的原因，大燁有限是否為收購安能電氣而設立；2012年10月，安能電氣的4名自然人股東在轉讓安能電氣股權的同時受讓發行人股權的原因，後於2013年3月又將部分股權轉回的原因。
（2）安能電氣歷次股權變動的原因及定價依據，其實際控制人的變化情況，其歷史上各股東與發行人股東及實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間是否存在關聯關係，是否存在委託持股、信託持股情形；王國華於2007年退出安能電氣後於2011年成為安能電氣第一大股東的原因。
（3）安能電氣的主營業務、主要產品及發展演變過程，與發行人之間具體的業務關係；其在被收購前與發行人之間是否存在交易或資金往來；被發行人收購前的經營情況及主要財務數據，以及相關財務指標占發行人對應指標的比例；報告期內安能電氣是否存在違法違規行為；大燁有限收購安能電氣的定價依據及款項支付情況。
（4）發行人與安能電氣在業務、人員、資產、技術、合同等方面的承接關係；安能電氣註銷前的財務數據，註銷所履行的程序是否符合有關法律、法規及規範性文件的規定，以口頭方式通知債權人是否構成重大違法行為及本次發行的法律障礙，相關債權債務處理及員工安置是否存在糾紛或潛在糾紛風險。
3、除發行人外，實際控制人陳傑還控制江蘇利泰爾葯業、明昭投資2家企業。陳傑擔任法定代表人的南京建安衛生材料廠和南京新金門實業公司因未進行工商年檢於2002年被吊銷營業執照。南京天稟電氣有限公司、南京恆旭信息諮詢服務有限公司、南京天稟潤恆生物工程有限公司3家關聯方已於報告期內註銷。招股說明書在對發行人關聯方的披露中，使用了「報告期內主要包括」或類似表述。
請發行人：
（1）說明各關聯方的歷史沿革；補充披露：其主營業務及主要產品，是否與發行人存在同業競爭；報告期內是否存在違法違規行為；結合註銷前的經營情況及主要財務數據，說明其是否存在為發行人承擔成本費用的情形；報告期內各關聯方與發行人主要客戶及供應商之間是否存在交易情況或資金往來。
（2）對於已註銷的關聯方，除按照上述要求進行披露外，補充披露該公司註銷的原因，所履行的程序是否符合有關法律、法規及規範性文件的規定，相關債權債務處理及員工安置是否存在糾紛或潛在糾紛風險。
（3）補充披露明昭投資的各出資人在發行人的任職情況及任職時間，各出資人之間及與發行人各股東、董事、監事、高級管理人員之間，是否存在親屬關係等關聯關係，是否存在委託持股、信託持股及利益輸送情形。
（4）發行人實際控制人陳傑作為法定代表人，對南京建安衛生材料廠和南京新金門實業公司被吊銷營業執照是否負有個人責任，是否構成違法行為及本次發行的法律障礙。
（5）補充披露報告期內與關聯方之間往來款項的具體內容。
請保薦機構、發行人律師核查上述問題並發表意見，並就招股說明書有關發行人關聯方、關聯交易披露的真實性、準確性、完整性進一步核查並發表明確意見。
4、招股說明書披露，發行人存在受讓專利、軟體著作權等無形資產的情形。發行人與北京微能匯通電力技術有限公司簽訂了2項《專利實施許可合同》。
雙方約定，實施許可費為0元，在專利實施許可有效期內（2014年3月25日至2019年3月25日），公司需採購北京微能匯通電力技術有限公司配套產品，在專利實施許可有效期內未採購北京微能匯通電力技術有限公司配套產品，需承擔專利實施許可期間的全部年費及相關經濟損失。
請發行人：
（1）補充披露受讓專利、軟體著作權等無形資產的具體情況，包括轉讓方、交易價格、交易時間、相關專利、軟體著作權的主要用途或使用的產品範圍，轉讓方與發行人及其實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間是否存在關聯關係。
（2）說明上述專利實施許可涉及的專利技術在發行人產品上的使用情況，報告期內相關產品的銷售收入及占公司同期營業收入的比例；報告期內向許可方採購配套產品的具體內容、金額及占公司同期採購總額的比例；許可方與發行人及其實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間是否存在關聯關係。
（3）補充披露發行人核心技術的形成、發展過程，發行人現有各項專利、軟體著作權等核心技術的研發人員，是否涉及董事、監事、高級管理人員或其他核心人員在曾任職單位的職務成果，是否存在權屬糾紛或潛在糾紛風險，上述人員是否違反與曾任職單位之間的競業禁止協議或保密協議。
請保薦機構、發行人律師核查上述問題並發表意見。
5、2012年、2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，發行人營業收入分別為194.45萬元、7545.55萬元、25583.95萬元、27491.83萬元和13502.74萬元，凈利潤分別為46.97萬元、981.72萬元、4519.11萬元、5850.31萬元和2116.53萬元。
請發行人補充披露：
（1）自成立以來公司主營業務及主要產品的發展、演變情況，在收購安能電氣前業務開展的具體情況，報告期內的營業收入是否主要來自安能電氣。
（2）2014年發行人業績爆髮式增長的具體原因，結合收購前後安能電氣與發行人各自的產品結構、收入構成、主要客戶，披露發行人進入現有業務領域、獲取現有主要的客戶的過程及途徑；結合報告期內發行人與同行業可比公司的銷售費用構成及費用率，說明報告期內發行人是否存在商業賄賂等違反有關法律、法規及規範性文件的情形。
6、2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，發行人向前五大客戶的合計銷售收入佔比分別為88.46%、98.60%、96.92%和92.49%；其中，對江蘇省電力公司物資供應公司的銷售收入佔比分別為38.81%、83.97%、81.73%和78.33%。發行人的銷售主要集中在江蘇、山東兩地。
請發行人：
（1）結合報告期內前五大客戶的成立時間、註冊資本、股權結構，說明其與發行人及其主要股東、董事、監事、高級管理人員之間是否存在關聯關係。
（2）補充披露集中招標銷售模式下具體的招標主體、許可權、方式及流程，說明報告期內發行人是否存在應履行招投標程序而未履行的情形，是否存在違反招投標有關法律、法規及規範性文件的情形。
（3）結合同行業可比公司的客戶結構，補充披露報告期內公司銷售客戶及地域高度集中的原因及合理性；結合江蘇、山東兩地相關產品的市場容量、競爭格局，分析披露銷售地域集中對發行人未來業務發展及經營業績的影響，說明發行人是否具備在上述地區外獨立開展業務的能力，是否對特定客戶構成重大依賴，並就相關內容作補充風險提示。
（4）補充披露報告期內各期新增客戶的原因及合理性，披露2012年主要客戶與公司目前客戶結構存在較大差異的原因。
請保薦機構核查上述問題並發表意見，請發行人律師核查問題（1）、（2）並發表意見。
7、報告期內，發行人對前五大供應商的採購金額占採購總額的比例分別為69.46%、58.20%、48.76%和41.72%。報告期內，發行人外協加工金額分別為2735.18萬元、2198.99萬元、2286.28萬元和849.39萬元。
請發行人：
（1）補充披露主要產品生產涉及的具體環節，由外協廠商完成的具體環節、定價依據及發行人對外協加工的質量控制措施；披露報告期內的主要外協廠商、加工內容、金額及佔比情況，結合外協廠商的成立時間、註冊資本、股權結構，說明其與發行人及其主要股東、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關係。
（2）補充披露報告期內對前五大供應商採購的具體內容，結合報告期內主要供應商的成立時間、註冊資本、股權結構，說明其與發行人及其主要股東、董事、監事、高級管理人員之間是否存在關聯關係。
請保薦機構核查上述問題並發表意見，請發行人律師就外協企業、供應商與發行人及相關主體的關聯關係進行核查並發表意見。
8、請發行人補充披露生產經營各個環節需獲得的審批、認證（含合格供應商認證）等事項；發行人及其子公司是否具備生產經營所必要的業務資質，說明相應的審批主體、資質或證書名稱及有效期。請保薦機構、發行人律師進行核查並發表意見。
9、據招股說明書披露，2011年12月21日，明昭電氣和光一科技出資設立江蘇大燁電氣有限公司。2012年10月19日，大燁有限與安能電氣原股東王國華、任長根、高明、楊曉渝簽署股權轉讓協議，由大燁有限受讓安能電氣100%的股權，轉讓價款為1,390萬元。
（1）請發行人說明南京明昭電氣有限公司和江蘇大燁電氣有限公司業務設立時的主營業務、兩者的業務劃分或定位，大燁有限的資產、人員、技術的來源，大燁有限與南京明昭電氣有限公司和光一科技股份有限公司是否存在相同的客戶或供應商，是否與其存在交易或資金往來；
（2）請發行人說明大燁有限收購安能電氣的原因，安能電氣收購前的主營業務及前五大客戶情況、主要財務數據及佔大燁有限的比重；
（3）請發行人說明收購安能電氣的定價依據、合併日的確定及合併會計處理、商譽的確認及減值計提過程、是否符合企業會計準則的規定；
（4）請發行人說明安能電氣的評估過程，其中客戶關係的確定依據及過程、評估價值是否公允、以及報告期末的減值測試過程、減值計提是否充分；
（5）請發行人說明設立后2012年未開展業務的原因，2013年中標業務顯著增長的原因，是否收益益於安能電氣帶來客戶關係。請保薦機構和申報會計師就上述問題核查，說明詳細的核查過程、核查方法，並就核查結論發表明確意見。
10、據招股說明書披露，關聯方南京天稟電氣有限公司、南京恆旭信息諮詢服務有限公司和南京天稟潤恆生物工程有限公司分別報告期內註銷。關聯方南京光應電氣有限公司和江蘇華邑恆電力工程有限公司均為電力行業公司，2014年末發行人對南京光應電氣有限公司存在1,291,722元其他應付款。
（1）請發行人說明南京光應電氣有限公司和江蘇華邑恆電力工程有限公司的主營業務、主要財務數據，報告期內與發行人及發行人客戶或供應商是否存在交易情形，補充披露報告期內發行人對南京光應電氣有限公司存在其他應付款的原因；
（2）請發行人說明南京天稟電氣有限公司、南京恆旭信息諮詢服務有限公司和南京天稟潤恆生物工程有限公司報告期內註銷的原因、報告期內的主要財務數據，報告期內與發行人及發行人客戶或供應商是否存在交易或資金往來情況。
請保薦機構和申報會計師就上述問題核查，並進一步核查是否存在其他未披露的關聯交易，發表明確意見。
11、請發行人結合股本演化情況，嚴格按照企業會計準則的規定說明股份支付的確認和計量、對主要財務指標的影響、是否符合企業會計準則的規定。請保薦機構和申報會計師核查並發表明確意見。
12、據招股說明書披露，報告期內，發行人外協金額分別為2,735.18萬元、2,198.99萬元、2,286.28萬元、849.39萬元，佔總採購金額比例分別為51.15%、11.96%、14.63%、8.11%。
（1）請發行人說明報告期內外協廠商的加工內容、單價、數量、金額及佔比，並說明外協加工的定價方式、結算模式，結合市場價格或者可比第三方價格說明定價的公允性；
（2）請發行人提供外協廠商的基本情況、註冊時間、註冊資本、註冊地、股權結構、實際控制人或主要股東、合作歷史、合作背景、發行人外協金額占外協廠商總收入的比重；
（3）外協廠商掌握髮行人產品生產的相關技術標準和生產工藝流程，請結合其主營業務說明外協廠商與發行人是否簽署技術保密協議、是否構成競爭關係，說明發行人對外協廠商是否存在重大依賴；
（4）請發行人說明外協廠商及其實際控制人或主要股東、關鍵經辦人員是否與發行人、發行人的客戶及供應商存在關聯關係，是否存在關聯交易非關聯化的情況。請保薦機構和申報會計師就上述問題核查，說明詳細的核查過程、核查方法，並就核查結論發表明確意見。
13、據招股說明書披露，發行人的主要產品分別為低壓電氣成套設備、智能中壓開關設備、變電站自動化系統、配電自動化終端，其中，配電自動化終端包含DTU、FTU和故障指示器。2016年1-6月各類產品收入佔比分別為57.24%、32%、3.31%、7.06%，集中招標和零散直銷收入佔比分別為92.74%、7.26%。
（1）請發行人說明主要產品的定價方式及過程，集中招標和零散直銷在定價上是否存在差異；
（2）請發行人結合主要產品的價格區間及銷售構成的變化，進一步分析報告期內平均價格的變化原因及合理性；
（3）請發行人結合市場價格或者可比第三方價格說明各類產品定價的公允性；
（4）請發行人進一步分析各類產品產銷量和產能利用率報告期內變化的原因及合理性；
（5）請發行人提供報告期內的中標金額、期后收入實現情況及期末在手訂單金額。
（6）請發行人進一步說明DTU和FTU的具體含義，該術語使用是否準確。請保薦機構和申報會計師就上述問題核查，說明詳細的核查過程、核查方法，並就核查結論發表明確意見。
14、據招股說明書披露，報告期內，發行人向前五大客戶收入佔比分別為88.46%、98.60%、96.92%、92.49%，其中，向江蘇省電力公司物資供應公司的銷售比例分別為38.81%、83.97%、81.73%、78.33%。
（1）請發行人提供報告期內前五名客戶的名稱、銷售內容、數量、單價、金額及佔比、毛利率、最終銷售客戶、應用項目、是否新增客戶，並說明報告期內前五名客戶變化的原因；
（2）請發行人分析不同客戶或者不同項目間毛利率差異的主要原因及合理性；
（3）請發行人說明報告期內前五名客戶的主營業務股權結構、註冊時間、註冊資本、註冊地、經營範圍、合作歷史、與發行人的合作背景；
（4）請發行人說明報告期內前五名客戶及其實際控制人或主要股東、關鍵經辦人員是否與發行人存在關聯關係，是否存在關聯交易非關聯化的情況、銷售客戶與貨款支付方是否一致；
（5）請發行人補充披露向江蘇電力物資供應公司銷售佔比較高的原因，是否存在嚴重依賴江蘇電力物資供應公司的情況，如是，請補充披露相關風險及應對措施；
（6）請說明發行人股東及其實際控制人以及上述人員關係密切的家庭成員是否在江蘇電力物資供應公司及上級機構任職或擔任股東。請保薦機構和申報會計師就上述問題核查，說明詳細的核查過程、核查方法，並就核查結論發表明確意見。
15、據招股說明書披露，發行人主要採購的原材料是電器元件、電子元器件、金屬材料、鈑金件以及線纜等輔材。
（1）請發行人提供報告期內主要原材料的採購內容、數量、單價、金額及佔比；
（2）請發行人結合報告期內主要原材料採購的價格區間及採購構成的變化，進一步說明平均採購價格的變化原因及合理性；
（3）請發行人結合市場價格或者第三方可比價格，分析採購價格的公允性；
（4）請發行人說明主要原材料投入量及主要能源消耗與產品產量之間的匹配關係。請保薦機構和申報會計師就上述問題核查，說明詳細的核查過程、核查方法，並就核查結論發表明確意見。
16、據招股說明書披露，報告期內，發行人向前五大供應商的採購金額佔比分別為69.46%、58.20%、48.76%、41.72%。
（1）請發行人提供報告期內前十大供應商的交易內容、單價、數量、金額及比例、付款期、是否新增供應商；
（2）請發行人說明報告期內主要供應商變化的原因及合理性，若供應商為代理商，提供其代理廠商品牌；
（3）請發行人提供報告期內前十大供應商基本情況、註冊時間、註冊資本、註冊地、股權結構、實際控制人或主要股東、合作歷史，如何成為發行人的供應商；
（4）請發行人說明前述供應商及其實際控制人或主要股東、關鍵經辦人員是否與發行人存在關聯關係，是否存在關聯交易非關聯化的情況。請保薦機構和申報會計師就上述問題核查，說明詳細的核查過程、核查方法，並就核查結論發表明確意見。
17、據招股說明書披露，發行人使用的「三相一體式電流互感器」和「套管式電流互感器」兩項專利為北京微能匯通電力技術有限公司許可使用。
（1）請發行人說明三相一體式電流互感器和套管式電流互感器兩項專利運用的具體產品、報告期內的銷售收入及佔比，補充披露發行人是否對上述兩項專利存在重大依賴；
（2）請發行人提供報告期內向北京微能匯通電力技術有限公司採購的內容、數量、單價、金額及佔比，並結合市場價格或者可比第三方價格說明採購的公允性；
（3）請發行人提供與北京微能匯通電力技術有限公司簽訂的專利實施許可合同的具體內容、是否對發行人產品銷售存在利益分成約定、未向發行人收取專利實施許可費用的原因及合理性。請保薦機構和申報會計師就上述問題核查，說明詳細的核查過程、核查方法，並就核查結論發表明確意見。
二、信息披露問題
18、招股說明書披露，電氣設備的電壓等級分為高壓和低壓。根據發行人披露的收入構成情況，報告期內，低壓電氣成套設備、智能中壓開關設備構成了發行人收入的主要來源。
請發行人：
結合同行業可比公司產品的電壓等級分佈、產品結構、同類產品的銷售價格，補充披露發行人產品的技術含量、目標市場、以及在所處行業的競爭地位。請保薦機構核查上述問題並發表意見，同時就招股說明書關於發行人所處行業競爭格局及發行人市場地位的計算方法、數據來源是否客觀、準確發表意見。
19、請發行人補充披露董事、監事、高級管理人員的工作經歷，包括所任具體職務及任職起止時間。
20、招股說明書披露，發行人位於「寧江國用（2015）第04888號」所屬土地上的房屋產權證正在辦理當中。請發行人補充披露上述房屋產權證尚未取得的原因及辦理進展，以及相關產權證書的取得是否存在法律障礙。請保薦機構、發行人律師進行核查並發表意見。
21、請發行人補充披露本次募投項目用地的取得進展情況。請保薦機構、發行人律師就發行人擁有的土地使用權取得方式、取得程序、登記手續、用途是否符合有關法律、法規及規範性文件的規定進行核查並發表明確意見。
22、請發行人補充披露報告期內租賃房產的具體用途，出租方與發行人是否存在關聯關係；披露報告期內發行人生產經營場所的總面積及具體分佈情況，租賃房產面積占生產經營場所面積的比例。請保薦機構、發行人律師進行核查並發表意見。
23、請發行人補充披露是否存在通過勞務派遣用工的情形，如存在，披露具體情況（包括人數、崗位、相關薪酬）並說明是否符合有關法律、法規及規範性文件的規定，是否存在關聯方為發行人承擔人員費用的情形。請保薦機構和發行人律師核查上述問題並發表意見。
24、請發行人說明企業與員工個人繳納社保和住房公積金的比例、繳納的起始日期，應繳未繳的具體金額及對發行人凈利潤的影響；披露實際繳納人數與應繳納人數存在差異的原因。請保薦機構、律師核查上述問題，並就發行人存在應繳未繳社保和住房公積的情況是否構成重大違法行為及對本次發行的影響發表明確意見。
25、請保薦機構、發行人律師核查發行人是否符合高新技術企業的認定條件。
三、財務會計相關問題
26、據招股說明書披露，在直銷模式下，發行人取得客戶簽收的收貨回單后確認收入。
（1）請發行人進一步說明產品的安裝調試及驗收環節，結合是否驗收進一步說明各類模式的收入確認方法；
（2）請發行人說明報告期內收到的銷售收入回款是否來自簽訂經濟合同的往來賬戶。請保薦機構和申報會計師就上述問題核查，說明詳細的核查過程、核查方法，並就核查結論發表明確意見。
27、據招股說明書披露，報告期內，發行人的營業成本金額分別為4,959.41萬元、17,077.80萬元、17,865.93萬元、8,978.35萬元。
（1）請發行人說明營業成本的核算與結轉過程，並補充披露報告期內營業成本中原材料和加工費的構成情況；
（2）請發行人說明各大類產品的營業成本構成情況，並分析其構成項目變化的主要原因及合理性。請保薦機構和申報會計師就上述問題核查，說明詳細的核查過程、核查方法，並就核查結論發表明確意見。
28、據招股說明書披露，報告期內，發行人綜合毛利率分別為34.27%、32.96%、34.77%、33.25%。
（1）請發行人結合產品的單價及成本變化以及具體項目應用情況，分別說明各類產品報告期內毛利率變化的原因，並提供數量分析；
（2）發行人說明不同銷售模式下的毛利率差異及合理性；
（3）請發行人比較同行業上市公司變電站自動化系統和配電自動化終端的毛利率水平，說明發行人該兩類業務毛利率過高的原因。請保薦機構和申報會計師就上述問題核查，說明詳細的核查過程、核查方法，並就核查結論發表明確意見。
29、據招股說明書披露，報告期內，發行人期間費用占收入比重分別為21.42%、12.40%、13.36%、16.17%。
（1）請發行人說明中標服務費的收費比例，分析報告期內中標金額與中標服務費的勾稽關係；
（2）請發行人說明產品的運輸方式，報告期內運費與收入的匹配性；
（3）請發行人提供報告期內銷售人員、管理人員以及其他專業構成的人員數量和人均薪酬，分析報告期內的變化原因，並結合同行業薪酬水平比較，說明是否存在壓低人工薪酬的情形；
（4）請發行人結合期間費用明細項目的變動情況說明是否存在壓低期間費用、關聯方及潛在關聯方為發行人承擔成本及代墊費用的情況。請保薦機構和申報會計師就上述問題核查，說明詳細的核查過程、核查方法，並就核查結論發表明確意見。
30、據招股說明書披露，報告期末，發行人應付票據金額分別為915萬元、2,675萬元、2,194萬元、2,339萬元，其他貨幣資金金額分別為518.27萬元、2,776.89萬元、1,632.42萬元、1,958.32萬元，主要系銀行承兌匯票保證金、保函保證金。
（1）請發行人提供報告期末前五名應付票據的單位、交易內容、金額及佔比；
（2）請發行人說明銀行承兌匯票保證金以及保函保證金的支付比例，分析報告期內保證金支付金額與銀行承兌匯票及保函開立金額的勾稽關係。請保薦機構和申報會計師就上述問題核查，說明詳細的核查過程、核查方法，並就核查結論發表明確意見。
31、據招股說明書披露，報告期末，發行人應收賬款賬麵價值分別為4,122.21萬元、4,808.58萬元、9,234.19萬元、12,660.39萬元，占收入比重分別為54.63%、18.80%、33.59%、93.76%。
（1）請發行人說明對不同銷售模式下客戶的結算方式和信用期；
（2）請發行人提供信用期內和信用期外前五大應收賬款客戶的金額及佔比、賬齡、是否為關聯方、是否新增客戶，並說明對超過信用期的應收賬款壞賬準備計提是否充分；
（3）請發行人比較同行業上市公司的壞賬準備計提比例，說明壞賬準備計提的充分性；
（4）請發行人說明報告期內應收賬款的總體回款情況，以及前十大客戶應收賬款的回款情況。請保薦機構和申報會計師就上述問題核查，說明詳細的核查過程、核查方法，並就核查結論發表明確意見。
32、據招股說明書披露，報告期末，發行人存貨金額分別為828.02萬元、2,832.78萬元、1,320.95萬元、1,794.26萬元。
（1）請發行人結合存貨各構成項目的明細內容進一步分析各構成項目金額及佔比變化的原因及合理性，並解釋2015年收入較2014年持平，存貨金額大幅下降的原因；
（2）請發行人提供各報告期末存貨項目的庫齡情況，是否存在已銷售未及時結轉的情形；
（3）請發行人詳細說明報告期各年度對存貨跌價準備計提的測試過程，是否存在應計提存貨跌價準備未充分計提的情況；
（4）請發行人詳細說明對報告期存貨實施的盤點程序，存貨帳實相符的情況，以及盤點結果的處理情況；
（5）請發行人提供各報告期末在產品、庫存商品的對應在手訂單情況；
（6）請發行人提供各報告期末在產品、庫存商品的銷售實現及期后結轉情況。請保薦機構和申報會計師就上述問題核查，說明詳細的核查過程、核查方法，以及對存貨盤點實施的監盤程序及結果，並就核查結論發表明確意見。
33、據招股說明書披露，報告期末，發行人其他流動資產金額分別為3,007.92萬元、5,257.13萬元、7,770.00萬元、3,281.00萬元，主要為購買的銀行理財產品，報告期內支付其他與投資活動有關的現金分別為24,870萬元、44,480萬元、59,687萬元、23,953萬元。
請發行人說明報告期內購買的理財產品名稱、類型、金額、購買日、期限、到期日、利率、利息，並分析與其他與投資活動有關的現金流以及財務費用中利息收入的勾稽關係。請保薦機構和申報會計師就上述問題核查並發表明確意見。
34、據招股說明書披露，報告期末，發行人固定資產金額分別為206.85萬元、347.60萬元、5,305.74萬元、5,494.20萬元，在建工程金額分別為34.30萬元、3,338.14萬元、15.13萬元、251.63萬元，無形資產金額分別為406.15萬元、2,015.79萬元、3,333.40萬元、3,254.30萬元。
（1）請發行人提供固定資產折舊和無形資產攤銷的具體計提過程，比較同行業上市公司折舊計提比例和攤銷比例，說明固定資產折舊和無形資產攤銷的充分性；
（2）請發行人提供在建工程的期初數、本期增加數、本期減少數、期末數，與固定資產結轉的勾稽關係；
（3）請發行人說明在建工程各明細項目的構成情況、完工進度、後續投入情況，並請保薦機構結合各廠房工程的建設圖紙、概預算內容等資料實地查驗在建工程的投入進度和投入內容，說明在建工程是否達到預計可使用狀態、是否未及時結轉固定資產、是否包含與該項目無關的支出；
（4）請發行人結合無形構成說明是否存在開發支出資本化情形；
（5）請發行人說明固定資產、無形資產與「購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金」之間的勾稽關係。請保薦機構和申報會計師就上述問題核查，說明詳細的核查過程、核查方法，並就核查結論發表明確意見。
35、據招股說明書披露，報告期末，發行人應付賬款金額分別為2,417.64萬元、7,476.2萬元、6,555.41萬元、7,220.36萬元。
（1）請發行人披露報告期末前五名應付賬款的廠商、內容、金額及佔比、賬齡、未付款原因；
（2）請發行人提供報告期末應付賬款、應付票據與原材料採購以及購買商品、接受勞務支付的現金之間的勾稽關係。請保薦機構和申報會計師就上述問題核查，說明詳細的核查過程、核查方法，並就核查結論發表明確意見。
36、據招股說明書披露，報告期內發行繳納增值稅金額分別為482.97萬元、1,170.15萬元、1,929.93萬元、661.40萬元。
（1）請發行人說明報告期內增值稅的進項稅額、銷項稅額、當期應繳增值稅和實際交納的增值稅的金額；
（2）請發行人說明報告期內進項稅額與原材料採購金額、銷項稅額與銷售收入之間的關係的計算過程。請保薦機構和申報會計師就上述問題核查，說明詳細的核查過程、核查方法，並就核查結論發表明確意見。
37、（1）請發行人結合企業生產經營模式補充披露經營活動產生的現金流量凈額與凈利潤不一致的數量分析；
（2）請發行人說明2014年支付其他與籌資活動有關的現金800萬元的具體情況。請保薦機構和申報會計師就上述問題核查，說明詳細的核查過程、核查方法，並就核查結論發表明確意見。
38、請發行人提供報告期期間變動幅度較大和異常波動的報表項目原因的數量分析，請保薦機構和會計師對其真實性和合理性進行核查並發表明確意見。
39、請發行人及相關中介機構對照證監會公告【2012】14號《關於進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》的要求，逐項說明有關財務問題的解決過程和落實情況。
四、其他問題
40、請保薦機構及相關方面對招股說明書及整套申請文件進行相應的核查，並在反饋意見的回復中說明核查意見。涉及修改的，請書面說明。
41、請保薦機構根據反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務后，提出發行保薦書的補充說明及發行人成長性專項意見的補充說明，並相應補充保薦工作報告及工作底稿。
42、請發行人律師根據反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務之後，提出法律意見書的補充說明，並相應補充工作底稿。
43、請申報會計師根據反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務之後，提供落實反饋意見的專項說明。如需修改審計報告及所附財務報表和附註的，應在上述說明中予以明示。
值班編輯：黃 稀投訴反饋：[email protected]
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