愛建集團控股權之爭「和解」 「定增+要約收購」是否同步進行受監管關注

2017/07/21

昨日晚間,愛建集團發布公告,披露了上交所分別發給愛建集團、廣州基金的監管工作函。函中,監管部門詢問了愛建集團控股權爭奪雙方和解后的後續推進工作,重點關注了均瑤集團的定增方案和廣州基金的要約收購方案是否同步進行。

上交所給廣州基金的監管函中,明確指出愛建集團目前正在籌劃重大資產重組,股票處於停牌中。上交所指出,為保護投資者行使與是否接受要約收購相關的決策權和交易權,廣州基金應當在調整后的要約收購方案中明確,可能在公司停牌期間實施要約收購的原定安排是否同步調整。

同時,上交所鑒於此前廣州基金與均瑤集團、愛建基金會簽訂的《戰略合作框架協議》中廣州基金及所控制企業、一致行動人通過要約收購或其他方式取得合計持有的愛建集團股份,不高於愛建集團非公開發行股票申請實施完畢以後的愛建基金會所持股權比例的事實,要求廣州基金明確本次要約收購是否擬在愛建集團此次非公開發行完成後予以實施。

在對愛建集團的監管工作函中,上交所也指出,愛建集團董事會應在廣州基金披露調整后的要約收購方案后,及時對要約收購人的主體資格、資信情況等事項進行核實,對股東是否接受要約提出建議,並聘請財務顧問提出專業意見。並要求愛建集團董事會應當本著對全體股東負責的態度,加快推進正在籌劃的資產重組事項,協助完成後續要約收購實施,嚴格遵守停牌業務規則,控制停牌時間,及時履行信息披露義務。

目前,愛建集團的董事長王均金為均瑤集團的掌舵人,均瑤集團為愛建集團的第二大股東,持股比例為7.08%。此前,愛建集團與廣州基金曾就因定增重組停牌中能否要約收購一事展開激烈辯論。

愛建集團認為廣州基金在其停牌期要約收購不合規,涉嫌損害中小投資者的利益,公司啟動重大資產重組在前,廣州基金啟動要約收購在後在上市公司因實施合法的資產重組行為而停牌期間,若同時競合存在要約收購行為,應以重大資產重組為先,待重組預案擬訂並對外披露后復牌,使二級市場形成合理的價格后,方可實施要約收購行為。而廣州基金則斥責愛建集團在其明確要約收購后的停牌行為,認為此舉涉嫌違反《上市公司收購管理辦法》相關規定,認為停牌並不能阻擋其要約收購,表示在股票停牌期間,股東仍可辦理有關預受要約的申報手續。

愛建集團控股權之爭來勢洶洶,卻也消散得快,正當市場對這場資本大戰津津樂道時,劇情卻遭反轉,爭奪雙方意見達成一致,都作出讓步:均瑤先人一步,仍按原計劃通過17億元定增方案使持股比例升至17.67%,成為愛建集團的第一大股東;廣州基金則修改要約收購方案,通過各種方式獲得的股份不高於定增后愛建基金會的持股比例,愛建基金會目前為愛建集團第一大股東,持股比例為12.3%,定增后,股權比例將稀釋為10.9%。這也意味著,根據該協議,廣州基金將最高成為與愛建基金會並列的第二大股東。

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