納思達溢價百億收購年虧58億資產謎團

的公告。本周納思達宣布約90.86億元出售下屬境外軟體業務公司Kofax，2016年Kofax巨虧高達58.20億元，截至2016年年末Kofax的凈資產為85.43億元。能夠溢價出售巨虧的子公司，看起來很不錯，但小徐卻有不同的看法。

小徐：首先要弄懂Kofax的來龍去脈，Kofax為Lexmark的全資子公司。2016年11月29日(紐約時間)，納思達聯合太盟投資及朔達投資完成了對Lexmark100%股權的資產交割及交易對價的支付。Lexmark截至2015年12月31日的賬面凈資產約合72.33億元，本次交易股東全體股份的金額約合174.69億元，這是一樁溢價超百億的收購。

上述收購完成後，上市公司納思達間接持有Lexmark51.18%的股權，太盟投資間接持有Lexmark42.94%的股權，朔達投資間接持有Lexmark 5.88%的股權，Lexmark成為納思達的控股子公司。

《紅周刊》：溢價過百億，那麼Lexmark的盈利情況如何呢？

小徐：Lexmark2014年和2015年的凈利潤分別為0.80億美元(約合5.17億元人民幣)和-0.40億美元(約合-2.61億元人民幣)。雖然表面上看起來很差，但據上市公司公告顯示，實際上Lexmark的盈利能力非常強，Lexmark2014年和2015年業績差是由於對外收購發生大額企業併購相關費用及整合調整費用，如果剔除非經常性損益的影響，Lexmark在2014年度和2015年度的凈利潤分別高達約16.37億元和14.10億元。

《紅周刊》：若是這樣，確實不錯。

小徐：某些上市公司的話聽聽也就罷了，納思達年報顯示，2016年公司子公司艾派克微電子實現凈利潤3.98億元，同比增長64.48%，耗材資產實現凈利潤2.14億元，同比增長22.23%。同時公司年報顯示，根據公司限制性股票激勵計劃2016年度業績指標口徑計算，報告期內完成利潤5.01億元，較去年同期增長69.8%。若按此計算，納思達2016年的凈利潤至少應在5億元以上。

但本周公司公告卻顯示，假設Lexmark於2016年1月1日即併入上市公司，那麼2016年納思達凈利潤將會出現高達24.93億元的虧損。也就是說，由於收購Lexmark51.18%的股權，讓上市公司的凈利潤減少約30億元左右。

《紅周刊》：若按上市公司持有Lexmark51.18%股權計算，Lexmark2016年虧損應該接近60億，不過此次出售2016年巨虧高達58.20億元的Kofax完成後，Lexmark的盈利能力是否會迅速提升呢？

小徐：這正是問題的關鍵，因收購Lexmark，2017年一季度納思達巨虧8.58億元，按道理巨虧資產出售後，納思達應該會擺脫困境。

但本周公司公告卻顯示，根據模擬數據(假設Lexmark於2016年1月1日即併入上市公司)，2016年納思達的凈利潤虧損額高達40.13億元，由於2016年Kofax的凈利潤虧損高達58.20億元，也就是說，納思達的虧損主要是因為Kofax的巨額虧損造成的，如果剔除Kofax的虧損，納思達實際是應該盈利的。

但根據公司給出的模擬數據，在剔除Kofax后，納思達2016年的凈利潤虧損依舊高達21.15億元，僅減虧18.98億元。也就是說，即使剔除了巨虧的Kofax，收購Lexmark依舊會讓納思達巨虧，這又是為什麼呢？

《紅周刊》：我想到了一個問題，截至2015年12月31日Lexmark的賬面凈資產約合72.33億元，而截至2016年年末Kofax的凈資產為85.43億元，這讓人有些看不懂埃

小徐：所以說看上市公司比聯考還難。根據納思達2016年發布的重大資產購買報告書(草案)顯示，截至2015年，Kofax資產總額66.82億元，負債0.05億元，凈資產66.77億元。而根據本周公司發布的重大資產出售報告書(草案)，截至2015年末，Kofax凈資產為113.18億元，在2016年虧損了58.20億元之後，公司凈資產縮水為85.43億元。

且不說兩份公告為何差異如此之大，表面上看上市公司是溢價出售嚴重虧損的資產，而實際上此次出售是在Kofax巨虧58.20億元之後才發生的，也就是說上市公司剛剛買入的資產立即巨虧減值，這期間的損失誰來承擔責任呢？而出售Kofax之後，Lexmark是扭虧還是繼續虧損，這些都讓人擔憂。