上交所就關聯關係及資金來源二次問詢商贏環球

上海證券交易所7月17日對商贏環球股份有限公司發出二次問詢函。此前，該公司於7月15日發布《關於對商贏環球股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函的回復公告》。上交所表示，由於回復中存在諸多疑點，上交所向公司發出第二次問詢函，重點關注本次交易雙方的關聯關係和前次交易的資金來源情況。

商贏環球2017年6月7日發布《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》。根據方案，公司擬通過發行股份方式收購上海億桌、寧波景豐和和吳麗珠等股東合計持有的上海創開100%的股權，從而間接持有美國服裝行業公司Kellwood Company(簡稱「KC」)旗下資產、Kellwood Apparel(簡稱「KA」)100%的股權及位於香港的Kellwood HK(簡稱「KH」)100%的股權。

在二次問詢函中，上交所首先質疑本次交易對方吳宇昌從何而來。根據回復，2017年3月，上市公司與吳宇昌達成共同出資收購資產包意向。2017年4月中旬，公司談判受阻，詢問吳宇昌是否有單獨購買資產包的意向。最終，吳宇昌與KC達成收購協議UPA和SPA。上交所要求公司補充披露，吳宇昌是否具備18億元的資產購買資產或融資能力，上市公司與吳宇昌建立合作的具體過程，並要求公司說明，公司、實際控制人楊軍、公司董監高及其關係密切的家庭成員，與吳宇昌、李洋、楊勇劍、陳宇平和吳麗珠及其密切的家庭成員，歷史上是否存在關聯及投資關係、交易資金往來及其他社會關係等。

其次，質疑前次交易需要的資金尚不知所蹤。根據回復，截至回復出具日，上海創開18億元註冊資本尚未實繳到位，且資金來源尚不確定。上交所要求公司說明，前次交易約定的現金支付時點，以及上海創開約定補繳18億註冊資本的出資期限及具體安排；在交易對方資金來源尚未確定的情形下，交易對方是否擁有標的資產的所有權，是否符合《重組辦法》關於權屬清晰，資產過戶或轉移不存在法律障礙的規定。

上交所的二次問詢還指向中介機構，要求財務顧問及會計師就交易對方的資金實力、出資來源履行核查程序並發表意見。同時，核查資金來源是否與上市公司及其實際控制人、前十大股東、主要管理人員及其近親屬相關。

此外，上交所還關注到標的資產實際控制人Wong Tak Hau為何許人。根據回復，Wong Tak Hau為KC的實際控制人，並在服裝領域擁有超過16年的行業經驗。Wong Tak Hau和楊軍出具的承諾，Wong Tak Hau與楊軍之間不存在關聯關係。上交所要求公司補充披露Wong Tak Hau的個人簡介、最近三年的主要職業、職務，控制和關聯企業的情況；Wong Tak Hau及其關聯方的對外投資情況，是否與上市公司、其實際控制人及關聯方、客戶、供應商存在關聯關係。

由於公司此前未正面回答業績承諾是否會剔除本次募投項目實現的利潤，上交所二次問詢要求公司進行明確回復，並充分提示風險。同時，就回復中表述「美國市場缺少公開披露的同類可比交易案例，公司以近年來國內A股市場同行業可比交易作為參考」，上交所要求公司說明回復中可比案例對本次交易的可比性，並要求財務顧問說明是否充分履行核查職責。