上交所年報審核追問赤天化雙主業之「實」

洶湧的併購重組浪潮對改善上市公司經營狀況的實效究竟如何？這是2016年展開重組的每家上市公司年報中需要重點展示的方面，也是滬市第二份年報問詢函追問的主要方向之一。

今日，赤天化披露年報問詢函，反映了監管層對併購后公司財務信息的高度關注。作為一家去年通過重組介入醫藥行業的化肥化工企業，赤天化的「雙主營」運行得怎樣？醫藥行業的發展趨勢與公司併購葯企的經營質量有何差異？這些，都是公司年報的看點所在。對此，問詢函從重組經營承諾的兌現、去產能的實效、重大交易的財務合規性等多方面，結合行業情況多角度發問、「刨根問底」要求公司充分說明可能存在的隱患和風險。上交所分行業觀察的監管邏輯、排隱患防風險的監管主旨均貫徹其中。

嚴審併購資產之「實」

2016年，赤天化通過重組購買實際控制人旗下醫藥資產聖濟堂100%股權，實現從化工行業向醫藥行業的轉型，同時，聖濟堂也有較高的業績承諾「托底」。但年報顯示，赤天化在合併優質資產後虧損加重，去年全年虧損3.5億元，2015年還盈利1.28億元。同時，重組標的聖濟堂「踩線」完成業績承諾。2016年，聖濟堂實現收入52721萬元，增長182.73%，扣非后凈利潤15278萬元，增長246.68%，當年業績承諾完成率為101.7%，剛好兌現承諾。聖濟堂的經營業績是否名實相符，問詢函對此給予高度關注。

綜觀聖濟堂所處的醫藥行業，目前正面臨醫保控費、「兩票制」等產業政策壓力。據國家統計局今年1月發布的數據，2016年醫藥製造業收入和利潤增速分別為9.7%、13.9%。同時，有券商根據已知醫藥類上市公司業績預告測算，2016年醫藥上市公司年度整體業績增速在20%左右。相比之下，聖濟堂主導產品二甲雙胍腸溶片、格列美脲等主要在醫院銷售，卻實現較高的收入增速，與行業整體發展趨勢存在一定的差異。有財務人士指出，一些製藥企業為實現較高的增速，可通過將所生產的藥品向經銷渠道壓貨等方式，來提升短期業績，但也可能帶來遠期應收賬款增加、經營性現金流下降等風險。

對此，問詢函直擊聖濟堂的業績質量與可持續性問題，要求赤天化結合行業和醫藥類上市公司情況，披露聖濟堂2016年收入大幅增長、盈利能力提升的原因和可持續性，並進一步質詢公司是否存在通過放寬銷售政策的激進方式來實現銷售目標的情形。

細究公司結構性改革實效

2016年，諸多傳統行業上市公司積極通過「三去一降一補」推進轉型，赤天化的去產能實效也成為投資者關注的焦點。其中，公司是否通過「報表去產能」來實現不同的業績目標，是否真正實現了企業轉型值得探究，也是監管問詢的重要方向。

今日公告顯示，問詢函對這方面也給予了關注，特別追問公司存貨和固定資產的減值是報表減值，還是真正的經營減值。

問詢函指出，公司旗下赤水化工分公司以天然氣為主要原料生產尿素，因市場低迷，已於2015年11月停產。報告期末，公司對赤水化工分公司評估減值1.4億元，其存貨、固定資產賬麵價值分別為5982萬元、1.38億元，減值率分別為80.64%、64.95%。問詢函直指公司的減值合理性，要求公司結合赤水化工分公司存貨結構及價格變化，分析對其進行大額減值的合理性；同時，問詢函要求公司說明在2015年已停產的狀態下，赤水化工分公司相關固定資產為何當年未進行減值，卻在2016年進行大額減值。

排查出售資產財務合規性

財務報表應當是公司經營的真實反映，也是投資者決策的重要依據。對此，問詢函也對財務合規性給予了質詢，特別是對赤天化的重大資產出售交易。

2016年12月20日，赤天化將其持有的康心藥業29.6%股權以1.332億元的對價轉給貴陽市醫藥電商服務有限公司，預計獲益較多。對此，問詢函追查公司經營歷史，比照其財務反映，抽絲剝繭地提出問題和要求。

一是年報反映，赤天化目前向醫藥行業轉型，但卻將同屬於醫藥行業的康心藥業置出，對此，問詢函要求公司說明此舉的原因及合理性；二是公司對康心藥業的控制問題存在疑點。問詢函指出，自2010年9月到2016年9月，康心藥業成為公司控股子公司，公司的持股比例為29.6%至37%。至2014年5月15日，公司與康心藥業自然人股東吳文生簽訂一致行動協議，公司表示，對康心藥業達成實質上的控制。2016年9月後，公司對康心藥業「不再具有控制及影響」。問詢函指出，既然赤天化已將康心藥業納入合併報表多年，為何要在2014年同上述股東簽訂一致行動協議，來說明構成實質上的控制；若控制在協議簽署后才構成，那之前的合併報表又是否妥當，兩者之間顯然存在矛盾。對此，問詢函在要求赤天化說明轉讓的理由、作價的公允性的同時，還要求公司列示其股權變動情況，以及在各個時點上對控制權判斷的依據。

此外，問詢函還高度關注企業規範運作、信息披露合規性。例如，問詢函關注到，年審會計師出具的公司非經營性資金占用報告提出，赤天化存在非經營性資金占用，但公司年報信息披露卻與之存在矛盾。對此，問詢函要求公司說明並進行整改。又如，問詢函要求公司核實營業外收支科目列示金額較大的項目是否按規定履行了臨時公告義務。