深圳市金新農科技股份有限公司關於2017年第一季度報告的更正公告

證券代碼：002548 證券簡稱：金新農 公告編號：2017-062

深圳市金新農科技股份有限公司

關於2017年第一季度報告的更正公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

深圳市金新農科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2017年4月29日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2017年第一季度報告全文》，現經公司事後審查，發現 《2017年一季度報告全文》「第四節 財務報表」中「合併資產負債表「中「預付款項「、「油氣資產」和「無形資產」填報有誤需進行更正。具體如下：

一、更正內容

更正前：報告「第四節財務報表」中合併資產負債表部分數據

■

更正後：報告「第四節財務報表」中合併資產負債表部分數據

■

二、其他說明

本次更正僅對公司2017年第一季度合併資產負債表中的部分數據進行了更正，除對上述數據進行更正外，公司於2017年4月29日刊登的《2017年第一季度報告全文》列明的其他事項不變，不會對公司2017年第一季度經營業績造成不利影響。

公司對上述失誤給投資者帶來的不便深表歉意，公司將加強信息披露文件的審核工作力度，不斷提高信息披露質量。

特此公告。

深圳市金新農科技股份有限公司董事會

二O一七年七月十一日

證券代碼：002548 證券簡稱：金新農 公告編號：2017-063

深圳市金新農科技股份有限公司

第四屆董事會第二次（臨時）會議決議公告

深圳市金新農科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）第四屆董事會第二次（臨時）會議通知於2017年7月6日以電子郵件等方式發出，並於2017年7月11日（星期二）在公司四樓會議室以現場表決的方式召開。本次會議應出席董事7人，現場親自出席董事5人，委託出席董事2人，董事陳華山先生因公務出差委託董事長陳俊海先生出席，獨立董事孔英先生因出國在外委託獨立董事李斌先生出席。會議由董事長陳俊海先生主持，公司監事及高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召集、召開和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。經與會的董事認真審議，以記名投票表決方式進行了表決，表決通過了如下決議：

一、審議通過了《關於公司符合公開發行可轉換公司債券條件的議案》

董事會認為，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規和規範性文件的有關規定，經公司自查，公司符合上市公司公開發行可轉換公司債券的各項條件。

表決結果：7票同意，0 票反對，0 票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

二、逐項審議並通過了《關於公司公開發行可轉換公司債券方案的議案》，具體如下：

1、本次發行證券的種類

本次發行證券的種類為可轉換為公司 A 股股票的可轉換公司債券。該可轉換公司債券及未來轉換的A股股票將在深圳證券交易所上市。

2、發行規模

根據有關法律法規的規定並結合公司財務狀況和投資計劃，本次擬發行可轉換公司債券募集資金總額不超過人民幣67,000.00萬元（含67,000.00萬元），具體募集資金數額由股東大會授權公司董事會在上述額度範圍內確定。

3、債券期限

根據相關法律法規和公司本次可轉換公司債券募集資金擬投資項目的實施進度安排，結合本次可轉換公司債券的發行規模及公司未來的經營和財務等情況，本次發行的可轉換公司債券的存續期限為自發行之日起6年。

4、票面金額和發行價格

本次發行的可轉換公司債券每張面值為人民幣100元，按面值發行。

5、債券利率

本次發行的A股可轉換公司債券票面年利率水平及每一年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權公司董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

本次可轉換債券在發行完成前如遇銀行存款利率調整，則股東大會授權董事會對票面利率作相應調整。

6、還本付息的期限和方式

本次發行的可轉換公司債券採用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最後一年利息。

（1）年利息計算

年利息指可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自可轉換公司債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。年利息的計算公式為：

I=B×i

I：指年利息額；

B：指本次發行的可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱「當年」或「每年」）付息登記日持有的可轉換公司債券票面總金額；

i：指可轉換公司債券當年票面利率。

（2）付息方式

①本次可轉換公司債券採用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉換公司債券發行首日。

②付息日：每年的付息日為本次發行的可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

③付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）轉換成股票的可轉換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。

④可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。

表決結果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權。

7、轉股期限

本次發行的可轉換公司債券轉股期自可轉換公司債券發行結束之日起滿六個月後的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止。

8、轉股股數確定方式

本次發行的可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：Q=V/P，並以去尾法取一股的整數倍，其中：

V：指可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額；

P：指為申請轉股當日有效的轉股價格。

可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換為一股的可轉換公司債券餘額，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規定，在可轉換公司債券持有人轉股當日後的5個交易日內以現金兌付該可轉換公司債券餘額及該餘額所對應的當期應計利息。

9、轉股價格的確定和調整

（1）初始轉股價格的確定

本次發行的可轉換公司債券初始轉股價格不低於募集說明書公告日前20個交易日公司A股股票交易均價（若在該20個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前1個交易日公司A股股票交易均價，具體初始轉股價格由股東大會授權公司董事會在發行前根據市場和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

前20個交易日公司股票交易均價=前20個交易日公司股票交易總額/該20個交易日公司股票交易總量；前1個交易日公司股票交易均價=前1個交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

（2）轉股價格的調整

在本次發行之後，若公司發生派送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點后兩位，最後一位四捨五入）：

派送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+n）；

增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送現金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1為調整後轉股價；P0為調整前轉股價；n為派送紅股或轉增股本率；A為增發新股價或配股價；k為增發新股或配股率；D為每股派送現金股利。

當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，並在證券監督管理委員會（以下簡稱「證監會」）指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，並於公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按本公司調整后的轉股價格執行。

當公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使本公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制定。

10、轉股價格向下修正條款

（1）修正許可權與修正幅度

在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當公司股票在任意連續30個交易日中至少有15個交易日的收盤價低於當期轉股價格的90%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會表決。

上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當迴避。修正後的轉股價格應不低於本次股東大會召開日前20個交易日公司股票交易均價和前1個交易日均價之間的較高者。同時，修正後的轉股價格不得低於最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。

若在前述30個交易日內發生過因除權、除息等引起公司轉股價格調整的情形，則轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

（2）修正程序

如公司決定向下修正轉股價格時，公司須在證監會指定的信息披露報刊及互聯網網站上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間等。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。

若轉股價格修正日為轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。

11、贖回條款

（1）到期贖回條款

在本次發行的可轉換公司債券期滿后5個交易日內，公司將贖回全部未轉股的可轉換公司債券，具體贖回價格由股東大會授權董事會根據發行時市場情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

（2）有條件贖回條款

在本次發行可轉換公司債券的轉股期內，如果本公司A股股票連續30個交易日中至少有15個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130%（含130%），經相關監管部門批准(如需)，公司有權按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券。若在上述交易日內發生過因除權、除息等引起公司轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。

此外，當本次發行的可轉換公司債券未轉股的票面總金額不足人民幣3,000萬元時，本公司有權按面值加當期應計利息的價格贖回全部未轉股的可轉換公司債券。

當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

其中：IA為當期應計利息；

B為本次發行的可轉換公司債券持有人持有的將贖回的可轉換公司債券票面總金額；

i為可轉換公司債券當年票面利率；

t為計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。

12、回售條款

（1）有條件回售條款

在本次發行的可轉換公司債券最後兩個計息年度，如果公司股票在任何連續30個交易日的收盤價格低於當期轉股價的70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按面值加上當期應計利息的價格回售給公司。

若在上述交易日內發生過轉股價格因發生送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述「連續30個交易日」須從轉股價格調整之後的第一個交易日起重新計算。

本次發行的可轉換公司債券最後兩個計息年度,可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。

（2）附加回售條款

若公司本次發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，根據證監會的相關規定被視作改變募集資金用途或被證監會認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利。可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售申報期內不實施回售的，不能再行使附加回售權。

13、轉股后的股利分配

因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的公司A股股票享有與原A股股票同等的權益，在股利發放的股權登記日下午收市后登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換公司債券轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。

14、發行方式及發行對象

本次可轉換公司債券的具體發行方式由公司股東大會授權董事會與保薦機構（主承銷商）協商確定。本次可轉換公司債券的發行對象為持有證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。

15、向原股東配售的安排

本次發行的可轉換公司債券向公司原股東實行優先配售，原股東有權放棄配售權。向原股東優先配售的具體比例提請股東大會授權董事會根據發行時具體情況確定，並在本次發行的發行公告中予以披露。原A股股東優先配售之外和原A股股東放棄優先配售後的部分採用網下對機構投資者發售和通過深圳證券交易所交易系統網上定價發行相結合的方式進行，餘額由承銷商包銷。具體發行方式由股東大會授權董事會與保薦機構（主承銷商）在發行前協商確定。

16、債券持有人會議相關事項

1、債券持有人的權利與義務

（1）可轉債債券持有人的權利

①依照其所持有的本次可轉債數額享有約定利息；

②根據《可轉債募集說明書》約定條件將所持有的本次可轉債轉為公司A股股票；

③根據《可轉債募集說明書》約定的條件行使回售權；

④依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的本次可轉債；

⑤依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；

⑥按《可轉債募集說明書》約定的期限和方式要求公司償付本次可轉債本息；

⑦依照法律、行政法規等相關規定參與或者委託代理人參與債券持有人會議并行使表決權；

⑧法律、行政法規及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。

（2）可轉債債券持有人的義務

①遵守公司所發行的本次可轉債條款的相關規定；

②依其所認購的本次可轉債數額繳納認購資金；

③遵守債券持有人會議形成的有效決議；

④除法律、法規規定及《可轉債募集說明書》約定之外，不得要求公司提前償付本次可轉債的本金和利息；

⑤法律、行政法規及公司章程規定應當由本次可轉債持有人承擔的其他義務。

2、債券持有人會議的召開情形

在本次發行的可轉換公司債存續期內，發生下列情形之一的，公司董事會應召集債券持有人會議：

1、公司擬變更可轉債募集說明書的約定；

2、公司不能按期支付本期可轉債本息；

3、公司發生減資（因股權激勵回購股份導致的減資除外）、合併、分立、解散或者申請破產；

4、修訂可轉換公司債券持有人會議規則；

5、其他對債券持有人權益有重大實質影響事項的發生；

6、根據法律、行政法規、證監會、深圳證券交易所及本規則的規定，應當由債券持有人會議審議並決定的其他事項。

公司將在本次發行的可轉換公司債券募集說明書中約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。

17、本次募集資金用途

本次發行的募集資金總額不超過人民幣67,000.00萬元（含67,000.00萬元），扣除發行費用后將全部用於以下項目：

■

本次發行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進度的實際情況自籌資金先行投入，募集資金到位后予以置換。若本次募集資金凈額少於擬投入資金總額，不足部分將由公司以自有資金或其他融資方式解決。

18、擔保事項

本次發行的可轉換公司債券不提供擔保。

19、募集資金存管

公司已經制定《募集資金管理制度》。本次發行的募集資金將存放於公司董事會決定的專項賬戶中，具體開戶事宜在發行前由公司董事會確定。

20、本次發行可轉換公司債券方案的有效期

本次發行可轉換公司債券決議的有效期為公司股東大會審議通過本次發行方案之日起十二個月。

獨立董事對公司本次發行可轉換公司債券發表的獨立意見詳見2017年7月12日的信息披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。本議案尚需提交公司股東大會審議，經股東大會逐項審議通過後報證監會核准方可實施。

三、審議通過了《關於公司四、審議通過了《關於公司五、審議通過了《關於公司的議案》

《深圳市金新農科技股份有限公司前次募集資金使用情況的報告》與獨立董事對該報告發表的獨立意見，詳見2017年7月12日的信息披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

表決結果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

六、審議通過了《關於公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施的議案》

《關於公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施的公告》請詳見2017年7月12日的信息披露媒體《證券報》《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），控股股東及董事和高級管理人員對該事項所做承諾，以及獨立董事對該事項發表的獨立意見，詳見2017年7月12日的信息披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

七、審議通過《關於制定的議案》

關於公司《可轉換公司債券持有人會議規則》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

表決結果：7票同意，0 票反對，0 票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

八、審議通過了《關於提請股東大會授權董事會全權辦理公司公開發行可轉換公司債券具體事宜的議案》

為保證合法、高效地完成公司本次發行工作，依照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律法規及《公司章程》的有關規定，公司董事會擬提請公司股東大會授權董事會全權辦理與本次公開發行可轉換公司債券有關的全部事宜，包括但不限於：

1、在法律、法規及其他規範性文件和《公司章程》允許的範圍內，按照證券監管部門的要求，結合公司的實際情況，對本次發行的發行條款進行適當調整和補充，制定和實施本次發行的最終方案，包括但不限於發行規模、發行方式及對象、債券利率、向原A股股東優先配售的比例、初始轉股價格的確定、轉股價格修正、贖回、回售、約定債券持有人會議的權利及其召開程序以及決議的生效條件、決定本次發行時機、增設募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲三方監管協議及其他與發行方案相關的一切事宜；

2、簽署、修改、補充、遞交、呈報、執行與本次發行過程中有關的一切協議、申報文件和其他重要文件，並辦理相關的申請、報批、登記、備案等手續，簽署與本次發行相關的以及與募集資金投資項目相關的重大合同和重要文件；

3、聘請保薦機構等中介機構、辦理本次發行及上市申報事宜；全權回復證監會等相關監管部門的反饋意見；

4、在股東大會決議範圍內對募集資金投資項目具體安排進行調整；

5、在本次發行完成後，根據實施結果，增加公司註冊資本，適時修改《公司章程》相應條款，及辦理工商變更登記等相關事宜；

6、在本次發行完成後，辦理本次可轉換公司債券在深圳證券交易所及證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關事宜；

7、如證券監管部門在本次發行前對可轉換公司債券政策有新的規定或者證券監管部門有其他具體要求，根據證券監管部門新的政策規定或者具體要求，對本次具體發行方案作相應調整（但有關法律法規及《公司章程》規定需由股東大會重新表決的事項除外）；

8、在出現不可抗力或其他足以使本次發行方案難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來不利後果之情形，或發行可轉換公司債券政策發生變化時，酌情決定本次發行方案延期實施或提前終止；

9、授權辦理與本次發行有關的其他事項；

10、上述第5、6項授權自公司股東大會批准之日起至相關事項存續期內有效，其他各項授權自公司股東大會批准之日起十二個月內有效。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

表決結果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權。

九、審議通過了《關於調整黑龍江省鐵力生豬生態養殖產業項目一期建設方案的議案》

《關於調整黑龍江省鐵力生豬生態養殖產業項目一期建設方案的公告》詳見2017年7月12日《證券時報》、《上海證券報》、《證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

的議案》

鑒於公司2015年度發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之標的資產深圳市盈華訊方通信技術有限公司2016年度業績未達到當年度承諾凈利潤，根據 2015年5月21日公司與交易對方簽署的《業績補償協議》及公司2016年度股東大會決議，公司應向交易對方回購併註銷補償股份合計304,568股。

根據上述情況，公司註冊資本將由380,842,772元減少至380,538,204元，並對《公司章程》中相應條款進行如下修訂：

原「第六條公司註冊資本為人民380,842,772元。」修訂為：「第六條公司註冊資本為人民幣380,538,204元。」

原「第十九條公司股份總數為380,842,772股，公司的股本結構為：普通股380,842,772股，其他種類股 0 萬股」修訂為：「第十九條公司股份總數為380,538,204股，公司的股本結構為：普通股380,538,204股，其他種類股 0 萬股。」

修訂后的《公司章程》詳見2017年7月12日的信息披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

表決結果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權。

十一、審議通過了《關於會計政策變更的議案》

《關於會計政策變更的公告》詳見2017年7月12日《證券時報》、《上海證券報》、《證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

十二、審議通過了《關於為關聯方提供擔保的議案》

《關於為關聯方提供擔保的公告》詳見2017年7月12日《證券時報》、《上海證券報》、《證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

獨立董事對此發表了事前認可意見及同意的獨立意見，詳見2017年7月12日的信息披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

十三、審議通過了《關於放棄對參股公司優先受讓權及同比例增資權暨關聯交易的議案》

《關於放棄對參股公司優先受讓權及同比例增資權暨關聯交易的公告》詳見2017年7月12日《證券時報》、《上海證券報》、《證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

十四、審議通過《關於提請召開公司2017年第二次臨時股東大會的議案》

本次董事會決定於2017年8月8日下午14:00以現場加網路投票形式召開公司2017年第二次臨時股東大會。

《關於召開2017年第二次臨時股東大會的通知》詳見2017年7月12日《證券時報》、《上海證券報》、《證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

表決結果：7票同意，0 票反對，0 票棄權。

特此公告。

深圳市金新農科技股份有限公司董事會

二O一七年七月十一日

證券代碼：002548 證券簡稱：金新農 公告編號：2017-064

深圳市金新農科技股份有限公司

第四屆監事會第二次（臨時）會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

深圳市金新農科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）第四屆監事會第二次（臨時）會議於2017年7月6日以電子郵件等方式發出通知，並於2017年7月11日（星期二）在公司四樓會議室召開。本次會議應出席監事3人，實際出席3人。會議由監事會主席劉超先生主持，會議的召開符合《公司法》、《公司章程》和《監事會議事規則》的有關規定，會議合法有效。

經與會監事認真審議，表決通過了如下決議：

一、審議通過了《關於公司符合公開發行可轉換公司債券條件的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規的規定，對照關於上市公司公開發行A股可轉換公司債券的資格和條件的規定，對公司的實際情況逐項自查，認為公司各項條件滿足現行法律法規和規範性文件中關於公開發行A股可轉換公司債券的有關規定，具備公開發行A股可轉換公司債券的條件。

表決結果：3票同意、0票棄權、0票反對；表決通過。

本議案需提交公司股東大會審議。

二、逐項審議通過了《關於公司公開發行可轉換公司債券方案的議案》

公司監事會經逐項審議，同意公司2017年度公開發行可轉換公司債券方案，具體如下：

（一）本次發行證券的種類

本次發行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券。該可轉債及未來轉換的A股股票將在深圳證券交易所上市。

（二）發行規模

根據有關法律法規的規定並結合公司財務狀況和投資計劃，本次擬發行可轉換公司債券募集資金總額不超過人民幣67,000.00萬元（含67,000.00萬元），具體募集資金數額由股東大會授權公司董事會在上述額度範圍內確定。

（三）債券期限

根據相關法律法規和公司可轉換公司債券募集資金擬投資項目的實施進度安排，結合本次可轉換公司債券的發行規模及公司未來的經營和財務等情況，本次發行的可轉換公司債券的存續期限為自發行之日起6年。

（四）票面金額和發行價格

本次發行的可轉換公司債券每張面值為人民幣100元，按面值發行。

（五）債券利率

本次發行的A股可轉換公司債券票面年利率水平及每一年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權公司董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

本次可轉換債券在發行完成前如遇銀行存款利率調整，則股東大會授權董事會對票面利率作相應調整。

（六）付息的期限和方式

本次發行的可轉換公司債券採用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最後一年利息。

（1）年利息計算

年利息指可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自可轉換公司債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。年利息的計算公式為：

I=B×i

I：指年利息額；

B：指本次發行的可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱「當年」或「每年」）付息登記日持有的可轉換公司債券票面總金額；

i：指可轉換公司債券當年票面利率。

（2）付息方式

①本次可轉換公司債券採用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉換公司債券發行首日。

②付息日：每年的付息日為本次發行的可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

③付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）轉換成股票的可轉換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。

④可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人負擔。

（七）轉股期限

本次發行的可轉換公司債券轉股期自可轉換公司債券發行結束之日起滿六個月後的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止。

（八）轉股股數確定方式

本次發行的可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：Q=V/P，並以去尾法取一股的整數倍，其中：

V：指可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額；

P：指為申請轉股當日有效的轉股價格。

可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換為一股的可轉換公司債券餘額，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規定，在可轉換公司債券持有人轉股當日後的5個交易日內以現金兌付該可轉換公司債券餘額及該餘額所對應的當期應計利息。

（九）轉股價格的確定及其調整

（1）初始轉股價格的確定

本次發行的可轉換公司債券初始轉股價格不低於募集說明書公告日前20個交易日公司A股股票交易均價（若在該20個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前1個交易日公司A股股票交易均價，具體初始轉股價格由股東大會授權公司董事會在發行前根據市場和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

前20個交易日公司股票交易均價=前20個交易日公司股票交易總額/該20個交易日公司股票交易總量；前1個交易日公司股票交易均價=前1個交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

（2）轉股價格的調整

在本次發行之後，若公司發生派送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點后兩位，最後一位四捨五入）：

派送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+n）；

增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送現金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1為調整後轉股價；P0為調整前轉股價；n為派送紅股或轉增股本率；A為增發新股價或配股價；k為增發新股或配股率；D為每股派送現金股利。

當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，並在證券監督管理委員會（以下簡稱「證監會」）指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，並於公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按本公司調整后的轉股價格執行。

當公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使本公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制定。

（十）轉股價格向下修正條款

（1）修正許可權與修正幅度

在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當公司股票在任意連續30個交易日中至少有15個交易日的收盤價低於當期轉股價格的90%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會表決。

上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當迴避。修正後的轉股價格應不低於本次股東大會召開日前20個交易日公司股票交易均價和前1個交易日均價之間的較高者。同時，修正後的轉股價格不得低於最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。

若在前述30個交易日內發生過因除權、除息等引起公司轉股價格調整的情形，則轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

（2）修正程序

如公司決定向下修正轉股價格時，公司須在證監會指定的信息披露報刊及互聯網網站上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間等。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。

若轉股價格修正日為轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。

（十一）贖回條款

（1）到期贖回條款

在本次發行的可轉換公司債券期滿后5個交易日內，公司將贖回全部未轉股的可轉換公司債券，具體贖回價格由股東大會授權董事會根據發行時市場情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

（2）有條件贖回條款

在本次發行可轉換公司債券的轉股期內，如果本公司A股股票連續30個交易日中至少有15個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130%（含130%），經相關監管部門批准(如需)，公司有權按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券。若在上述交易日內發生過因除權、除息等引起公司轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。

此外，當本次發行的可轉換公司債券未轉股的票面總金額不足人民幣3,000萬元時，本公司有權按面值加當期應計利息的價格贖回全部未轉股的可轉換公司債券。

當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

其中：IA為當期應計利息；

B為本次發行的可轉換公司債券持有人持有的將贖回的可轉換公司債券票面總金額；

i為可轉換公司債券當年票面利率；

t為計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。

（十二）回售條款

（1）有條件回售條款

在本次發行的可轉換公司債券最後兩個計息年度，如果公司股票在任何連續30個交易日的收盤價格低於當期轉股價的70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按面值加上當期應計利息的價格回售給公司。

若在上述交易日內發生過轉股價格因發生送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述「連續30個交易日」須從轉股價格調整之後的第一個交易日起重新計算。

本次發行的可轉換公司債券最後兩個計息年度,可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。

（2）附加回售條款

若公司本次發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，根據證監會的相關規定被視作改變募集資金用途或被證監會認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利。可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售申報期內不實施回售的，不能再行使附加回售權。

（十三）轉股后的股利分配

因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的公司A股股票享有與原A股股票同等的權益，在股利發放的股權登記日下午收市后登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換公司債券轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。

（十四）發行方式及發行對象

本次可轉換公司債券的具體發行方式由公司股東大會授權董事會與保薦機構（主承銷商）協商確定。本次可轉換公司債券的發行對象為持有證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。

（十五）向原股東配售的安排

本次發行的可轉換公司債券向公司原股東實行優先配售，原股東有權放棄配售權。向原股東優先配售的具體比例提請股東大會授權董事會根據發行時具體情況確定，並在本次發行的發行公告中予以披露。原A股股東優先配售之外和原A股股東放棄優先配售後的部分採用網下對機構投資者發售和通過深圳證券交易所交易系統網上定價發行相結合的方式進行，餘額由承銷商包銷。具體發行方式由股東大會授權董事會與保薦機構（主承銷商）在發行前協商確定。

（十六）債券持有人會議相關事項

1、債券持有人的權利與義務

（1）可轉債債券持有人的權利

①依照其所持有的本次可轉債數額享有約定利息；

②根據《可轉債募集說明書》約定條件將所持有的本次可轉債轉為公司A股股票；

③根據《可轉債募集說明書》約定的條件行使回售權；

④依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的本次可轉債；

⑤依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；

⑥按《可轉債募集說明書》約定的期限和方式要求公司償付本次可轉債本息；

⑦依照法律、行政法規等相關規定參與或者委託代理人參與債券持有人會議并行使表決權；

⑧法律、行政法規及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。

（2）可轉債債券持有人的義務

①遵守公司所發行的本次可轉債條款的相關規定；

②依其所認購的本次可轉債數額繳納認購資金；

③遵守債券持有人會議形成的有效決議；

④除法律、法規規定及《可轉債募集說明書》約定之外，不得要求公司提前償付本次可轉債的本金和利息；

⑤法律、行政法規及公司章程規定應當由本次可轉債持有人承擔的其他義務。

2、債券持有人會議的召開情形

在本次發行的可轉換公司債存續期內，發生下列情形之一的，公司董事會應召集債券持有人會議：

1、公司擬變更可轉債募集說明書的約定；

2、公司不能按期支付本期可轉債本息；

3、公司發生減資（因股權激勵回購股份導致的減資除外）、合併、分立、解散或者申請破產；

4、修訂可轉換公司債券持有人會議規則；

5、其他對債券持有人權益有重大實質影響事項的發生；

6、根據法律、行政法規、證監會、深圳證券交易所及本規則的規定，應當由債券持有人會議審議並決定的其他事項。

公司將在本次發行的可轉換公司債券募集說明書中約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。

（十七）本次募集資金用途

本次發行的募集資金總額不超過人民幣67,000.00萬元（含67,000.00萬元），扣除發行費用后將全部用於以下項目：

■

本次發行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進度的實際情況自籌資金先行投入，募集資金到位后予以置換。若本次募集資金凈額少於擬投入資金總額，不足部分將由公司以自有資金或其他融資方式解決。

（十八）擔保事項

本次發行的可轉換公司債券不提供擔保。

（十九）募集資金存管

公司已經制定《募集資金管理制度》。本次發行的募集資金將存放於公司董事會決定的專項賬戶中，具體開戶事宜在發行前由公司董事會確定。

（二十）本次發行可轉換公司債券方案的有效期

本次發行可轉換公司債券決議的有效期為公司股東大會審議通過本次發行方案之日起十二個月。

本議案尚需提交公司股東大會審議，經股東大會逐項審議通過後報證監會核准方可實施。

三、審議通過了《關於公司的議案》

表決結果：3票同意、0票棄權、0票反對；表決通過。

本議案需提交公司股東大會審議。

四、審議通過《關於公司的議案》五、審議通過《關於公司的議案》

表決結果：3票同意、0票棄權、0票反對；表決通過。

本議案需提交公司股東大會審議。

六、審議通過《關於公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施的議案》

本議案需提交公司股東大會審議。

七、審議通過《關於制定的議案》

表決結果：3票同意、0票棄權、0票反對；表決通過。

本議案需提交公司股東大會審議。

八、審議通過了《關於調整黑龍江省鐵力生豬生態養殖產業項目一期建設方案的議案》

經審核，監事會認為，本次項目調整符合項目具體規劃，符合公司養殖板塊發展戰略，同意調整。

本議案需提交公司股東大會審議。

九、審議通過了《關於會計政策變更的議案》

經審核，監事會認為：本次關於政府補助相關會計政策的變更是根據財政部相關文件進行的合理變更，符合《企業會計準則》的相關規定，符合深圳證券交易所中小板規範運作指引的相關規定。本次變更不會對公司財務報表產生重大影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。因此，同意公司本次會計政策變更。

本議案需提交公司股東大會審議。

十、審議通過了《關於為關聯方提供擔保的議案》

經審核，監事會認為本次公司為聯營企業新大牧業提供增信擔保，有利於其全資子公司設立的產業投資基金順利運營，加快投資項目建設，提升業務規模，公司亦能作為投資方享受新大牧業盈利水平提升和股權增值帶來的收益。新大牧業董事長、第一大股東李長青先生以個人信用為本次擔保提供反擔保，反擔保具有實際承擔能力，本次擔保風險可控。此外，本公司將按擔保額度收取一定的擔保費用，擔保對等、公平。

本議案需提交公司股東大會審議。

十一、審議通過了《關於放棄對參股公司優先受讓權及同比例增資權暨關聯交易的議案》

經審核，監事會認為本次公司放棄對參股公司宜陽縣新大種豬育種有限公司（以下簡稱「新大種豬」）優先受讓權與同比例增資權，有利於引入新股東優化新大種豬的股權結構，新大種豬的資本實力將得到增強，有利於其加快項目建設，快速拓展業務，提升經營規模和盈利能力。本次關聯交易定價公允，不存在損害股東利益的情形。同意本次放棄對參股公司優先受讓權及同比例增資權。

本議案需提交公司股東大會審議。

特此公告。

深圳市金新農科技股份有限公司監事會

二〇一七年七月十一日

證券代碼：002548 證券簡稱：金新農 公告編號：2017-065

深圳市金新農科技股份有限公司

前次募集資金使用情況的報告

公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、前次募集資金的募集情況

經證券監督管理委員會證監許可[2015]2605號文《關於核准深圳市金新農飼料股份有限公司向蔡長興等發行股份購買資產並募集配套資金的批複》核准，並經貴所同意，本公司向特定投資者非公開發行人民幣普通股股票3,589.55萬股，每股面值1.00元，發行價格每股9.47元，募集資金總額人民幣33,993.00萬元，扣除發行費用1,500.00萬元后實際募集資金凈額為32,493.00萬元。上述募集資金到位情況業經眾環海華會計師事務所（特殊普通合夥）驗證，並由其出具《驗資報告》（眾環驗字〔2015〕010125號）。

截止至2016年12月31日，本公司2015年12月非公開發行股份募集配套資金已全部使用完畢。

截至2017年3月31日，本公司2015年12月非公開發行股份募集配套資金專戶存儲情況如下表所示：

單位：人民幣元

■

二、前次募集資金的實際使用情況說明

1、前次募集資金使用情況

詳見附件1。

2、超額募集資金的使用情況

公司2015年12月非公開發行股份募集配套資金不存在超募資金的情況。

3、前次募集資金變更情況

公司2015年12月非公開發行股份募集配套資金不存在募集資金變更情況。

4、前次募集資金投資項目對外轉讓或置換情況說明

公司2015年12月非公開發行股份募集配套資金無投資項目對外轉讓或置換情況。

三、閑置募集資金情況說明

公司2015年12月非公開發行股份募集配套資金不存在閑置募集資金的情況。

四、募集資金投資項目先期投入及置換情況

公司2015年12月非公開發行股份募集配套資金無投資項目先期投入及置換情況。

五、募集資金投資項目產生的經濟效益情況

詳見附件2。

六、前次募集資金尚未使用資金結餘情況

截止至2017年3月31日，本公司2015年12月非公開發行股份募集配套資金已全部使用完畢。

特此公告。

深圳市金新農科技股份有限公司董事會

2017年7月11

附件1

前次募集資金使用情況對照表

截至2017年3月31日

編製單位：深圳市金新農科技股份有限公司

單位：人民幣萬元

■

附件2

前次募集資金投資項目實現效益情況對照表

截至2017年3月31日

編製單位：深圳市金新農科技股份有限公司

單位：人民幣萬元

■

證券代碼：002548 證券簡稱：金新農 公告編號：2017-066

深圳市金新農科技股份有限公司

關於最近五年被證券監管部門和交易所處罰或採取監管措施情況的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

深圳市金新農科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）自上市以來嚴格按照《公司法》、《證券法》和證監會、深圳證券交易所等監管部門的有關規定和要求，不斷完善公司治理結構，建立健全內部控制體系，規範公司運營，促進公司持續、穩定、健康發展。按照相關要求，公司現將最近五年被證券監管部門和交易所採取監管措施或處罰及相應的整改情況說明如下：

一、最近五年被證券監管部門和交易所處罰的情況

公司最近五年不存在被證券監管部門和交易所處罰的情況。

二、最近五年被證券監管部門和交易所採取監管措施的情況

1、公司於2016年4月20日收到深圳證券交易所《關於對深圳市金新農飼料股份有限公司2015年年報的問詢函》（中小板年報問詢函【2016】第37 號）；

2、公司於2017年5月19日收到深圳證券交易所《關於對深圳市金新農科技股份有限公司2016年年報的問詢函》（中小板年報問詢函【2017】第177號）。

公司對上述問詢函所提到的問題均按時向深圳證券交易所進行了解釋說明並作書面回復。

除上述深圳證券交易所出具的問詢函外，公司最近五年沒有其他被證券監管部門和交易所採取監管措施的情況。

特此公告。

深圳市金新農科技股份有限公司董事會

二O一七年七月十一日

證券代碼：002548 證券簡稱：金新農 公告編號：2017-067

深圳市金新農科技股份有限公司

關於公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報

及填補措施的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

為進一步落實《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等的相關要求，保障中小投資者知情權，保護中小投資者利益，深圳市金新農科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）就本次2017年公開發行可轉換公司債券對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，並提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。具體內容如下：

一、本次公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響

本次公開發行可轉換公司債券募集資金總額（含發行費用）不超過人民幣67,000.00萬元（含67,000.00萬元），扣除發行費用后的募集資金凈額擬使用於投資建設鐵力市金新農生態農牧有限公司生豬養殖一期項目和鐵力金新農年產24萬噸豬飼料項目。

（一）主要假設

1、假設本次公開發行可轉換公司債券於2017年12月末發行完成，並於2018年6月末全部選擇轉股（該時間僅用於計算本次發行對攤薄即期回報的影響，最終以經證監會核准並實際發行完成時間為準）；

2、在預測公司總股本時，以本次發行前總股本380,842,772.00股為基礎，僅考慮本次發行完成並全部轉股后的股票數對股本的影響，不考慮其他因素導致股本發生的變化。轉股價格假定為12.06元/股（該價格為本次董事會召開日前20個交易日公司股票交易均價），轉股數量為55,555,555股（實際轉股價格根據公司募集說明書公告日前20個交易日均價和前1個交易日的均價為基礎確定）；

3、根據2016年年度審計報告，公司2016年度歸屬於母公司股東的凈利潤為158,822,702.64元。假設2017年度、2018年度公司歸屬於母公司股東的凈利潤與2016年持平；

4、上述假設未考慮本次發行募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響，不考慮可轉換公司債券利息費用的影響；

5、上述假設未考慮除募集資金和凈利潤之外的其他經營或非經營因素對公司資產狀況和盈利能力的影響；

6、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況、證券行業情況等方面沒有發生重大不利變化，公司的經營環境沒有發生重大不利變化。

以上假設分析僅作為測算本次公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響之用，不代表對公司2017年以及2018年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策所造成損失，均由投資者自行承擔，公司不承擔任何賠償責任。

（二）對公司主要財務指標的影響

基於上述假設，本次公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響對比如下：

■

註：上述測算中，基本每股收益與加權平均凈資產收益率根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號--凈資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）規定計算。

二、關於本次公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報的特別風險提示

本次發行募集資金到位且可轉換公司債券全部轉股后，公司凈資產規模和總股本規模將有所提高，由於募投項目利潤釋放需要一定時間，從而導致短期內公司的每股收益和凈資產收益率存在被攤薄的風險。此外，若本次發行募集資金不能實現預期效益，也將可能導致公司的每股收益和凈資產收益率被攤薄，從而降低公司的股東回報。敬請投資者關注即期回報被攤薄的風險。

三、董事會選擇本次融資的必要性和合理性

（一）本次募集資金投資項目的必要性

1、進一步完善生豬產業鏈布局，提升上市公司業績

2016年是「十三五」規劃的開局之年，面對國內宏觀經濟增長持續放緩、行業競爭激烈、規模化企業產品同質化、微利化趨勢加劇，飼料企業以加速轉型和升級、切入養殖端、整合產業鏈等方式促進傳統飼料業務轉型，實現農牧食品生產的「供給側改革」。 面對競爭加劇的市場環境，公司緊扣五年戰略規劃，按照「鞏固飼料板塊、加快養殖布局、精耕遠景項目」的思路，進一步做大做強金新農產業鏈合作平台。

本次募集資金投資項目是公司實現自身發展戰略、提高企業綜合競爭力、實現可持續發展的重要措施，有利於優化公司生豬產業鏈的發展布局，同時與公司飼料產業布局相結合，有利於公司打造規模化養豬企業綜合服務平台，有效保障食品安全，促進畜牧業產業發展與環保生態雙贏。

本次募集資金投資項目構成公司五年發展戰略規劃中600萬頭生豬產業布局的重要組成部分，填補了金新農在東北三省生豬養殖的空白。通過上下游產業鏈配套、規模化和現代化養殖，結合當地原材料的成本優勢等，使得本項目具有明顯的規模效益，未來將會顯著提升上市公司業績。

2、產品定位符合市場需求，滿足居民消費升級與食品安全的需要

隨著人民生活水平的逐步提高，消費者更加註重食品質量，對畜禽肉及其產品的質量也提出了更高的要求。

本項目的建設以市場為導向，按照現代化畜牧業的發展要求，迅速提高有機畜牧業整體水平，達到優質、高產、高效，實現畜牧業質量和效益的統一。從根本上解決生豬生產、流通、消費和市場調控方面存在的矛盾和問題，建立保障生豬生產穩定發展的長效機制，提高生豬安全生產水平將發揮積極的作用。

同時項目配套建設飼料廠，實現食品從「源頭」到「終端」各環節的質量安全衛生為目標，抓住生產源頭，切實執行標準，實現從食品生產到銷售的全程監控，確保讓市民吃上「放心肉」，滿足居民消費升級與食品安全的需求。

（二）本次募集資金投資項目的可行性

1、項目建設符合國家及地區產業政策

《全國生豬生產發展規劃（2016-2020年）》（以下簡稱《規劃》）將黑龍江省劃分為生豬養殖「潛力增長區」。該區域的發展環境好，增長潛力大，一批產業化龍頭企業在區域內建立了生產和加工基地。該區域生豬生產發展在滿足本區域需求的同時，可重點滿足京、津等大中城市供應，成為豬肉產量增加的主要區域。可以充分利用該區域在環境承載、飼料資源、地方品種資源等方面的優勢，轉變生產方式，高起點、高標準，擴大生產規模，實現增產增效。

2015年8月，黑龍江省發布了《黑龍江省人民政府關於加快現代畜牧產業發展的意見》。該「意見」中明確提出：「以轉變發展方式為主線，以提高質量效益和競爭力為重點，推進一二三產業深度融合，大力發展現代畜牧產業，驅動上下游的種植業、食品加工業、相關加工製造業、生產性服務業發展，促進農民增收致富，構建黑龍江經濟發展新優勢」。本項目擬在黑龍江省伊春市鐵力市建設高起點、高標準的現代化、規模化、生態化的生豬養殖項目，項目建設符合國家及當地政府產業規劃。

2、項目建設地具有天然的地域優勢

當前，生豬產業面臨著改布局、調結構的發展大勢。近幾年，隨著南方 工業化、城市化步伐加快，南方一些省市受土地、飼料和環境等資源因素的影響， 陸續發布生豬「限養令」、「限宰令」。養殖區域的重新劃分，很大程度上限制了南方生豬產能的回升，生豬產能北移加速。

黑龍江省地處世界公認的黑土帶、黃金玉米種植帶，地域廣闊、土壤肥沃、 氣候冷涼、環境優良，發展畜牧產業具有得天獨厚的資源條件和區位優勢，是生 豬生產優勢區。優越的地理位置、氣候條件有利於動物疫病防控，整體防疫成本 和難度低於全國平均水平。得天獨厚的生豬養殖剛性資源，使黑龍江省成為生豬 產業投資重點區域。本項目地點位於黑龍江省鐵力市，項目地為東北平原地帶， 土地面積大、人口密度小，工業較少，水質優良，生態環境良好，達到生豬養殖的防疫要求。

3、公司已具備相應的人才及技術儲備

公司建立了完善的管理體系，具備良好的人才任用、培養、成長機制，打造了剛柔並濟的「家文化」，擁有良好的引進和留住人才的企業文化。近年來，公司持續深化生豬養殖產業鏈布局，分別完成了對優秀種豬養殖企業武漢天種、福建一春等國家級核心種豬場的股權收購工作，同時還與國內其它一些優秀養殖企業進行了股權合作，集聚了生豬養殖方面的專業人才，同時積累了較豐富的技術儲備，為本項目的順利實施提供強有力保障。

4、配套飼料廠項目能夠優化資源配置

本項目配套飼料廠建設擬引進目前國內先進的生產設備和工藝建設，彌補和增強在鐵力地區生豬養殖飼料的配套自供能力。生豬養殖產業鏈項目的飼料需求量與該項目飼料生產量的差異，將通過市場來調節。此外，金新農下屬哈爾濱金新農飼料有限公司和哈爾濱遠大牧業有限公司兩家子公司擁有成熟的生產工藝、銷售團隊和渠道，有能力根據本配套項目的產量進行合理調劑，通過全面整合生豬養殖和飼料生產的相關資源，達到資源配置的最優。

四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係

公司擬通過本次公開發行可轉換公司債券的方式進行融資，用於鐵力市金新農生態農牧有限公司生豬養殖一期項目、鐵力金新農年產24萬噸豬飼料項目的建設。本次募集資金投資項目是在公司現有業務基礎上，根據行業發展趨勢和對市場需求的判斷，經過詳細論證確定，是對公司整體發展戰略的具體實施，是對現有製造平台的升級及補充。

公司致力於成為養豬企業的首選合作夥伴，打造健康養豬的標杆企業，成為健康、安全豬肉的提供者。本次項目符合公司戰略規劃，有利於擴大公司養殖規模，優化生豬養殖產業鏈的發展布局，同時與公司飼料產業布局相結合，充分利用原有優秀的技術和資源帶動公司養豬事業的快速發展，能夠發揮良好的產業協同效應，有助於打造公司養殖產業規模優勢、技術優勢、品牌優勢，進而構建公司產業鏈競爭優勢。

綜上，公司本次募集資金投資項目緊扣公司五年戰略規劃，按照「鞏固飼料板塊、加快養殖布局、精耕遠景項目」的思路，進一步優化產業鏈，做大做強金新農產業鏈合作平台。

五、公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

公司建立了完善的管理體系，具備良好的人才任用、培養、成長機制，已形成高績效、高獎勵、高淘汰、平衡生活四位一體的績效考核體系，打造了剛柔並濟的「家文化」，擁有良好的引進和留住人才的企業文化。近年來，公司持續深化生豬養殖產業鏈布局，分別完成了對優秀種豬養殖企業武漢天種、福建一春等國家級核心種豬場的股權收購工作，同時還與國內其它一些優秀養殖企業進行了股權合作，與養殖行業優秀公司的合作加強了公司在養殖行業對人才的進一步吸引力，收購優質標的更使得公司集聚了一批國內生豬養殖方面的專業人才，同時積累了較豐富的技術儲備。公司將依託已經在養殖行業樹立的品牌優勢、技術優勢、規模優勢、人才優勢，為本項目的順利實施提供強有力保障。

另外，本項目根據目前市場需求狀況，考慮市場需求的未來變化，應用先進育種技術、生產工藝，採用適宜的繁育體系設計方案和現代化的飼養管理模式，利用杜洛克、長白、大白、本土優質土雜結合的優勢等，將生態養豬、種養結合、循環農業做到最好，兼顧保護環境、降低養殖成本、實現全程可追溯，在黑龍江本土快速打造雙綠色循環農業經濟發展模式，帶動當地養殖產業的規範發展，增強生豬肉類產品的市場競爭力和佔有率，提高養殖業的生產水平和經濟效益。

在市場開發方面，公司具備完善的產品銷售渠道以及強大的供貨能力。公司始終堅持穩健、高效的經營策略，高度重視和防範經營風險。近年來，公司一直保持著合理的資本負債結構。公司新設生產基地之前，一般會在當地設立銷售公司，建立和培養銷售隊伍，銷售公司的飼料產品，當公司飼料產品的銷售量達到一定規模時，公司方考慮建設生產基地，就近生產銷售。未來，公司將繼續加大養殖市場拓展力度，從而為實現公司持續快速增長的目標奠定堅實的市場基礎。

六、公司採取填補即期回報的具體措施

為降低本次公開發行對公司即期回報的影響，公司擬通過加強募集資金管理、通過業務升級提高公司市場競爭力和持續盈利能力及進一步完善現金分紅政策，增加對股東的回報等措施，降低本次公開發行對公司即期收益的攤薄作用。

1、加強募集資金的管理，防範募集資金使用風險

公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司監管指引第2號--上市公司募集資金管理和使用的監管要求》以及《深圳證券交易所中小板上市公司規範運作指引》等法律法規、規範性文件及《公司章程》的規定製定並修訂了《募集資金管理制度》。

為保障公司規範、有效使用募集資金，本次公開發行募集資金到位后，公司將嚴格按照上述規定，管理本次募集的資金，將定期檢查募集資金使用情況，加強對募投項目的監管，保證募集資金按照約定用途合理規範的使用，防範募集資金使用的潛在風險。

2、加快募投項目投資進度，提高募集資金使用效率

公司本次公開發行完成及募集資金項目投入后，將有利於鞏固及擴大公司向養殖版塊轉型的戰略成果，生產效率將進一步提升，有利於提升公司產品的市場份額、產業競爭力和可持續發展能力。本次公開發行募集資金到位前，公司將積極調配資源，充分做好募投項目開展的籌備工作；本次募集資金到位后，公司將加快推進募集資金投資項目實施，提高募集資金使用效率，爭取募投項目早日達產並實現預期收益，維護全體股東的長遠利益，降低本次發行對股東即期回報攤薄的風險。

3、嚴格執行現金分紅政策，強化投資者回報機制

根據證監會《關於進一步落實上市公司分紅相關規定的通知》（證監發〔2012〕37號）、《上市公司監管指引第3號--上市公司現金分紅》（證監會公告〔2013〕43號）等規定以及《上市公司章程指引（2016年修訂）》的精神，公司已修訂《公司章程》，進一步明確了公司利潤分配條件，完善了公司利潤分配的決策程序和機制以及利潤分配政策的調整原則，強化了中小投資者權益保障機制。

為完善和健全公司科學、持續、穩定的分紅決策機制，積極合理地回報投資者，便於投資者形成穩定的回報預期，公司2014年第六次臨時股東大會審議通過了《公司未來三年（2015-2017）股東回報規劃》，該規劃明確了公司2015年至2017年分紅回報規劃的制定原則和具體規劃，通過制定未來三年的股東回報規劃，建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制，對利潤分配做出制度性安排，保證利潤分配政策的連續性和穩定性。本次公開發行完成後，公司將嚴格執行現金分紅政策，在符合利潤分配條件的情況下，積極落實對股東的利潤分配，努力提升對股東的回報。

4、持續完善公司治理，為公司發展提供製度保障

公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》及《上市公司治理準則》等法律、法規和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利；確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，作出科學、迅速和謹慎的決策；確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益；確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供製度保障。

七、公司董事、高級管理人員及控股股東承諾：

（一）公司全體董事、高級管理人員承諾：

為貫徹執行上述規定和文件精神，保障深圳市金新農科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行，公司全體董事、高級管理人員作出以下承諾：

1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；

2、承諾對本人的職務消費行為進行約束；

3、承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；

4、承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

5、承諾如公司未來實施股權激勵方案，則未來股權激勵方案的行權條件將與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

6、本承諾函出具日後至本次公開發行可轉換公司債券實施完畢前，若證券監督管理委員會等證券監管機構作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且本承諾函相關內容不能滿足證券監督管理委員會等證券監管機構的該等規定時，本人承諾屆時將按照證券監督管理委員會等證券監管機構的最新規定出具補充承諾函；

7、本人承諾將切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾事項，若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。

作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或採取相關管理措施。

（二）公司控股股東承諾：

為貫徹執行上述規定和文件精神，保障公司填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行，公司控股股東新疆成農遠大股權投資有限合夥企業對公司填補回報措施能夠得到切實履行承諾如下：

「不越權干預公司經營管理活動，不侵佔公司利益。」

「自本承諾出具日至公司本次公開發行可轉換公司債券實施完畢前，若中 國證監會做出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不 能滿足證監會該等規定時，本公司承諾屆時將按照證監會的最新規定出具補充承諾。」

特此公告。

深圳市金新農科技股份有限公司

董 事 會

二○一七年七月十一日

證券代碼：002548 證券簡稱：金新農公告編號：2017-068

深圳市金新農科技股份有限公司

關於公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報採取填補措施的承諾

深圳市金新農科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2017年7月11日召開的第四屆董事會第二次（臨時）會議、第四屆監事會第二次（臨時）會議分別審議通過了公司公開發行可轉換公司債券方案等議案，本次公開發行可轉換公司債券尚需獲得公司股東大會審議通過和證券監督管理委員會（以下簡稱「證監會」）核准。

根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證券監督管理委員會公告[2015]31號）要求，公司的董事、高級管理人員及控股股東將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東合法權益。

一、公司董事、高級管理人員相關承諾

為貫徹執行上述規定和文件精神，保障公司填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行，公司全體董事、高級管理人員作出以下承諾：

（一）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；

（二）承諾對本人的職務消費行為進行約束；

（三）承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；

（四）承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

（五）承諾如公司未來實施股權激勵方案，則未來股權激勵方案的行權條件將與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

（六）本承諾函出具日後至本次公開發行可轉換公司債券實施完畢前，若證券監督管理委員會等證券監管機構作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且本承諾函相關內容不能滿足證券監督管理委員會等證券監管機構的該等規定時，本人承諾屆時將按照證券監督管理委員會等證券監管機構的最新規定出具補充承諾函；

（七）本人承諾將切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾事項，若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。

二、公司控股股東相關承諾

特此承諾。

深圳市金新農科技股份有限公司董事會

2017年7月11日

證券代碼：002548 證券簡稱：金新農 公告編號：2017-069

深圳市金新農科技股份有限公司

關於調整黑龍江省鐵力生豬生態養殖產業

項目一期建設方案的公告

一、對外投資概述

深圳市金新農科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2017年5月10日召開的第三屆董事會第二十八次（臨時）會議及2017年5月26日召開的2016年度股東大會審議通過了《關於對全資子公司增資暨實施黑龍江省鐵力生豬生態養殖產業項目一期建設的公告》，計劃投資6.5億元用於黑龍江省鐵力生豬生態養殖產業項目一期建設。詳見2017年5月11日《證券時報》、《上海證券報》、《證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）關於《關於對全資子公司增資暨實施黑龍江省鐵力生豬生態養殖產業項目一期建設的公告》。

現根據項目工作進展情況，擬調整項目建設方案。本次調整，不構成關聯交易，不構成上市公司重大資產重組。該事項將提交公司股東大會審議。

二、本次方案調整內容

■

三、調整后的項目基本情況

1、項目名稱：鐵力市金新農生態農牧有限公司生豬養殖一期項目

2、建設地點：黑龍江鐵力市春光林場、東升林場和半拉山良種場

3、建設主體：鐵力市金新農生態農牧有限公司

4、建設內容：擬建存欄2000頭規模GP母豬場1座、存欄8000頭規模PS母豬場1座、存欄6400頭規模的PS母豬場1座。擬建公豬站1座，存欄公豬200頭；擬建存欄育肥豬20.5萬頭育肥場共計9座。同時配套建設生活辦公樓、消毒清潔室、病死豬處理區、鍋爐房、取暖室、物品存儲室、環保處理設施等。項目建成後年出欄育肥商品豬41萬頭。

5、投資金額：項目總投資79,354.29萬元。其中建設投資69,354.29萬元，流動資金10,000.00萬元。

單位：萬元

■

四、調整原因

本項目建設方案的調整，主要基於核准的項目建設用地額度增加，同時公司引進airworks公司技術，提高了養殖密度，為充分利用土地資源，加快鐵力生豬生態養殖產業項目整體進程，對一期項目建設內容和投資額度做相應調整。此外，為提高生產水平和經濟效益，本期項目擬部分採用國外先進進口設備，設備設施及安裝費用相應增加。

五、本次調整對公司的影響

本次調整是根據投資項目實際進展情況而實施的，符合公司整體戰略規劃和長遠發展需要，對公司日常經營不會產生重大影響。本次調整不屬投資項目的實質性變更。

特此公告。

深圳市金新農科技股份有限公司董事會

二O一七年七月十一日

證券代碼：002548 證券簡稱：金新農 公告編號：2017-070

深圳市金新農科技股份有限公司

關於會計政策變更的公告

深圳市金新農科技股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）於2017年7月11日召開的第四屆董事會第二次（臨時）會議審議通過了《關於會計政策變更的議案》，本次會計政策變更無需提交股東大會審議，具體情況如下：

一、會計政策變更情況

1、變更的原因

財政部於2017年5月10日發布了《關於印發修訂的通知》（財會〔2017〕15號），對《企業會計準則第16號——政府補助》進行了修訂。自2017年6月12日起施行。

2、變更日期

根據前述規定，公司於以上文件規定的起始日開始執行上述企業會計準則。

3、變更前採用的會計政策

2006年2月15日財政部印發的《財政部關於印發〈企業會計準則第1號——存貨〉等38項具體準則的通知》（財會〔2006〕3號）中的《企業會計準則第16號——政府補助》。

4、變更后採用的會計政策

財政部制定的《企業會計準則第16號——政府補助》（財會〔2017〕15號）。

二、本次會計政策變更對公司的影響

1、財務報表列報

根據關於印發修訂《企業會計準則第16號—政府補助》的通知（財會[2017]15號）的要求，公司將修改財務報表列報，與日常活動有關且與收益有關的政府補助，從利潤表「營業外收入」項目調整為利潤表「其他收益」項目列報，該變更對財務狀況、經營成果和現金流量無重大影響。

2、除上述事項外，其他由於新準則的實施而進行的會計政策變更不會對財務報表項目及金額產生影響，也無需進行追溯調整。

三、董事會對會計政策及會計估計變更合理性的說明

董事會認為：本次會計政策變更是根據財政部相關文件要求進行的變更，符合《企業會計準則》的相關規定，符合深圳證券交易所《中小企業板上市公司規範運作指引》第七章第五節「會計政策及會計估計變更」的要求，本次變更不會對公司財務報表產生重大影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。同意公司本次會計政策變更。

四、公司獨立董事意見

經審核，我們認為：公司本次會計政策變更是響應國家會計政策變更的需要，符合《企業會計準則》的相關規定，符合深圳證券交易所《中小企業板上市公司規範運作指引》第七章第五節「會計政策及會計估計變更」的要求。本次變更的決策程序符合有關法律、法規和《公司章程》等規定，不存在損害公司及股東利益的情形。同意公司實施本次會計政策變更。

五、 監事會意見

經審核，監事會認為：本次關於政府補助相關會計政策的變更是根據財政部相關文件進行的合理變更，符合《企業會計準則》的相關規定，符合深圳證券交易所中小板規範運作指引的相關規定。本次變更不會對公司財務報表產生重大影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。因此，同意公司本次會計政策變更。

特此公告。

深圳市金新農科技股份有限公司

董事會

二O一七年七月十一日