前董秘8000萬接盤老東家虧損資產 浙江國祥昔日賣殼如今再闖IPO

A股市場從來不乏傳奇和故事。而今天這個故事，主人公被大家熟知的身份，最早是一家上市公司的董秘，在經歷了所在公司虧損、股價下跌、賣殼之後，他轉身下海，以8000萬元的價格買入原公司的虧損資產。5年時間，一路披荊斬棘，在登陸新三板之後又計劃帶領公司登陸A股。

曾經的董秘陳根偉，如今已是新三板掛牌公司浙江國祥的實際控制人，5年前8000萬元的資產，現在市值達到了10億元。而在1月13日證監會網站預披露浙江國祥招股說明書后，陳根偉憑藉其勵志經歷，引來各方關注。

原董秘的華麗轉身

陳根偉是浙江國祥股份有限公司的實控人，而公司的「前身」是曾經的浙江國祥製冷工業股份有限公司(以下簡稱國祥股份).

根據國祥股份2003年12月10日發布的招股說明書，公司主營中央空調業務，實際控制人為祖籍浙江東陽的陳和貴。此後，國祥股份順利上市，但公司業績表現卻始終不佳。

在2003年、2004年兩年盈利后，2005年，國祥股份開始出現虧損，當年扣非后凈利潤為-2294.11萬元；2006年、2007年，國祥股份扣非后凈利潤分別虧損481.66萬元和2845.83萬元；2008年，國祥股份扣非后凈利潤虧損擴大至3715.24萬元。

2009年，國祥股份被披星戴帽，證券簡稱更改為*ST國祥，當年其雖實現凈利潤746.53萬元，但扣非后凈利潤仍虧損303.74萬元。在這樣的情形下，國祥股份實際控制人開始籌劃賣殼。

2009年6月24日，國祥股份公告稱，公司第一大股東陳天麟與華夏幸福簽署了股權轉讓協議，轉讓其所持有的公司全部股份。2009年7月，國祥股份又與華夏幸福簽署了重大資產置換及發行股份購買資產協議。同時，國祥股份原董事長也宣布辭職，新任董事長、法定代表人為陳根偉。

在當時，陳根偉被外界視為華夏幸福重組上市公司過程中的過渡性人物，但此後的事實證明，這種看法是錯誤的。

簡歷顯示，陳根偉1997年進入國祥股份，2004年8月3日，國祥股份發布董事會決議公告，聘任陳根偉為董事會秘書。2007年，陳根偉在擔任董秘之外，還開始任職董事，直至原實控人決定賣殼，陳根偉開始擔任公司董事長。

根據國祥股份2011年8月30日發布的重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書介紹，該次交易由重大資產置換和發行股份購買資產兩部分組成。在過渡期內，國祥股份曾對擬置出資產進行內部資產調整和對外出售，其中以現金出資設立了浙江國祥空調設備有限公司(以下簡稱國祥空調)，註冊資本2300萬元。

此後，國祥空調註冊資本增加至8000萬元。2009年9月，國祥股份與國祥空調簽署協議，約定以公司賬面存有的應收賬款、預付賬款、其他應收款、存貨等按賬面值出售給國祥空調，轉讓價款為2569.42萬元。

由此，國祥股份也完成了將本部相關資產和負債轉移給新設全資子公司國祥空調的工作。

根據今年1月13日披露的浙江國祥招股說明書(申報稿)，在2012年9月，國祥空調股東變更為浙江國祥控股有限公司(以下簡稱國祥控股)，後者拿下國祥空調的價格為8000萬元。股權結構顯示，國祥股份原董秘陳根偉持有國祥控股70%股權，陳的配偶徐士方則持有剩餘的30%股權。

目前尚不清楚陳根偉收購國祥空調的資金來源，從國祥股份歷年年報披露的信息來看，陳根偉所領取的年薪多在10萬元上下。但無論如何，曾經的董秘最終順利拿下了被原公司實控人所「拋棄」的資產。

煥發新生再次IPO

這並非陳根偉傳奇的終點。

當初的這部分虧損資產，在陳根偉的手下，重新呈現出了良好的狀態。浙江國祥披露的招股說明書(申報稿)顯示，公司2013年度凈利潤為2870.18萬元、2014年度凈利潤4205.78萬元、2015年度為5147.59萬元。

長城證券併購中心總經理尹中余在接受《每日經濟新聞》記者採訪時表示，相關的操作並不涉及違法違規的內容，但需要關注的是，當時出售的資產價格是否公允，是否有損害其他中小股東的利益。

在嘗試IPO之前，陳根偉手中曾作價8000萬元收購的資產，已經於新三板掛牌，目前市值已達10億元。

《每日經濟新聞》記者整理髮現，2012年9月25日，國祥控股將所持國祥空調10%的800萬元股權、10%的800萬元股權、3%的240萬元股權以1:的價格，分別轉讓給徐斌、段龍義和章立標。

2014年12月10日，國祥空調註冊資本由8000萬元增加到8800萬元，新股東為厚積投資和博觀投資，兩名新股東分別以貨幣增資1000萬元，其中400萬元計入註冊資本，600萬元計入資本公積。

2015年3月，國祥空調整體變更為股份公司，當時的股東包括國祥控股、徐斌、段龍義、博觀投資、厚積投資和章立標，2015年8月，股份公司在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，證券簡稱為浙江國祥.

2015年12月3日，浙江國祥以11元/股的價格，向12名投資者發行570萬股，募資6270萬元，新股東包括春暉創投、詹際煒、楊晨廣、李曉宇、東方證券、申萬宏源、王堅、沈天明等，其中天天快遞的創始人之一詹際煒出資1100萬元認購了100萬股。

截至招股說明書(申報稿)簽署日，浙江國祥共有22名股東，其中第一大股東國祥控股持股比例為55.99%。

董秘稱希望低調

根據其招股說明書披露，浙江國祥的註冊地址位於紹興市上虞區曹娥街道高新路18號。2月16日上午，《每日經濟新聞》記者趕到高新路18號時，發現浙江國祥已經搬離，據保安介紹，目前工廠已租給了另一家企業，浙江國祥的大部分工廠已搬遷到杭州灣上虞經濟技術開發區。

2月16日下午，記者來到浙江國祥的辦公地址，其工作人員告知董事長陳根偉不在公司。

記者沿著工廠的外圍走了一圈，發現浙江國祥主要分為工廠區和辦公區兩個區域，也有兩個不同的大門出入，在靠近工廠區的門口不時有重型卡車進出。記者隨機採訪了一名內部工作人員，他表示，工廠目前約有四五個廠房，主要以生產中央空調為主，去年一年的年產值有6億元。

隨即，記者電話聯繫了浙江國祥董秘陳舒，陳舒向《每日經濟新聞》記者表示，對於原國祥股份董秘轉身成為浙江國祥董事長，原有國祥股份資產被置出后又重新登陸A股市場一事，不希望受到過多的關注。

從招股書披露的數據來看，浙江國祥2013、2014、2015年的營業收入基本維持在3.9億元~4.7億元左右，增長相對平穩，但其歸屬於母公司所有者的凈利潤卻增幅較大，2015年歸母凈利潤比2014年增長了24.24% ，2014年歸母凈利潤又比2013年增長了50.98%。

對此，陳舒表示這可能和近兩年原材料和進口材料的價格有關係，加上近兩年空調行業整體市場比較穩定，利潤有所增長。

另有相關人士透露，原國祥股份董事長陳和貴是一名台商，把公司交給兒子陳天麟打理，但此後業績虧損、股價下滑，加上陳天麟不適應營商環境，國祥股份又被華夏幸福借殼，陳氏父子遂讓陳根偉負責打理剩下的事宜。

該人士還表示，目前陳根偉旗下國祥空調的商標，仍屬於陳氏父子，浙江國祥每年還需要向陳氏父子支付200多萬元的商標使用費。不過，對於這部分信息，記者未能從浙江國祥獲得證實。