福建天馬科技集團股份有限公司第二屆董事會第十六次會議決議公告

股票簡稱：天馬科技 股票代碼：603668 公告編號：2017-031

福建天馬科技集團股份有限公司

第二屆董事會第十六次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

福建天馬科技集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）第二屆董事會第十六次會議於2017年6月29日下午在福清市上逕鎮工業區公司三樓會議室召開，會議通知已按規定提前以書面及電子郵件方式送達。本次會議應到董事9人，實際出席會議9人，公司全體監事和高級管理人員列席了本次會議，會議由董事長陳慶堂先生主持。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。會議形成如下決議：

一、以9票同意、0票反對、0票棄權表決通過了《關於收購中海漁（福建）生物科技有限公司資產的議案》。

會議同意公司收購中海漁（福建）生物科技有限公司位於福清市上逕鎮嶺膠村的國有土地使用權及該等國有土地使用權上的房產，以具有證券從業資格的審計評估機構廈門市大學資產評估土地房地產估價有限責任公司出具的《資產評估報告》確認的標的資產的評估值為定價依據，協商確定標的資產的轉讓價款為人民幣5,300萬元。本次資產收購完成後，公司將利用收購取得的土地和廠房，計劃新建多條特種水產配合飼料生產線。

本公司已於2017 年6月29日與中海漁簽署了以公司董事會決議通過同意本次交易為生效條件的《資產轉讓協議》。

具體內容詳見公司刊登於2017年6月30日《證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《福建天馬科技集團股份有限公司關於收購資產的公告》。

二、以9票同意、0票反對、0票棄權表決通過了《關於授權公司管理層辦理本次資產收購及後續相關事宜的議案》。

為保證此次收購事項高效、有序進行，董事會擬授權公司管理層辦理本次收購及後續相關事宜。

三、上網公告附件

1、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見。

特此公告！

福建天馬科技集團股份有限公司

董 事 會

二〇一七年六月二十九日

股票簡稱：天馬科技 股票代碼：603668 公告編號：2017-032

福建天馬科技集團股份有限公司

第二屆監事會第十三次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

福建天馬科技集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）第二屆監事會第十三次會議於2017年6月29日下午在福清市上逕鎮工業區公司三樓會議室召開，會議通知已按規定提前以書面及電子郵件方式送達。本次會議由監事會主席何修明先生主持。本次會議應出席監事3人，實際出席會議監事3人，董事會秘書列席了會議。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。會議形成如下決議：

一、以3票同意、0票反對、0票棄權表決通過了《關於收購中海漁（福建）生物科技有限公司資產的議案》。

二、上網公告附件

公司監事會關於收購中海漁（福建）生物科技有限公司資產的審核意見。

特此公告!

福建天馬科技集團股份有限公司

監 事 會

二○一七年六月二十九日

股票簡稱：天馬科技 股票代碼：603668 公告編號：2017-033

福建天馬科技集團股份有限公司

關於收購資產的公告

重要內容提示：

●福建天馬科技集團股份有限公司（以下簡稱「天馬科技」或「公司」或「乙方」）與中海漁（福建）生物科技有限公司（以下簡稱「中海漁」或「甲方」）簽署《資產轉讓協議》，天馬科技擬以人民幣5,300萬元收購中海漁位於福清市上逕鎮嶺膠村的國有土地使用權及該等國有土地使用權上的房產。

●本次交易未構成關聯交易。

●本次交易未構成重大資產重組。

●交易實施不存在重大法律障礙。

●本次交易已經公司第二屆董事會第十六次會議審議通過，無需提交公司股東大會批准。

●其它需要提醒投資者重點關注的風險事項：本次收購標的資產即房產及土地使用權已設定了抵押權利，相關資產過戶前需解除抵押事項，故該標的資產存在無法順利過戶的風險, 請投資者注意投資風險。

一、交易概述

（一）公司同意收購中海漁位於福清市上逕鎮嶺膠村的國有土地使用權及該等國有土地使用權上的房產，以具有證券從業資格的審計評估機構廈門市大學資產評估土地房地產估價有限責任公司出具的《資產評估報告》（評估基準日為2017年6月16日）確認的標的資產的評估值為定價依據，協商確定標的資產的轉讓價款為人民幣5,300萬元（大寫：伍仟叄佰萬元整）。

（二）公司於2017年6月29日召開第二屆董事會第十六次會議，審議通過了《關於收購中海漁（福建）生物科技有限公司資產的議案》， 獨立董事發表了獨立意見：本次資產收購事項，公司聘請具有證券期貨業務資格的評估機構廈門市大學資產評估土地房地產估價有限責任公司進行了評估，該評估機構與公司無關聯關係，具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法適當，最終評估結果公允、準確地反映了評估對象於評估基準日的實際情況，以評估結果作為定價參考依據的交易價格公平、合理，符合《公司法》、《公司章程》等相關法律法規的規定，不會損害公司及公司股東，特別是廣大中小股東的利益。本次資產收購的資金來源為公司自有資金。本次資產收購完成後，公司擬利用收購取得的土地和廠房，新建多條特種水產配合飼料生產線，將有利於進一步提升公司規模和持續盈利能力，保持公司在特種水產飼料行業的領先優勢，符合公司未來戰略發展需要。同意公司以5,300萬元收購中海漁（福建）生物科技有限公司位於福清市上逕鎮嶺膠村的國有土地使用權及該等國有土地使用權上的房產。

（三）本次資產收購及相關協議的簽署未構成關聯交易，也未構成重大資產重組，無需提交公司股東大會批准。

二、交易對方基本情況

公司名稱：中海漁（福建）生物科技有限公司

統一社會信用代碼：91350181095907325R

住所：福清市上逕鎮工業區

法定代表人：王國財

註冊資本：3,000萬元人民幣

公司類型：有限責任公司

經營範圍：飼料研發、製造、銷售。水產品加工、銷售。冷凍食品批發、零售。魚缸、漁具、寵物用品生產與銷售。觀賞魚批發與零售。生物技術研發。普通貨運、貨物專用運輸。澱粉、飼料添加劑、水處理劑、獸葯（不包括生物製品）批發。網上經營：飼料、魚缸、漁具、寵物用品、觀賞魚、澱粉、飼料添加劑、水處理劑、獸葯（不包括生物製品）。自營和代理各類商品的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品除外。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

本次交易對方與公司及公司控股股東及一致行動人均不存在關聯關係，與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務及人員等方面不存在造成公司對其利益傾斜的情形。

三、交易標的基本情況

（一）概況

本次收購的資產包括：中海漁位於福清市上逕鎮嶺膠村的國有土地使用權及該等國有土地使用權上的房產，具體如下：

1、房產情況

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2、土地使用權情況

該地塊已取得《國有土地使用權證》（融國用（2015）第12149號），使用權面積64,337.00平方米，土地類型為工礦倉儲用地-工業用地，土地使用年限至2054年5月17日止。

（二）權屬狀況：

上述房產及土地使用權已設定了抵押權利，抵押權人為上海浦東發展銀行股份有限公司福州分行，貸款金額為3,500萬元。

標的資產權屬清晰，除以上設定抵押權利外，不存在其他權利限制之情形，不存在其他涉及該資產的訴訟、仲裁或司法強制執行等重大事項，根據相關法律法規等規定，本次交易需在完成解除抵押擔保後方可進行轉讓和過戶，除前述事項外不存在妨礙權屬轉移的其他事項。

四、交易的定價政策及定價依據

根據廈門市大學資產評估土地房地產估價有限責任公司出具的大學評估[2017]FZ0032號《福建天馬科技集團股份有限公司擬收購的中海漁（福建）生物科技有限公司位於福清市上逕鎮嶺膠村的房地產評估報告書》，估值基準日為2017年6月16日，交易標的評估值為人民幣52,513,473.00元。以評估價值為作價依據，經交易各方協商確認本次標的資產的轉讓價款為人民幣5,300萬元。

五、交易協議的主要內容

（一）交易金額

本次交易價款即標的資產的轉讓價格為人民幣5,300萬元。

（二）價款支付

雙方同意按照如下方式支付轉讓價款，具體如下：

1、自協議生效之日起20日內，乙方向甲方支付首期轉讓價款3,500萬元。該筆轉讓價款由甲方專項用於解除標的資產的抵押登記。甲方須自收到該筆價款之日起5日內解除標的資產的抵押登記並自解除抵押登記之日起5日內將標的資產過戶至乙方名下。

2、自標的資產過戶至乙方名下之日起20日內，乙方向甲方支付剩餘轉讓價款1,800萬元。

（三）資產的交付

標的資產過戶至乙方名下之日，雙方辦理交接手續，甲方將標的資產交付給乙方。

（四）稅費承擔

雙方同意，因本次標的資產轉讓及相關事宜所支出的稅費，由雙方依法按照相關法律、法規相關規定各自承擔。

（五）重要條款

1、甲方不可撤銷地陳述及保證：

（1）甲方對標的資產享有合法的、完全的使用權/所有權，併合法持有標的資產的使用權證/所有權證，標的資產所涉國有土地使用權出讓金、房產所涉工程款項等均已支付完畢，不存在任何糾紛和潛在糾紛；

（2）除抵押給上海浦東發展銀行股份有限公司福州分行外，標的資產權屬清晰，不存在任何其他權利限制之情形，不存在禁止轉讓、限制轉讓的協議、合同、承諾或安排，不存在任何第三方的權利或利益，不會遭任何第三方的追索，亦不存在任何可能導致標的資產被司法機關或行政機關查封、凍結、採取財產保全措施、徵用或限制轉讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及其他任何行政或司法程序；若標的資產存在前述之情形，乙方有權要求甲方賠償乙方因此遭受的損失，並有權單方解除本協議；

（3）甲方承諾積極辦理標的資產的交付及過戶事宜。

2、乙方不可撤銷地陳述及保證：

（1）乙方簽署本協議已履行必要的內部批准手續，在本協議簽字的代表已獲得必要的授權，本協議簽署后即對其具有約束力；

（2）乙方簽署和履行本協議均不違反對其有約束力或有影響的任何法律、法規、合同或公司章程的限制；

（3）乙方承諾及時履行價款支付義務。

3、雙方均應對因本協議項下標的資產轉讓事宜保密，除履行法定的信息披露義務外，未經相對方書面許可，任何一方不得向任何其他方透露。

4、生效

本協議經甲、乙雙方簽字蓋章並經乙方董事會審議通過後生效。

（六）違約責任

1、 甲、乙雙方應共同遵守本協議所列事項，任何一方未經對方同意不履行本協議的視為違約，因違約給對方造成損失的，違約方應承擔賠償責任。

2、 甲方或乙方如因存在虛假錯誤或者重大遺漏等給對方造成損失，將承擔全部賠償責任。

3、如甲方不能如期向乙方轉移標的資產及過戶，除向乙方賠償損失之外，每天按交易價款總額的萬分之五向乙方支付違約金。

4、甲方如未支付完畢標的資產所涉國有土地使用權出讓金或房產所涉工程款項或因第三方行使權利/權力行為導致乙方未能依據本協議取得標的資產的完整的使用權/所有權，甲方須承擔該等款項的支付責任或消除乙方對標的資產行使完整權利的障礙，並賠償乙方因此遭受的損失，同時乙方有權單方解除本協議，如乙方選擇解除本協議，甲方應向乙方返還已支付款項，並按銀行同期存款利息向乙方支付利息。

5、如乙方不能如期支付對價，除向甲方賠償損失之外，每天按未支付部分總額的萬分之五向甲方支付違約金。

六、涉及收購資產的其他安排

（一）本次資產收購完成後，公司擬利用收購取得的土地和廠房，新建多條特種水產配合飼料生產線。

（二）本次資產收購的資金來源為公司自有資金。

（三）本次交易不涉及人員安置、土地租賃和債務重組的事項，交易完成後不會產生關聯交易，也不會導致公司及子公司與關聯人產生同業競爭。

七、收購資產的目的和對公司的影響

（一）收購的目的

本次資產收購是基於擴大生產規模、優化公司產品結構之目的而進行的，本次資產收購完成後，公司擬利用收購取得的土地和廠房，新建多條特種水產配合飼料生產線，將有利於進一步提升公司規模和持續盈利能力，保持公司在特種水產飼料行業的領先優勢，符合公司未來戰略發展需要。

（二）對上市公司未來財務狀況和經營成果的影響。

本次收購所需資金，公司以自有資金解決，不會對公司財務及經營狀況產生不利影響，不存在損害上市公司及股東利益的情形。

八、風險分析

本次收購標的資產即房產及土地使用權已設定了抵押權利，相關資產過戶前需解除抵押事項，故該標的資產存在無法順利過戶的風險。

九、上網公告附件

（一）《資產評估報告》；

（二）經獨立董事簽字確認的獨立董事意見。

特此公告！

福建天馬科技集團股份有限公司

董 事 會

二○一七年六月二十九日