轉板「堰塞湖」：新三板企業IPO防雷三步

成功的因素總是驚人相似，失敗的原因各有不同。

6月5日，族興新材公告稱，證監會決定終止對公司上市申請的審查。族興新材的IPO之路戛然而止。

究其原因，族興新材之前收到股轉系統一份紀律處分意向書，公司主動撤回IPO申請。

事實上，自從IPO發行常態化之後，新三板轉板企業日漸增多。雲掌財經choice數據顯示，截至2017年6月12日，新三板已經處於上市輔導的掛牌公司已達441家。

而且掛牌企業的轉板熱度愈演愈烈，2017年剛過去不到半年，便有185家公司加入衝刺IPO大隊伍，儼然形成了轉板IPO「堰塞湖」。

轉板「堰塞湖」

眾所周知，新三板企業轉板A股也需要重新IPO申請，掛牌企業上市並沒有特殊優待。

數據顯示，截至2017年6月12日，掛牌企業成功上市的只有18家。而自從新三板全國擴容后，實現IPO上市的也僅有10家，而這期間A股新股上市超過了600多家。

不過，隨著是江蘇中旗在2016年12月底首發上市成功，以及進入2017年，三星新材、光莆電子等5家掛牌公司也投奔了A股懷抱。相對於往年的3、5家成功轉板的公司數，今年新三板公司確實迎來IPO的窗口期。

事實上，由於IPO常態化發行，特別上述成功範例的影響，極大刺激了新三板掛牌企業的轉板熱情。新三板在線獲悉，目前已經有近500家掛牌公司圖謀IPO.

新三板企業已經事實上成為IPO最大的後備軍，客觀上增加了IPO「堰塞湖」的規模。

但隨著證監會對IPO審核的嚴格把關，實施IPO各環節的全過程監管，嚴厲打擊利潤操縱、欺詐發行、包裝上市、虛假披露等，一些掛牌企業的上市申請被駁回。

在族興新材之前，今年3月份，時代裝飾和森鷹窗業主動「中止IPO審查」。同時，信諾立興、運維電力、雷博司、帝聯科技、富泰股份、璧合科技等6家公司也相繼宣布「中止接受上市輔導」。

IPO歷程坎坷的新三板公司不只這些。不少資質不錯的公司早在掛牌新三板之前，便曾想奔上A股。新三板在線了解到，截至2017年6月12日，曾經衝刺IPO但未成功過審的掛牌公司有35家。

其中西域旅遊早在2004年便提交IPO材料，未獲通過後於2015年登陸新三板。有同樣經歷的公司還有先臨三維、中交通力、朝歌科技等。

新三板在線通過失敗案例分析，新三板企業衝刺IPO應該警惕三大雷區。

業績下滑：IPO失敗最大病因

一是經營問題導致業績下滑。

6月9日，證監會集中公布2017年1-4月終止審查(申請撤回)和未通過發審會(被否決)IPO企業情況。其中終止審查IPO企業35家，未通過發審會IPO企業18家。

上述未能成功過審的53家企業中，27家經營狀況或財務狀況異常，佔比超過一半。11家則出現會計核算的規範性存疑、內控制度的有效性等問題。

此外，企業業績下滑引起持續盈利能力存疑、關聯交易及關聯關係存疑、股權或戰略調整和申請文件真實準確完整及時存疑等問題，也是導致企業難過IPO審核關的因素。

的確，經營與業績不良，是企業難以成功衝刺IPO的最大病因。這也是新三板企業最需要警惕的。新三板在線總結髮現，目前撤回IPO申請的掛牌公司，大多囿於業績。

2017年6月8日，朝歌科技宣布，公司創業板上市申請再獲證監會受理，這是其第三度衝擊IPO。但此前兩次，該公司便受累經營問題。

公開資料顯示，該公司早在2011年便向證監會提交在創業板上市申請。同年7月8日，發審委認為，該公司2008年至2010年，連續三年委託百一股份及其子公司通訊加工產品的外包金額佔比過大；此外，這三年其過度依賴華為，對華為銷售收入佔比均超6成。

監管認為，上述情形將對朝歌科技未來持續盈利能力構成重大不利影響。但半年後(2012年3月)，該公司再次提交上市申請，這次經歷兩年漫長等待后，仍遭「終止審查」。

此外，中止上市輔導的帝聯科技，也受困於業績。該公司2016年年報顯示，其去年實現營業收入5.9億元，同比下滑7.48%；歸屬於掛牌公司股東的凈利潤也轉盈為虧，從2015年同期的4263.91萬元猛跌至-5928.48萬元。業績不利，也直接導致該公司於5月底被調出創新層。

另需關注的案例是邁奇化學。該公司5月8日公告稱，由於公司2017年一季度業績出現虧損，預計2017年上半年同比業績大幅下滑，可能出現不滿足《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》中上市條件的情形。

在此背景下，邁奇化學在5月9日恢復股票轉讓，當天股價暴跌七成，最低只有3.01元/股，僅是其此前交易價14.3元的五分之一。

銷售採購與關聯交易存疑

第二個是警惕銷售採購單一以及關聯交易雷區。

上述的邁奇化學，證監會於6月9日披露文件顯示，該公司發行人向部分客戶同時銷售和採購產品，綜合毛利率變動較大。顯然，對於監管層來說，邁奇化學的問題或許不只是業績下滑的因素了。

國安達難以通過IPO審核的原因，也是類似問題。證監會指出，該公司經銷商的最終銷售情況存疑，向單一供應商採購金額較小、採購較為分散。

新三板在線獲悉，該公司收入主要來自超細乾粉自動滅火裝置、新能源自動滅火裝置，深圳金橙汽車、宇通客車等五大客戶近年來的銷售收入佔比在五成左右。再看其供應商情況，2016年該公司前五大供應商總採購佔比只有32.05%。

而新三板公司基美影業的兄弟公司基美傳媒，也依然未能過審。據了解，高敬東均是這兩家公司的第一大股東，分別持股39.77%、57.75%。

6月9日，證監會指出，IPO

企業現場檢查中發現，發行人存在銷售收入確認與實際情況不一致、財務人員兼職關聯方財務工作、未披露部分關聯方關係、銷售傭金實際情況與披露信息不符等問題。

不容忽視的是，除了本身問題暴露被監管發現外，不少企業卻被同行或內部人員舉報了。

三聯交通於2016年4月掛牌新三板，是致力於道路交通安全以及智能交通領域產品創新與產業化應用的專業化高新技術企業。

該公司早在2014年5月便提交了IPO申請書，但在2015年6月26日未能通過發審委審核。失敗的源頭卻是一封舉報信，該信件列出三聯交通管理層變動、債務重大等問題。而據了解，公司發審會上被提的四個問題，多圍繞舉報信展開。

三類股東仍是掛牌企業IPO攔路虎

第三個是掛牌企業特有的三類股東問題

對於新三板掛牌企業來說，除了要滿足前述衝刺IPO的一般問題外，還得應對不少特殊的「煩惱」。

最新轉板成功的新三板幸運兒凱倫建材，在5月24日過審之前，卻曾在2月27日被發審委「暫緩表決」。這家建築防水材料公司於2014年12月16日掛牌新三板。

凱倫建材曾被證監會就新三板掛牌期間的情況進行問詢。在證監會給出的反饋意見中，除了所有公司都涉及的規範性、信披、財務會計等常規性問題，還提及其在三板掛牌期間的交易、信息披露、停復牌事項、定增等具體情況，是否存在或者曾經存在股東人數超過200人的情形，以及招股說明書與公開轉讓書的差異等問題。

實際上，對於掛牌企業來說，最大的煩惱，或許還是「三類股東」問題。眾所周知，所謂「三類股東」，即資產管理計劃、契約型基金及信託計劃。據悉，IPO審核不成文規定，「擬上市企業一般會被要求清退三類股東」。

6月5日，益盟股份發布上市輔導公告稱，根據證監會及股轉系統的相關規定，私募投資基金或私募投資基金管理人、集合信託計劃、證券公司資產管理計劃以及其他金融產品或資產，需依法設立並履行相關登記備案程序。

益盟股份2016年年報顯示，持股0.99%的上海東方證券創新投資有限公司-東證創新-菁華新三板2號投資基金，為公司第十大股東。雖然經過4月26日增發后，菁華新三板2號持股比例下降，退出十大股東之列，但隱藏在背後的三類股東問題仍難以忽略。

同樣，5月10日才過會的佩蒂股份曾收到證監會的反饋意見顯示，要求公司「補充披露直接或間接股東中是否存在資管計劃、契約型基金或信託產品，說明相關產品作為發行人股東的適當性」。

好在佩蒂股份無「三類股東」問題干擾，首發獲得通過。但海容冷鏈便鬱悶了，其早在2015年11月就開始IPO排隊，至今已近580天。同天提交IPO申請文件的禾望電氣、香飄飄等10家公司已成功過會，海容冷鏈卻依然處於「反饋」狀態。

海容冷鏈受困於「三類股東」問題。該公司截至2016年12月31日擁有276戶股東，其持股比2.31%的第十大股東——「國壽安保基金-銀河證券-國壽安保-國保新三板2號資產管理計劃」，就是所謂的「三類股東」之一。

新三板在線此前統計發現，正衝刺IPO的掛牌企業中，面臨「三類股東」問題的包括璧合科技、福昕軟體等30多家公司。

按照IPO審核反饋內容，新三板企業轉板上市，三類股東應該儘早妥善解決，否則很有可能成為IPO攔路虎。