央視曝光雅百特業績造假：10億假賬出自20平米店鋪

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近期，證監會查處了一起上市公司跨境財務造假案，這家公司不僅將建材自買自賣，假冒跨國生意。而且還想乘著「一帶一路」的東風，把假生意做到巴其斯坦，但經過監管機構跨境調查，參與巴其斯坦的項目完全子虛烏有，公司在年報中撒下彌天大謊。

雅百特2015年8月成功 「借殼上市」，當年年報顯示，雅百特在與巴其斯坦木爾坦市開展的城市快速公交專線項目實現收入超過2億元，占年度銷售總額21.8%。這麼大單的跨國生意，讓雅百特的年報「閃閃發亮」。不過，調查人員卻發現，這筆收入有問題。

證監會調查人員：從資金鏈來講，經過我們的調查，雅百特的回款主要來源於雅百特本身控制的公司，還有其他的一些境內的公司，根本就不是那個巴其斯坦方面轉錢的。

據了解，巴其斯坦木爾坦項目業主方為木爾坦發展署，建設城市快速公交線，總投資超過3.5億美元。不過，木爾坦發展署根本沒有和雅百特合作，年報所說的收入完全是子虛烏有。

證監會調查人員：調查發現雅百特根本就沒有參與這個項目的建設，它是找了海外的一個公司偽造了一個虛假的工程建設合同，但是這個合同根本就沒有履行。

為了圓謊，雅百特還自導自演了一場將建材出口到巴其斯坦的「好戲」。

證監會調查人員：雅百特在建造這個工程的過程中，向海外出口了一批建築材料，他們公司聲稱這批建築材料就是用於這個巴其斯坦木爾坦公車站的建設。但是經過我們調查發現，這些建築材料實際上是沒有運送到巴其斯坦，又通過第三方的公司把這些材料進口回來，以這種方式達到了一種虛構海外工程在施工的假象。

證監會曾經要求公司及相關中介機構前往木爾坦核實該項目，但雅百特相關人員根本沒去過巴其斯坦木爾坦市，施工現場的照片都是假的。

左右倒手 雅百特73%利潤造假

年報中最大的一筆收益竟然造假，雅百特公司膽子的確不小。不過，調查人員發現，除了假冒這筆跨國大單，雅百特還有更加離奇的謊言。

2015年，雅百特以虛假採購的方式將資金轉入其控制的上海遠盼、上海煊益等關聯公司，再通過上海桂良、上海久仁等客戶將資金以銷售款名義轉回，構建資金循環，偽造「真實」的資金流。

同年，雅百特與境外公司偽造虛假的建築材料出口合同，將報關出口至安哥拉的貨物運送至香港，然後再由其控制的關聯公司將貨物進口回。

證監會調查人員：他把錢從境內的公司以國際貿易的形式將錢轉到海關，然後又以進口的方式又把那個錢從海關轉回，以這種方式來偽造一個真實的資金。

經確認，雅百特於2015至2016年9月通過虛構海外工程項目、虛構國際貿易和國內貿易等手段，累計虛增營業收入約5.8億元，虛增利潤近2.6億元，其中2015年虛增利潤占當期利潤總額約73%。

獨家曝光 10億元假賬出自20平米店鋪

2015年，雅百特73%的盈利都是假的，雅百特千辛萬苦偽造業績，究竟是為什麼呢？

據了解，雅百特肆意造假，和業績對賭有關。

證監會調查人員：首先是為了完成業績承諾，虛增收入，這是他的目的。因為他對2015年、2016年、2017年的業績做了承諾，必須要達到一定的標準，否則他要用股份進行賠償。

調查人員發現，雅百特造假成本極低，動輒數億元的走賬，竟然都是在上海一間20平米的小屋內完成。稽查人員調查時候看到，這間店鋪里只有一位會計和一位不懂會計的助理，卻操辦著雅百特6家主要供應商和4家走賬公司的資金流轉。

證監會調查人員：這6大供應商和4家走賬公司的財務人員只有一個財務經理何某，然後他還有一個助手，助手也不是財務人員，不是太懂會計，但是2015年的資金流量已經達到了近10個億。

雅百特為了造假，動用了7個國家和地區的50多個公司走賬，超過了100多個銀行帳戶進行資金划轉，而且經常通過銀行票據和第三方支付划轉，渠道複雜。稽查人員為了核實這些賬戶信息，幾乎走遍了上海各大銀行。

抗拒調查 嫌疑人「狂飆」演技

隨著案件一步步明晰，調查人員開始對雅百特相關人員進行詢問，卻遇到了意想不到的事情。

證監會調查人員：當時我們在調查雅百特的時候，發現了很多它的走賬公司和供應商都是空殼公司，所以我們要求雅百特向證監會提供供應商的聯繫方式，雅百特一直是在推託。在我們的多次催促下，他們就給了我們一家叫做熠循新能源的實際控制的韓某的聯繫方式。

調查人員隨即向韓某了解熠循新能源的業務開展情況。接觸發現，韓某實際是雅百特為「忽悠」調查人員、拖延時間而安放的一顆「煙霧彈」。

證監會調查人員：在我們一步步逼問的情況下，他就是沒法把這個謊圓過去，後面就跟我們拍桌子，說那個熠循新能源的業務是他的隱私，證監會沒權調查他。

穿過煙霧彈，調查人員終於發現了案件的核心人員。

證監會調查人員：我們的人員正在調查取證的時候，突然來了一個皮膚黝黑的男子，他看到我們在電腦中調取那個文件，他立馬就去把那個店鋪的電閘給關了，他跟我們說，這是他們的隱私，我們證監會無權調取。然後後面我們經過詢問才發現，他是那個參與造假的李某。

李某是一個關鍵角色。李某在雅百特內部通訊錄上為雅百特副總裁、大客戶事業部總裁，對外以雅百特員工身份開展業務，但實際上與雅百特不具有正式勞動合同關係。同時，他卻是上海煊益等7家雅百特供應商的控制人。透過李某對雅百特上下游公司的操控，調查人員發現雅百特和這些公司虛構的各種貿易層層嵌套、極為複雜。

境外協查開創監管新效率

雅百特為規避調查，造假業績多選在國外，本以為肆意撒謊，證監會的手伸不到那麼遠，但他們沒想到，證監會運用了跨境協查這個大招兒。

因為雅百特造假涉及的是跨境貿易，涉及巴其斯坦、新加坡、美國等多地，接到證監會的請求，當地證監會給予有力協助，一個月內就掌握了核心證據，使得案件進程效率大增，效果顯著。

證監會調查人員：項目的施工地點，履約的地點都在境外，雅百特可能考慮到證監會可能沒有這個調查的力度可以前往巴其斯坦去調查。但是，因為我們證監會近年和全球60多個主要國家和地區的證券監管機構都簽有備忘錄，我們可以通過國際協查尋求這些監管機構的幫助。

多管齊下 證監會打假進行中

據了解，雅百特造假案是證監會2017年專項執法行動的第一批案件，劍指市場深惡痛絕的上市公司財務造假。這類案件呈現出造假規模大、造假手法隱蔽、系統性造假、跨境趨勢明顯、反調查手段多等特點，市場危害極大。

雅百特財務造假案是繼首例滬港通跨境操縱案件——唐漢博操縱市場案后，證監會查處的又一例跨境違法案件。去年年底，依託滬港通證券執法合作機制，成功查破唐漢博案，保障兩地資本市場互聯互通平穩順利推進。

證監會表示，將進一步加強與公安司法機關的刑事執法協作；繼續強化交易所一線監管職能，持續嚴厲查處上市公司財務造假行為，一經查實，一律徹查嚴處。

時下，賈躍亭奔走美國的消息及評論不絕於耳，沸沸揚揚，一句「我會負責到底」的言論更是令人唏噓。無論是「跑路」，還是投資，美國似乎成為了「天堂」。

南京健友生化製藥股份有限公司（以下稱：「健友股份」)與美國也有不解之緣，其實際控制人之一唐詠群早年就學習和生活在美國，並加入了美國國籍。公司的產品大部分出口美國，2016年公司的第一大客戶Pfizer（輝瑞）來自於美國。

衣食父母輝瑞製藥是「真愛」，為發行人貢獻了近一半營收

牛頓說「我之所以偉大是因為我站在巨人的肩膀上」，國人又常言「大樹底下好乘涼」，那麼，如何尋覓巨人和大樹？顯然，輝瑞製藥之於發行人來說稱得上是「巨人」和「大樹」。

中融網記者了解，Pfizer（輝瑞）成立於1849年，總部位於美國紐約，是以研發為基礎的全球最大的製藥公司之一。在藥品的研發和生產過程中，致力於設定品質、安全和價值標準，並在心 血管、內分泌、中樞神經、關節炎、抗感染、眼科和抗腫瘤等治療領域保持世 界領先地位。2016年收入528億美元，全球63個生產基地業務遍布全球約175個國家和地區有9種產品的銷售額超過10億美元。

從健友股份披露的招股書中來看，在報告期內的2014年-2016年，其中Pfizer（輝瑞）對其銷售額分別為：5,967.34萬元，17,868.89萬元，28,110.18萬元，占發行人營業收入的比例分別為 14.34%、38.12%、48.55%，毛利占發行人的營業毛利的比例分別為 5.14%、14.35%、48.55%，連年來增長迅速。

顯然，公司對Pfizer（輝瑞）存在很大程度上的依賴，這也是發審會所顧慮的。此外，隨著國外對國內出口藥品的審核加嚴，公司產品能否持續經得起考驗？據了解，健友股份在2015年收到了美國FDA出具的一張483表格，表明其存在的缺陷，並要求其嚴格按照要求整改。未來，隨著同質化的競爭，中外貿易的摩擦和匯率的波動，都將影響公司業務的發展，一旦「大樹」離去，公司能否迅速開闢新的市場和客戶，我們不得而知。

財務數據披露存疑，採購數據兩次披露不一致

監管層一直強調，發行人信息披露尤為財務數據應詳盡、準確、客觀。而健友股份在信息披露涉及採購數據一塊，略顯「簡單粗暴」，令人質疑。

公司分別於2016年3月和2017年6月發布過兩次招股說明書，均包含了針對2014年和2015年度的經營和財務數據，但是對比這兩版信息披露數據卻能夠發現，其中存在著明顯的數據矛盾。在2017年最新的披露招股書中，2015年前五供應商佔比采供數據32.82%，而在2016年的披露中數據卻為25.84%，同時在2017，對2014年前五供應商採購數據為48.78%，而2016年披露的數據僅為29.99%。（詳見圖一和圖二）

(圖一，見2017年招股書P175)

(圖二,見2016年招股書P137)

管理上存紕漏，大股東資本騰挪有術

資料顯示；健友股份早期的健友有限由唐明龍、商茂總公司和生化研究所出資設立。2003 年4月1日，商茂總公司退出健友有限，將其持有的 24.5%的股權以不低於 1,000 萬元的價格轉讓給唐明龍及謝金平。

中融網記者了解到唐明龍受讓商茂總公司17.64%的股權，其受讓價款為720萬元，而除了自身支付的70萬以外，其中650萬元系由唐明龍向健友有限借款支付，直至2007年，才還清此項借款，除了本金之外，未向公司支付任何利息。這種資本騰挪之術一定程度上暴露了公司管理上的缺陷，此外，謝金平受讓的健友有限共計 6.86%股權，其中5.64%系由劉祖清等26名職工出資的，謝金平代為持有。

此外，公司在對員工管理也暴露出了漏洞。中融網記者了解，戈先生原屬於健友員工，於2014年5月12日進入健友公司工作，雙方於2014年5月12日簽訂勞動合同，合同約定期限自2014年5月12日起至2017年5月31日止，戈先生在API工程崗位從事維修工作，每月基本工資和崗位工資的和為3500元。而2015年12月15日公司以戈先生在職期間不能遵守公司制度，多次拒絕執行公司決定，不珍惜公司一再給予的改正機會」為由，作出「關於對違紀員工戈臣的處理決定」，對戈先生予以開除。為此，雙方對薄公堂，而在庭審中，健友股份並不能提供有力的證據，而遭法院判處健友解除勞動關係無效，恢復勞動關係並給予工資。

在港股市場上，將股價低於1元的股票稱為仙股。仙股市場，如同港市的神秘森林，森林中盛產一種叫妖股的神秘物種，它們的股價以分為單位，交易量極小，經常發生巨幅的股價動蕩。既有一年之內股價下跌超90%的千股，也有秒漲150%的奇股。這塊神秘的區域成為了投機家的天堂，也成為無數冒險者的墳冢。

有「股神」之稱的趙薇夫婦也加入了這場冒險，不過這次她的運氣卻並沒有這麼好。

據公開消息，2016年六月，趙薇、黃有龍夫婦以0.3港元/股的價格，購入金寶寶控股21億股，持股20.59%，一舉躍居該公司第一大股東。後面發生的事，通過K線圖也已經看到了，趙薇夫婦開啟了一年的站崗生涯。現在回顧，也能感到高台陣陣的寒意——趙薇近乎買在了股價的最高點，然後就是飛流直下三千尺的下跌。

在購入大約一周年之際，股價已跌入0.05元附近，較一年前趙薇入手時下跌逾85%。在此期間金寶寶公告向第三方發行新股8.33億股，趙薇夫婦的持股比例降至19.03%。2017年7月5日金寶寶公告將不再採用其中文名字，擬採用英文名Teamway，認為其更適宜其主營業務。熟悉港市的朋友此時便能看出熟悉的套路：定向派發新股；變更主營業務；更換名字．．．

時間回到今年六月底，網傳港交所欲著手清理妖股。仙股市場進入急劇的暴漲暴跌模式，金寶寶控股也難幸免於難。終於，趙薇夫婦忍痛斬倉，在7月7日申報，於場外沽出金寶寶合計21億股，均價0.067港元，將其頭寸全部清盤。在這場一年多的投資中，趙薇夫婦損失慘重，股價下跌近80%，賬面虧損逾7億港元。同樣在這隻股票上血虧的還有知名女股神劉央。

通過其年報和財務報表可以看出，該公司的主營業務為在設計、生產及銷售包裝產品及結構件，在股價狂跌的2016年，我們可以看到，其營業收入、毛利潤和凈利潤都有所提高。而毛利率有所下降，由2015年的約21.4%，下降至2016年的19.9%，年報對此解釋為的商品價格上升、平均工資上調以及整體通脹環境，本集團仍面對原材料成本、生產間接支出及直接勞工成本上升之挑戰。有關升幅遠超收入增幅，導致其毛利率下降。

從財務報表上來看，該公司狀況比較健康，但是市場對此並不買賬，用腳投票，選擇遠離。這也是一些香港市場妖股的常見情況，儘管其財務報表做的正常，但灰塵往往掩蓋在地毯之下。投資者在港股市場投資時，一方面，不要上了某些仙股「太便宜」的當，只看到價格便宜，以為是百年一遇的「價值投資」的機會；另一方面，一定要擦亮眼睛，提高自己的投資眼光，避開某些「老千股」。另外，也要建議一些港股投資「新手」迴避股價過低的「仙股」，小心方駛萬年船。

貝因美閃崩原因找到了！半年報業績大變臉

在7月11日午盤開盤后貝因美曾上演閃崩戲碼，隨後7月11日晚間貝因美緊急停牌，表示正在籌劃重大事項，涉及向控股股東貝因美集團有限公司等關聯方出售重大資產，擬出售的資產屬於乳製品上遊行業。

對於市場傳言恆天然退出，二股東恆天然否認退出傳聞，並向21世紀經濟報道回復稱「與貝因美的合作夥伴關係是恆天然在嬰幼兒奶粉市場發展的一項長期的戰略性的投資。」

而直到7月14日下午貝因美的閃崩原因終於暴露。7月14日，貝因美髮布2017年半年報業績預告修正。貝因美在公告中表示，其上半年預計歸屬上市公司凈利潤為虧損3.5億元-3.8億元，貝因美解釋是因為為配方註冊未在預期時間發布，奶粉新政配方註冊過渡期行業秩序持續混亂，公司面臨激烈的市場競爭環境，渠道商審慎觀望，導致當期銷售少於原預計，致使歸屬於上市公司股東的凈利潤出現了虧損。

而在此前2017年一季報中貝因美對上半年的業績預計為扭虧為盈，盈利2000萬元-5000萬元。不到3個月時間，從盈利變為巨虧。

上海一位保險資管人士對21世紀經濟報道記者表示：「這真是坑，最近多數閃崩的個股都存在類似的業績大變臉情況。」

7月11日龍虎榜數據顯示，貝因美賣出前五名分別為中投證券南通姚港路證券營業部(賣出2409萬元)、華福證券廈門湖濱南路證券營業部(賣出1980萬元)、中信建投證券蘇州工業園區星海街證券營業部(賣出1557萬元)、海通證券蘇州南園北路證券營業部(賣出1481萬元)、中信證券海寧海昌南路證券營業部(賣出1002萬元)。而買入前五名還有一席位為深股通買入達到649萬元。

中融網新股 港股那點事 21世紀經濟報道