奧馬電器關於深圳證券交易所2016年年報的問詢函的回復公告

公告編號：2017-037廣東奧馬電器股份有限公司關於深圳證券交易所2016年年報的問詢函的回復公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

廣東奧馬電器股份有限公司(以下簡稱「公司」)於近日收到深圳證券交易所出具的《關於對廣東奧馬電器股份有限公司 2016 年年報的問詢函》(中小板年報問詢函【2017】第 10 號)，對問詢函中所列問題向深圳證券交易所作出書面回復。現將回復內容公告如下：

問題一：報告期內，你公司分季度的營業收入分別為 10.88億元、14.02億

元、15.01億元和 10.50億元，歸屬於上市公司股東的凈利潤分別為 0.42億元、

1.29億元、1.01億元和 0.26億元，請補充披露：

(1)結合公司主營業務產品業務構成、銷售周期、去年同期銷售情況等，充分披露報告期內四個季度銷售收入波動的原因及合理性；

回復：

公司報告期及上年同期營業收入情況如下表所示：

單位：億元項目

2016年

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

冰箱業務 10.24 13.35 14.08 9.53

信息及技術服務 0.63 0.65 0.87 0.92

其他業務 0.01 0.02 0.06 0.05

合計 10.88 14.02 15.01 10.50項目

2015年

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

冰箱業務營業收入 8.72 17.56 11.79 8.95

信息及技術服務營業收入 - - - -

其他業務營業收入 - - - -

合計 8.72 17.56 11.79 8.95

從公司的營業收入分業務板塊構成來看，信息及技術服務營業收入在 2016

年度的四個季度間保持穩定的持續增長，而冰箱業務板塊由於所處行業與溫度密

切相關的季節性原因，每年的二和三季度為銷售旺季，收入水平顯著高於一和四季度的銷售淡季。

(2)結合銷售收入、成本費用、非經常性損益等情況，充分披露報告期內

四個季度凈利潤波動的原因及合理性。

回復：

營業收入、成本費用，非經常性損益及歸屬於上市公司股東凈利潤分季度情況如下表所示：

單位：億元項目

2016年

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

營業收入 10.88 14.02 15.01 10.50

其中：冰箱業務 10.24 13.35 14.08 9.53

營業成本 7.70 8.77 10.24 7.19

銷售費用 1.05 1.67 1.76 1.85

管理費用 1.09 1.32 1.76 1.06

非經常性損益 0.006 0.009 0.022 0.169歸屬於上市公司股東的凈利潤

0.42 1.29 1.01 0.26

公司 2016 年四個季度凈利潤波動主要原因為二、三季度為冰箱業務銷售旺季，收入水平顯著高於一、四季度的銷售淡季(對比 2015 年公司冰箱業務四個季度的收入水平體現了同樣的受氣候溫度影響的明顯季節性波動特徵)，以及毛利水平更高的信息及技術服務收入佔比穩步提升，使公司二、三季度營業收入及盈利能力高於一、四季度所致。另在營業成本、銷售費用、管理費用等方面分季度的波動亦對 2016年四個季度凈利潤產生一定的影響，具體情況如下：

(1)在營業成本方面，主要受 2016年冰箱業務原材料價格波動影響，公司

適時調整原材料戰略庫存，有效降低了二季度營業成本；

(2)在銷售費用方面，四季度公司在「雙十一」與「雙十二」等電商活動，以及年底推出法式對開門及十字對開冰箱新品，加大了促銷及新品推廣投入力度，且三季度起施行了更為嚴格的限高限重規定，使三和四季度運輸費用上漲，

導致三和四季度銷售費用增加；

(3)在管理費用方面，公司在 2016年主要是由於隨著公司規模的擴大和金

融科技業務的不斷拓展，管理人員的人數和成本相應增加，以及 2016年 1季度末授予員工股票期權導致在 2016 年後面三個季度，形成了股票期權激勵總成本

0.42億元。

問題二：報告期內，你公司實現平台服務收入 3.03億元，占營業收入比重

為 6.01%，請補充披露：

(1)平台服務業務的業務模式、具體產品、盈利模式、客戶情況及業務風險；

回復：

2016年度公司平台服務主要為中融金(北京)科技有限公司(以下簡稱「中融金」)通過好貸寶(www.haodaibao.com)平台，為借款人和投資人提供網路借貸信息中介服務，收取相應平台服務費用。以基礎資產期限和還本付息方式的不同將平台產品分為「定期日息寶」、「活期日息寶」以及「精選理財」等。「定期日息寶」為固定期限產品，按日結息。「活期日息寶」支持即時提現，按日結息。「精選理財」為固定期限，一次性還本付息的產品。

其業務流程如下：

(1)投資端流程圖

(2)借款端業務流程圖

盈利模式：中融金主要依靠向借款人收取撮合服務平台服務費的形式來獲得收入和盈利。

2016年主要的客戶包括：1)第三方支付公司，為持有人民銀行頒發的《支付許可證》的第三方支付公司提供借貸撮合服務，並收取平台服務費；2)中小商戶：中融金與通過風控審核的有借款需求中小商戶簽訂服務協議，提供撮合服務，並向商戶收取平台服務費；3)個人借款用戶：中融金向有償還能力的車主等個人客戶提供撮合服務，並收取平台服務費。

業務風險方面：中融金嚴格按照 2016年 8月 17日銀監會、工業和信息化部、公安部、國家互聯網信息辦公室等部門制定的《網路借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》(以下簡稱「《辦法》」)，僅作為信息中介，為借款人和出借人提供撮合服務，不提供信用中介服務，不承擔借款人無法歸還出借人借款本息的業務風險。

(2)平台服務業務的收入確認原則。

回復：

平台服務業務收入實質為提供勞務收入。公司遵循《企業會計準則第 14號-收入》中勞務收入的確認原則，在服務期限內按照平台服務合同里的公司服務內容結合實際服務提供的進度來確認收入。在平台交易服務已經完成，與之相關的經濟利益很可能流入公司，並能夠可靠的進行確認和計量，按照有關合同約定的結算金額確認收入。根據公司與借款客戶簽署的合同，公司為借款客戶在公司設立的平台上提供與出借人的借貸撮合服務。對於借款人成功從出借人獲得的在一個期間后歸還的貸款，公司在貸款期間內用直線攤銷方法來確認平台服務收入。

問題三：2016年 12月，你公司控股子公司中融金以 2.21億元購買乾坤投

資持有的乾坤好車 49%股份，請補充披露：

(1)本次收購的具體資金來源、現金支付安排及進展；

回復：

本次收購款項按照協議約定分四期支付：第一期：《股權轉讓協議之補充協議》生效后十個工作日內，支付股權轉讓價款總額中的 1，500萬元；第二期：在《業績補償協議》第二條規定的 2016 年度專項核查意見出具后十個工作日內，支付股權轉讓價款總額中的 7，320萬元；第三期：在《業績補償協議》第二條規

定的 2017 年度專項核查意見出具后十個工作日內，支付股權轉讓價款總額中的

6，615 萬元；第四期：在《業績補償協議》第二條規定的 2018 年度專項核查意見出具后十個工作日內，支付股權轉讓價款總額中的 6，615萬元。(詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網《關於簽署股權轉讓協議之補充協議的公告》(公告

編號：2017-002))

截至本回復公告日，公司已經以經營盈利產生的自有資金支付前兩期價款合

計 8，820萬元。剩餘 13，230萬元轉讓價款將以經營盈利產生的自有資金結合銀

行專項併購借款的方式支付，其中專項併購借款支付金額擬定為購買總價款的

60%(即 1.33億元)。公司正在與數家銀行討論上述專項併購借款事宜。

(2)截至 2016年 10月 31日，乾坤好車凈資產 2，603.57萬元，本次交易

以收益法確定的評估價值為 4.5 億元。請充分披露評估價值的合理性、評估價值和賬麵價值差異較大的原因。

回復：

乾坤好車 100%股權經具有執行證券、期貨相關業務資格的評估機構北京華信眾合資產評估有限公司按照必要的評估程序，分別採取資產基礎法和收益法進行評估，對乾坤好車 100%股權在 2016年 10月 31日評估基準日的價值進行了評估，並出具了華信眾合評報字[2016]第 B1076 號資產評估報告，相關情況如下：

(一)兩種方法評估結果及差異分析

資產基礎法評估凈資產價值為 2，612.96 萬元，收益法評估凈資產價值為

45，000.00萬元，兩者相差 42，387.04萬元。兩種評估方法差異的主要原因是：

(1)被評估企業為輕資產類型企業，成立時間為 2015年 9月，賬面凈資產

的構成主要為 2015年至 2016年 10月實現的未分配利潤，從而導致資產基礎法評估結論與賬面值相差不大。

(2)收益法評估是以資產的預期收益為價值標準，反映的是資產的經營能力(獲利能力)的大小，企業未來年度隨著經銷商和風控人員數據的增加，盈利規模與目前相比會有增加，企業獲利能力較好。

綜上所述，造成兩種評估方法產生差異。

(二)評估結果的選取

兩種評估方法在評估基礎和原理上的差別而出現評估結果差異是合理的，資產基礎法是以企業資產負債表為基礎，從資產構建角度反映企業凈資產的市場價值；收益法是從未來收益的角度出發，以被評估企業現實資產未來可以產生的收益，經過風險折現后的現值作為被評估企業股權的評估價值，因此收益法對企業未來的預期發展因素產生的影響考慮比較充分，不僅考慮了各分項資產是否在企業中得到合理和充分利用、組合在一起時是否發揮了其應有的貢獻等因素對企業股東全部權益價值的影響，也考慮了企業的營銷網路、公司的管理能力、團隊協同作用、穩定的資金來源優勢等對股東全部權益價值的影響。乾坤好車是國內車貸行業中排名靠前的企業，企業擁有數量眾多的經銷商和穩定的資金來源，未來獲利能力較強，收益法評估結論能比較客觀全面的反映目前企業的股東全部權益價值。綜合考慮，且結合本次評估目的，本次評估以收益法確定的評估價值

45，000.00萬元作為乾坤好車的股東全部權益價值。

乾坤好車 45，000.00萬元評估價值對應的 2016年，2017 年和 2018年凈利

潤預期分別為 3，000萬元，3，700 萬元和 4，600萬元。乾坤好車 2016年業績符合評估對應的凈利潤預期，而乾坤好車原 49%股權持有股東承諾的2017年和2018年凈利潤分別為 6，000萬元和 12，000萬元，和預期相比安全邊際較大。從目前乾坤好車的業務發展情況來看，未見到無法完成預期業績凈利潤的風險。

綜上，乾坤好車作為輕資產且未來業績預期良好的公司，以收益法的評估價值，更客觀全面的反映乾坤好車的股東全部權益價值，亦因此使評估價值高於賬面凈資產。

問題四：報告期內，你公司新設子公司錢包保險、錢包金證、西藏網金、錢包易行、寧夏小貸，參與發起設立西部人壽、廣西廣投，請補充披露：

(1)列表說明上述事項的擬出資金額、已出資金額、資金支付安排及具體資金來源；

回復：

公司對上述事項的擬出資金額、已出資金額、資金支付安排及具體資金來源參見下表：

單位：億元公司名稱擬出資金額截止本回復公告日的已出資金額

資金支付安排 資金來源

錢包保險 0.50 0.50 已支付非公開發行公司債券募集資金

錢包金證 0.20 0.20 已支付經營盈利產生的自有資金

西藏網金 1.00 0.96

已支付 0.96億元，剩餘

0.04億元擬後續以自有資金支付經營盈利產生的自有資金

錢包易行 0.05 0.05 已支付經營盈利產生的自有資金

寧夏小貸 2.79 2.79 已支付經營盈利產生的自有資金

西部人壽 1.00 -交易尚待有關監管部門審批，審批通過後擬以自有資金支付經營盈利產生的自有資金

廣西廣投 1.90 1.90 已支付經營盈利產生的自有資金

(2)報告期末，你公司短期借款 4.64億元、應付票據 8.63億元。請結合

上述事項的資金支付安排、籌資活動支出等事項說明資金使用計劃及對日常營運資金的影響。

回復：

本公司短期借款較報告期中的上年末增加約 1.79 億元，短期借款主要用於補充公司流動資金包含日常原材料採購等用途。公司財務部門定期對各項流動性指標進行分析，以維持合理的營運資金水平，對借款的到期日還款進行統籌安排。

從借款的償還來源來看，一方面來源於日常經營盈利，另一方面公司 2017年已非公開發行公司債券募集了 10億元，其中 5.06億元將專項用於償還銀行借款。因此，公司的還款來源充足，未見償債風險，對日常營運資金無重大影響。

公司應付票據年末餘額為約 8.63億元，較上年末減少 1.69億元。同時，公司年末應付賬款較上年末增加約 2.57 億元。即與原材料採購相關的應付款項整體較上年末增加了 0.88億元，變動趨勢與公司產銷規模的增長變化一致。

公司的應付票據均為銀行承兌匯票，期限為 6個月，繳存於銀行的保證金比

例從 15%到 100%不等。截至報告期末，公司貨幣資金餘額 15.81億元，其中 3.34

億元為銀行承兌匯票保證金，保證金和銀行存款足夠償還到期票據，應付票據的還款來源充足，未見償債風險，對日常營運資金無重大影響。

問題五：報告期內，你公司向關聯方中匯電子提供借款撮合服務，關聯交

易金額 1.69億元，請補充披露：

(1)上述關聯交易占你公司平台服務收入的比重，對你公司平台服務收入

獨立性的影響，並充分說明關聯交易定價的公允性；

回復：

中匯電子支付有限公司(以下簡稱「中匯電子」)是中融金經營的「日息寶」

產品的借款方，中融金向中匯電子收取平台服務費。「日息寶」是中融金經營的金融產品，主要是向第三方支付機構提供借款撮合服務，第三方支付公司的借款主要向其優質商戶提供交易實時結算 T+0服務。

在獨立性影響方面，上述關聯交易在報告期全年占公司平台服務收入的比例

為 59.30%。雖然關聯方收入佔比較高，但公司不斷積極開拓新客戶和新業務模式，該比例自 2015年的 74.04%，下降至 2016年 1-6月的 64.77%和 2016年 7-12

月的 49.57%(即 2016年全年的 59.30%)，公司平台收入對中匯電子的依賴程度在逐步降低。中融金將在 2017年 8月之前完成《辦法》要求的合規工作。《辦法》里明確了同一借款人借款餘額上限，防範信貸集中風險。中融金自《辦法》頒布起逐漸降低單個借款人的借款餘額，其中包括中融金與中匯電子的平台服務，從而降低風險集中度。截至本回復公告日，中融金的「好貸寶」平台已經基本完成了與中匯電子降低信貸風險集中度的整改工作。

在交易的定價方面，公司堅持同類交易統一定價的原則。與中匯電子的交易價格與其它平台服務的同類非關聯方客戶使用相同的服務費率，以保證關聯交易定價的公允性。公司的第三方支付公司客戶除了中匯電子之外，還有上海銀生寶電子支付服務有限公司(以下簡稱「銀生寶」)。銀生寶為公司的非關聯公司，在公司的平台服務費定價上，公司對於中匯電子和銀生寶一直使用統一的定價。

公司分別召開第三屆董事會第二十三次會議及二○一六年第一次臨時股東

大會審議通過了《關於與中匯電子支付有限公司日常關聯交易預計的議案》，公司獨立董事對該關聯交易預計發表了事前認可意見及獨立意見。上述關聯交易事宜的決策程序符合《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律法規及《公司章程》的規定。

(2)會計師提供的《控股股東及其他關聯方資金占用情況的專項說明》顯示，中匯電子與你公司 2016 年度佔用累計發生金額為 1.72 億元。請自查並說明兩者不一致的原因。

回復：

公司 2016年與中匯電子交易不含增值稅的會計收入為 16，932.37萬元，包含增值稅的含稅收入為 17，948.31萬元。含稅收入與《控股股東及其他關聯方資金占用情況的專項說明》(以下簡稱「專項說明」)中關聯方經營性佔用資金累

計的金額 17，166.00萬元之間的差額為 782.31萬元，系公司在部分交易服務剛

開始提供的時點根據協議已經向中匯電子實際收取了服務費收入，不存在應收該部分服務費收入，未形成關聯方經營性資金占用所致。全年合併后總會計分錄為借：貨幣資金 782.31 萬元和應收賬款-關聯方經營性資金占用累計金額

17，166.00 萬元，貸：不含增值稅的會計收入 16，932.37 萬元和應交稅費-應交

增值稅銷項 1，015.94萬元(增值稅的稅率為 6%)，因此專項說明中的關聯方經

營性資金占用累計金額17，166.00萬元為包含增值稅的含稅收入 17，948.31萬元

與直接收到的貨幣資金 782.31萬元的差額。

故專項說明列示的 17，166.00萬元，體現了實際關聯方中匯電子全年累計經營性佔用資金的發生金額。

問題六：報告期末，你公司實際控制人趙國棟持有公司股份 3，369.72萬股，占公司股份總股本的 20.38%，已累計質押你公司股份 3，235 萬股，占其持有你公司股份總數的 96%，請補充披露：

(1)趙國棟質押你公司股份所獲融資款項的主要用途，被質押的股份是否存在平倉風險以及針對平倉風險擬採取的應對措施；

回復：

考慮到為維護公司股價穩定，避免公司股價受到惡意干擾，公司擬對趙國棟質押公司股份融資用途在問詢函回復中進行簡要說明並對外披露，回復及披露的簡要說明情況如下：

經向控股股東趙國棟先生了解，上述股份質押除 585萬股為奧馬電器向工商銀行股份有限公司佛山容桂支行融資提供質押擔保外，剩餘 2，650萬股質押及所獲融資款項的主要用途相關情況如下：

質權人質押股數(萬股)

主要用途 質押到期日

海通證券股份有限公司 650用於支付受讓上市公司股權的部分現金對價

2018年 10月 31日

天風證券股份有限公司 2，000

1、部分用於支付受讓上市公司股權的部分現金對價；

2、部分用於認購上市公司股票本金及融資利息支出；

3、0.5億元用於借款給奧馬電器日常經營之用；

4、部分用於預留支付融資利息及個人其他財務安排。

2017年 11月 15日

公司目前的股票交易價格與上述質押股份的平倉線還有一定的差距，上述質押股份尚不存在平倉風險。考慮到證券市場價格波動具有不可預測性，如果證券市場出現極端行情使得上述股份出現平倉風險，趙國棟先生擬採取增加質押物、補充保證金、提前還款等方式解決。

(2)除上述質押股份外，趙國棟持有的你公司股份是否還存在其他權利受限的情形，如存在，請說明具體情況並按規定及時履行信息披露義務；

回復：

經核實，控股股東趙國棟所持本公司股份除進行質押融資外，不存在其他權利受限的情形。

(3)你公司在保持獨立性、防範大股東違規資金占用等方面採取的內部控制措施。

回復：

1、關於公司獨立性

公司目前已按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的要求規範運作，逐步建立健全了公司的法人治理結構。公司在業務、資產、人員、財務、機構等方面與控股股東、實際控制人相互獨立，具有完整的業務流程、獨立的生產經營場所；擁有或佔有的資產不存在被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業控制和佔用的情況；員工的勞動、人事、工資福利以及相應的社會保障獨立管理；獨立進行財務決策，獨立在銀行開戶並獨立納稅；擁有完全的機構設置自主權，所有有關生產經營或重大事項均根據相關法規、制度的規定由董事會、股東大會討論確定，不存在受控於控股股東、實際控制人的情形。

2、關於防範大股東違規資金占用

(1)公司每個會計年度結束后聘請具有證券業從業資格的會計師事務所對

公司控股股東及關聯方資金占用和違規擔保問題作專項審計，獨立董事對專項審計結果有異議的，有權提請公司董事會另行聘請審計機構進行複核。

(2)公司董事會秘書室不定期對公司董事、監事、高級管理人員及財務工

作人員進行相關法律法規及公司規章制度的培訓，不斷強化其防範意識，加強對公司資金安全的維護工作。

(3)公司內部審計部門根據公司的《內部審計制度》定期、不定期核查公

司與關聯人之間資金往來明細，截至目前，尚未發現有控股股東違規佔用公司資金的情況發生。

(4)公司未來也將更進一步落實公司內部控制制度，切實加大力度防範控股股東及關聯方資金占用。

問題七：報告期末，你公司應收賬款 6.63億元，較上年同期增長 20.31%。

報告期內，你公司實現營業收入 50.41億元，較上年同期增長 7.21%。請補充披露：

(1)請結合你公司銷售模式、近三年信用政策等情況，充分說明應收賬款與營業收入增長不一致的原因；

回復：

報告期末公司應收賬款(扣除減值準備后的凈值)的組成及佔比情況如下：

單位：億元

項目 2016年 2015年 備註

應收貨款及服務費 5.04 5.51 a

發放貸款及墊款 1.59 - b

應收賬款合計 6.63 5.51 A