黃紅雲的婚事與一致行動 金科控制人離婚事件中浮現股權護城河

2017/03/31

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股權分割變動之後,未來金科董事會中的互動在外界眼中難免會有撲朔迷離之感。

觀點地產網 在商界,兩個人的婚姻聚散背後,也可能暗藏著股權的爭奪與攻防。

3月31日晚,重慶房企金科突然發布公告,稱公司實際控制人黃紅雲先生和陶虹遐女士已經友好協商,已辦理離婚手續、解除婚姻關係。並同時簽署了《一致行動協議》,陶虹遐女士同意成為黃紅雲的一致行動人。

在辦理離婚的同時,還要簽署一份《一致行動協議》,如此大費周章的舉措,很顯然,這是為了防止這兩年越來越大手筆「買買買」的二股東融創及其大BOSS孫宏斌藉此爭奪大股東之位,並將金科這家西部龍頭房企一舉拿下。

黃紅雲離婚與一致行動

觀點地產新媒體查閱公告得知,金科股份3月31日收到實際控制人黃紅雲和陶虹遐的通知,獲悉黃紅雲先生和陶虹遐女士經友好協商,已辦理離婚手續、解除婚姻關係。同時收到黃紅雲先生和陶虹遐女士於當日簽署的《一致行動協議》。

公告披露,由於黃紅雲持有公司9.55%的股份;陶虹遐持有本公司2.49%的股份;黃紅雲、陶虹遐通過重慶市金科投資控股(集團)有限責任公司(以下簡稱「金科控股」)持有本公司14.20%的股份,其中黃紅雲持有金科控股51%股權,陶虹遐持有金科控股49%股權。依據雙方相關約定,雙方解除婚姻關係后,其各自持有本公司股份、金科控股股權歸各自所有。

《一致行動協議》約定,為保障、促進本公司穩定經營、持續發展,黃紅雲和陶虹遐雙方經友好協商,乙方(陶虹遐女士)同意成為甲方(黃紅雲先生)一致行動人,在處理金科股份經營發展且根據公司法等有關法律法規以及本公司章程需要由股東大會、董事會作出決議的事項時均保持一致行動。

保持一致行動的方式為:就有關金科股份經營發展的重大事項向股東大會、董事會行使提案權和在股東大會、董事會上行使提案權、表決權時保持一致行動。

綜上所述,黃紅雲與陶虹遐解除婚姻關係后,能控制公司的表決權不變,公司實際控制人由黃紅雲、陶虹遐變為黃紅雲。本次共同控制關係解除以及上述《一致行動協議》簽署,不會對公司產生重大影響。

隨後,金科股份董事長蔣思海對媒體稱,該事項不會對上市公司經營造成任何影響,並強調黃紅雲未來不會放棄金科實控權。

據悉,蔣思海表示:「黃紅雲和陶虹遐解除夫妻關係的同時,也簽訂了一致行動人協議,金科控制權不會產生變化。我此前也多次和黃紅雲進行了溝通,他也表示將一如既往支持公司發展,同時不會放棄公司的控制權。」

金科的股權護城河

蔣思海代為表達的「黃紅雲不會放棄金科控制權」指向何方?其實這是房地產圈內眾所周知的事情。的確,在這樁金科實際控制人夫妻離異事件背後,融創是否會趁機將金科的控制權拿下成為市場關注的問題。畢竟,在很長的一段時間裡,融創入股金科並有意上位成為實際控制人的猜想佔據了絕大多數媒體報道的版面。

去年9月21日深夜,融創控股有限公司發布公告披露,公司間接全資附屬公司聚金物業認購金科地產非公開發行股票907,029,478股,占金科地產根據非公開發行股票事項所配發及發行的新金科股份擴大后的已發行股份總額約16.96%,認購價為每股人民幣4.41元,總代價約為40億元。

而在此後的三個月里,融創也在不斷地增持金科的股份。

2016年11月30日,金科的一份「詳式權益變動報告書」顯示,截止到11月28日,融創系共持有金科約10.69億股,占金科總股本的20%,而此時,金科控股、黃紅雲和陶虹遐的持股比例僅為25.44%。

融創其時透過公告表示增持理由是「看好金科的未來發展前景,認同金科股票的長期投資價值,基於以上判斷,從而增持金科的股票」,但金科公告中也提到,「未來12個月內,信息披露人及一致行動人不排除進一步增持或減持金科股票」。

因此,此刻業內大部分分析人士均都認為,融創或有持續增持挑戰金科第一大股東地位的可能。而按照後來的復盤分析顯示,融創購入金科股權是孫宏斌精心謀划的結果。

據觀點地產新媒體了解,早在2015年8月,因需要資金進行地產和新能源投資,金科股份曾公布了一份定增預案,正是這次定增因為採取了不確定對象的競價發行方式給了融創進入金科的機會。

不過,在融創成功持有金科公司股份之後,金科實際控制人黃紅雲就開始謀划確保不能喪失大股東地位的布局。一方面,黃紅雲及其家族不斷增持金科股份;另一方面,金科管理團隊開始搭建「防火牆」。

2016年9月29日晚間,金科股份宣布召開股東大會審議,正式將修改公司章程提上議程。10月17日,金科股份召開2016年第四次臨時股東大會,審議通過新的《公司章程》。新的《公司章程》中引入「職工代表擔任董事」這一全新概念,這被視為黃紅雲加強未來金科董事會控制權的重要舉措。

曾有投資者對觀點地產新媒體分析,改制后的金科董事會共有9名董事,不少於五分之一即至少2名董事為老職工;引入融創后,黃紅雲及核心高管持股仍接近30%,也至少可以獲得2名董事名額。「也就是說,黃紅雲及核心高管可佔據一半以上席位,可以牢牢掌握董事會控制權。」

不過,去年12月1日,金科股份2016年第五次臨時股東大會上,一項關鍵議案獲得通過——融創執行董事兼總裁商羽及副總裁張強與金科職工代表董事羅亮和周達共同成為金科董事會成員。

現在,隨著實際控制人黃紅雲和陶虹遐離婚事件的發生,雖然離異夫妻二人簽訂了一致行動人的協定,但在股權分割變動之後,未來金科董事會中的互動在外界眼中難免會有撲朔迷離之感。

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