金氪丨IPO最新審核環境及應對策略

2021/12/25

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A股上市公司&新三板定增投行圈

IPO最新審核環境及應對策略

市場上所謂的「新三板轉板」，嚴格地說，是指在新三板掛牌公司主動摘牌，到A股去IPO。而企業要IPO，首先得經歷IPO輔導階段。根據現行標準，不再強制要求IPO輔導時間超過一年。由於新三板掛牌企業已經完成了股改等規範性的資本操作，成為公眾公司，因此有利於這些企業快速通過輔導階段。

2017年初以來主板、中小板、創業板審核周期相近，主板過會48家，平均審核周期23個月，中小板過會24家，平均審核周期24個月，創業板過會32家，平均審核周期18個月；
目前A股市場企穩，市場具備IPO 提速基礎，目前每周發放10家批文，2017年全年預計發行500家企業，目前在審核企業582家，2017年將基本消化完所有IPO排隊企業；
樂觀估計，2018年IPO將進入「即報即審」節奏；

一、劉士余關於新股發行的講話及精神傳達

二、IPO審核中關於業績下滑的分類處理

根據2016 年11 月23 日上午保薦代表人培訓《首發審核中關注的財務問題》專題的要求，監管機構正在研究針對擬上會的和過會後待發行企業的業績下滑分類處理措施，主要內容包括：

業績下滑的考量標準

最近一期（季度、半年度或者年度）

扣除非經常性損益前後孰低的利潤總額

不同業績下滑幅度的處理措施

（一）下滑不超過30%

1、發行人需要出具業績專項分析報告，分析業績下滑的原因，經營和財務是否發生重大不利變化，是否影響持續經營能力和其他發行條件，提示風險，並提供下一報告期的業績預計；

2、保薦機構出具核查報告，對發行人的業績專項分析報告進行核查，發表明確核查意見。

（二）下滑超過30% 不超過50%

1、發行人需要出具業績專項分析報告，分析業績下滑的原因，經營和財務是否發生重大不利變化，是否影響持續經營能力和其他發行條件，提示風險；

2、保薦機構出具核查報告，對發行人的業績專項分析報告進行核查，發表明確核查意見；

3、發行人可以出具經會計師審核的盈利預測報告；

在此基礎上，可以安排上會或發行。

（三）下滑超過50%

不安排後續審核工作，需要等下一報告期財務數據補充后看情況推進審核工作。

三、IPO綠色通道相關問題解讀

2016年9月證監會發布了《關於發揮資本市場作用服務國家脫貧攻堅戰略的意見》，其中關於IPO扶貧政策，對於符合條件的企業，申請首次公開發行股票並上市的，適用「即報即審、審過即發」政策」。2016年11月，相關人員就上述政策相關細節向證監會扶貧辦進行詢問，具體如下（非官方回復，僅供參考）：

Q：產經營地與註冊地分離問題

在適用「註冊地貧困地區、最近一年繳納所得稅不低於2000 萬元且承諾上市后三年內不變更註冊地的企業」這一標準的情況下：

1、如果企業遷址貧困縣，其主要生產經營地與註冊是否可以分離，是否可以只是一個控股公司（殼公司）？

反饋回復：建議生產製造型企業在貧困縣投資新線，併當地招聘員工而不是僅有註冊地的空殼公司或銷售母公司，從而起到全面幫扶的「真扶貧」效果。

2、如不可以分離，在新註冊地（貧困區）的生產經營規模、占集團收入等數值的比例等是否有相應要求？（例如，大部分擬遷址企業都可以做到保留原有生產經營地，而將遷址到貧困地區的主體作為一家純銷售、管理類型的母公司，這一操作是否能夠得到認可）

反饋回復：暫時對生產經營規模、占集團收入等數值的比例沒有要求。具體情況需和當地政府溝通、協調並達成一致。不建議將遷址到貧困區的主體作為一家純銷售管理類型的母公司。

Q：時間及納稅問題

「生產經營滿三年」和「最近一年在貧困地區繳納所得稅」是否均以完整會計年度計算

反饋回復：要求完整會計年度而不是12個月。

Q：貧困縣摘帽問題

企業遷址貧困縣后，如果IPO申報之前貧困縣摘帽，企業是否仍能享受「即報即審、
審過即發」政策？享受政策時間節點如何劃分？
反饋回復：貧困縣摘帽后，政策仍然延續。即時間節點以目前國務院扶貧開發領導小組確定的832個國家扶貧開發工作重點縣和集中連片特殊困難地區為準。