深交所規範兜底式增持:從嚴監管信披 嚴防忽悠式增持

深交所規範兜底式增持:從嚴監管信披 嚴防忽悠式兜底增持

由於近期市場低迷，上市公司大股東紛紛喊話自己的員工買入公司股票並承諾兜底，這引來了大批中小投資者趨之若鶩。短期來看確實對市場有一定提振，但兜底增持也引起了市場質疑。記者8日獲悉，深交所就此發布了《關於加強上市公司控股股東、實際控制人等向公司員工發出增持倡議書的信息披露的通知》（下稱《通知》），對深市主板、中小企業板、創業板公司大股東兜底式增持信息披露進行規範。《通知》自發布之日起實施。

九方面規範兜底增持信披

《通知》強調，為進一步規範上市公司披露控股股東、實際控制人等主體（下稱「倡議人」）向全體員工發出增持公司股票倡議書事項的信息披露，深交所就此作出了9方面要求。

一是公司應當披露增持主體、增持期限、兜底條款等具體內容。倡議人承諾彌補員工增持而產生的虧損的，需明確虧損的計算方式、計算時點。

二是公司應當披露倡議人補償員工持股虧損的具體實施細則，如補償方式（現金補償或股份贈予等）、補償最高限額、補償具體時點、補償實施的可行性，並明確說明將作為倡議人對員工的承諾納入承諾事項管理並披露承諾履行進展。

三是公司應當披露倡議人補償員工持股虧損的資金來源及具體採取的履約保障措施（明確是否有一定比例保證金存放於第三方或上市公司，若無，應提示履約風險）。

四是公司應當披露截止公告日上市公司的在職員工數量、結構和平均薪酬。

五是公司應當披露員工購買公司股票的資金來源以及取得相關股份的表決權歸屬，全部員工完成標的股票購買后的2日內，應及時披露獲得股票的時間、數量、平均價格、方式，持股員工的範圍、人數等具體情況，並對照《上市公司收購管理辦法》，說明相關員工是否構成倡議人的一致行動人。

六是如公告中出現「公司股票投資價值已經凸顯」等表述，應當披露該論斷的依據，或者在補充公告中明確提示該表述僅代表倡議人自己的觀點，不構成對公司股價的承諾。

七是公司應當在發布此類公告前與會計師充分溝通，並在公告中說明上市公司對倡議人補償員工持股虧損的會計處理方式（經會計師認可），並說明是否構成股份支付。

八是公司應當在公告中充分提示市場及公司經營層面風險、倡議人履約風險、大股東質押風險、股價波動風險，向投資者提示員工是否實際購買公司股份系員工自願行為，存在重大不確定性。

九是公司發布倡議人為員工兜底增持的公告后，應當提交內幕知情人名單，相關主體不得利用兜底增持承諾進行內幕交易、市場操縱等證券欺詐行為。

兜底式增持井噴有風險

據不完全統計，6月份以來，近30家上市公司發布了兜底增持公告，超過2015年下半年股市大動蕩時期的數量。統計顯示，2015年共有11家公司發布類似倡議，2016年僅有4家。

值得注意的是，兜底式增持背後多家公司股權質押風險顯現。6月份以來，在發布兜底式增持的多家上市公司中，目前有一半以上存在大股東質押股份的情況。其中，科陸電子、青島金王、東方金鈺、智慧松德的控股股東質押比例均超過90％。以東方金鈺為例，截至6日，公司控股股東興龍實業及其一致行動人瑞麗金澤共質押公司股票7.27億股，占其所持公司股份的97.07％，占公司總股本的53.86％。

股權質押融資警戒線、平倉線，一般為質押交易價格的160％、140％，一旦越過警戒線，券商等金融機構會要求上市公司股東在兩日內追加質押股票，或提前贖回，高比例質押股權存在一定風險。

記者注意到，6月7日，吉艾科技、國恩股份雙雙發布公告，就董事長或實控人此前發出的號召員工增持的倡議進行補充說明。在補充說明中，兩家公司不僅詳細說明了補償的時間節點、計算方式和資金來源，還披露了員工總數和平均年薪，並承諾將披露員工實際增持情況。

如何看待近日盛行的兜底式增持？資深業內人士昨日對記者表示，兜底式增持與市場大環境、公司個體情況息息相關。任何可以增加市場資金的行為都值得鼓勵，但要過程規範。大股東或實控人倡議員工兜底式增持值得關注，但不能忽視股東增持背後動機的複雜性，兜底式增持雖然對公司股價短期刺激效應明顯，但若市場整體下行，股價也很難擺脫下跌的命運。在上市公司基本面無顯著改善的情況下，單純依賴兜底式增持會給公司實控人或董事長帶來財務風險。