山西焦化股份有限公司董事會決議公告

證券代碼：600740 證券簡稱：山西焦化編號：臨2017-035號

山西焦化股份有限公司董事會決議公告

特別提示：

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

山西焦化股份有限公司第七屆董事會第二十二次會議於2017年6月6日在本公司以現場和通訊表決方式召開，本次會議應出席董事9人，實際出席9人，會議由郭文倉董事長主持，公司監事和高級管理人員列席了會議。本次會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議合法有效。會議審議通過了以下議案:

一、關於修訂《山西焦化股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書及其摘要》的議案

根據證監會對山西焦化股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件出具的《證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（163888號），公司對《山西焦化股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》及其摘要進行了必要修訂。

本議案為關聯交易議案，公司9名董事會成員中，6名關聯董事迴避表決，由3名非關聯董事予以表決。

表決結果：同意 3票，反對0票，棄權0票。

詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）《山西焦化股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）》及其摘要。

二、關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之一次反饋意見回復

根據證監會對山西焦化股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件出具的《證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（163888號），公司出具了《山西焦化股份有限公司關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之一次反饋意見回復》。

表決結果：同意 9票，反對0票，棄權0票。

詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）《山西焦化股份有限公司關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之一次反饋意見回復》。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事會

2017年6月7日

證券代碼：600740 證券簡稱：山西焦化編號：臨2017-036號

山西焦化股份有限公司關於《證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》之反饋意見回復的公告

重要提示：

本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

山西焦化股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2017年4月27日收到證券監督管理委員會（以下簡稱「證監會」）出具的《證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（163888號）（以下簡稱「反饋意見」）。

公司與相關中介機構對反饋意見中所列問題逐一進行分析、核查和落實，現根據要求對反饋意見回復進行公開披露，具體內容詳見公司登載於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《山西焦化股份有限公司關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之一次反饋意見回復》、《山西焦化股份有限公司關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書及其摘要的修訂說明》、《山西焦化股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）》及其摘要及其他中介機構出具的反饋意見回復等相關文件。公司將於上述反饋意見披露后2個工作日內向證監會報送反饋意見回復材料。

公司指定信息披露媒體為《證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），有關公司的信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準。公司本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金事宜尚需證監會核准，能否獲得核准尚存在不確定性。公司將根據證監會審批的進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事會

2017年6月7日

證券代碼：600740 證券簡稱：山西焦化編號：臨2017-037號

山西焦化股份有限公司關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書及其摘要的修訂說明

重要提示：

山西焦化股份有限公司（以下簡稱「公司」或「上市公司」）於2016年12月7日和2017年4月15日披露了《山西焦化股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》以下簡稱「重組報告書」）等相關文件，具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

鑒於在審核期間，公司於2017年4月27日收到證監會下發的《證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書（163888號）》，因此對重組報告書進行了相應的修訂、補充和完善。

重組報告書修訂、補充和完善的主要內容如下：

1、公司已在重組報告書「重大事項提示」之「三、發行股份及支付現金購買資產概況」中增加「（十二）2016年10月，公司調整發行股份購買資產的定價基準日的原因」，補充披露了公司與2016年10月調整發行股份購買資產的定價基準日的原因。

2、公司已在重組報告書「重大事項提示」之「五、發行價格調整方案」、「第一節本次交易概況」之「本次交易的具體方案」之「（三）發行價格調整方案」以及「第四節本次交易的發行股份情況」之「三、發行價格調整方案」中更新了經公司第七屆董事會第二十一次會議調整通過的發行價格調整方案，並補充披露了本次重組不存在調價安排的說明。

3、公司已在重組報告書「重大事項提示」之「五、發行價格調整方案」中補充披露對本次發行價格調整方案的合法合規性的說明。

4、公司已在重組報告書「重大事項提示」之「七、本次重組對上市公司影響的簡要分析」中增加「（八）相關各方確保山西焦化在交易完成後「能夠對中煤華晉施加重大影響」地位保持穩定的措施」和「（九）中煤華晉現金分紅政策，是否存在不能分紅的風險，對交易完成後上市公司持續盈利能力的影響及應對措施」，就交易完成後保障中煤華晉的公司治理和現金分紅相關安排進行了補充披露。

5、公司已在重組報告書「重大事項提示」之「九、本次交易方案實施需履行的批准程序」之「（一）本次交易方案已獲得的授權和批准」以及「第一節本次交易概況」之「二、本次交易的決策過程和批准情況」之「（一）本次交易方案已獲得的授權和批准」中補充披露了王家嶺煤礦、韓咀煤礦及華寧煤礦三座煤礦的煤炭資源儲量核實報告完成在國土資源部備案的情況以及公司第七屆董事會第二十一次會議和2017年第一次臨時股東大會審議通過相關議案的事項。

6、公司已在重組報告書「重大事項提示」之「九、本次交易方案實施需履行的批准程序」之「（二）本次交易方案尚未履行的決策程序」以及「第一節本次交易概況」之「二、本次交易的決策過程和批准情況」之「（二）本次交易方案尚未履行的決策程序」中補充披露了中煤能源通過董事會審議放棄優先受讓權符合相關法律法規的要求的說明。

7、公司已經在重組報告書「重大事項提示」之「十、本次交易相關方所作出的重要承諾」中更新了山焦集團關於標的資產房產土地涉及產權證書辦理情況的承諾。

8、公司已在重組報告書「重大事項提示」之「十一、標的資產利潤補償安排」中增加「（五）本次交易業績補償方案的安排原因及合理性分析」，就本次重組業績補償方案的安排原因及合理性進行了補充說明。

9、公司已在重組報告書「重大風險提示」之「三、擬購買資產的估值風險」及「第十一節風險因素」之「三、擬購買資產的估值風險」中補充披露了煤炭價格對本次評估的敏感性分析情況以及煤炭價格波動對估值的影響的風險。

10、公司已在重組報告書「重大風險提示」增加「八、本次收購股權為聯營企業股權的風險」及「第十一節風險因素」增加「八、本次收購股權為聯營企業股權的風險」，補充提示了本次收購股權為聯營企業股權的風險。

11、公司已在重組報告書「第二節交易各方基本情況」之「一、上市公司基本情況」之「（二）公司設立情況及控股權變動情況」補充了2013年國有股權划轉事項的相關分析。

12、公司已在重組報告書「第二節交易各方基本情況」之「一、上市公司基本情況」之「（八）上市公司及其主要管理人員最近三年的誠信情況」中補充披露了公司股東履行承諾是否符合相關規定的說明。

13、公司已在重組報告書「第三節交易標的」之「四、中煤華晉主要資產的權屬狀況、對外擔保情況及主要負債、或有負債情況」之「（二）土地、房產權屬情況」中補充披露了相關產權完善的安排以及承諾事項。

14、公司已在重組報告書「第三節交易標的」之「四、中煤華晉主要資產的權屬狀況、對外擔保情況及主要負債、或有負債情況」之「（三）知識產權情況」中補充披露了共有專利對中煤華晉生產經營的影響。

15、公司已在重組報告書「第三節交易標的」之「四、中煤華晉主要資產的權屬狀況、對外擔保情況及主要負債、或有負債情況」之「（四）採礦權」中更新了相關煤礦的採礦權價款繳納情況、繳納能力分析，華寧礦辦理採礦權證和安全生產許可證續期工作的進展情況等事項。

16、公司已在重組報告書「第三節交易標的」之「四、中煤華晉主要資產的權屬狀況、對外擔保情況及主要負債、或有負債情況」之「（四）採礦權」之「5、煤礦配套資產」之「（1）王家嶺煤礦綜合利用電廠」中補充披露了王家嶺綜合利用電廠不需要辦理供熱相關資質的說明。

17、公司已在重組報告書「第三節交易標的」之「四、中煤華晉主要資產的權屬狀況、對外擔保情況及主要負債、或有負債情況」之「（六）或有負債情況、訴訟及行政處罰情況」中，於「1、中煤華晉涉及的主要未決訴訟事項」補充披露了中煤華晉2015年及2016年所涉兩項訴訟的現況，並補充說明了其中1項未決訴訟不涉及確認土地使用權屬問題，於「2、中煤華晉及下屬子公司涉及的行政處罰事項」中補充說明了報告期內相關行政處罰事項已經繳納罰款並落實整改，對中煤華晉生產經營、本次交易及交易后的上市公司均無實質性影響。

18、公司已在重組報告書「第三節交易標的」之「四、中煤華晉主要資產的權屬狀況、對外擔保情況及主要負債、或有負債情況」之「（七）擔保與非經常性資金占用及資產使用受限情況」以及「第十二節其他重要事項」之「二、上市公司資金占用及關聯擔保情況」中補充披露了中煤華晉與關聯方之間1,156萬元其他應收款的歸還情況。

19、公司已在重組報告書「第三節交易標的」之「九、中煤華晉下屬公司基本情況」之「（三）華寧焦煤基本情況」之「6、主要資產的權屬狀況、對外擔保情況及或有負債情況」之「（1）關於華寧焦煤分紅政策的特殊安排及其對公司控制權的影響分析」中補充披露了華寧焦煤利潤分配方案在本次交易完成後不會對上市公司及股東帶來不利影響以及不會對本次交易及交易完成後上市公司生產經營和公司治理帶來不利影響的說明。

20、公司已在重組報告書「第三節交易標的」之「十八、主要產品資源儲量及產銷量情況」之「（三）報告期內歷年前五大客戶情況」中，於「1、報告期內中煤華晉面向關聯方銷售佔比較高的合理性分析」中補充披露了對中煤華晉報告期內向晉南分公司銷售佔比較高的合理性分析，於「2、報告期內前五大客戶韓城匯金物流有限公司、韓城市滙豐物流貿易有限公司交易情況」補充披露了上述兩公司與華寧焦煤包括交易背景、交易內容、銷售價格、定價依據及付款條件在內的交易情況。

21、公司已在重組報告書「第三節交易標的」之「十八、主要產品資源儲量及產銷量情況」之「（四）報告期內歷年前五大供應商情況」中補充披露了中煤華晉向中煤集團下屬企業採購金額較大的主要原因。

22、公司已在重組報告書「第三節交易標的」之「二十、安全生產和環境保護」之「（一）安全生產」之「4、安全生產守法情況」以及「（二）環境保護」之「4、環保守法情況」中補充披露了相關機構證明相關行政處罰均不構成重大違法違規行為，說明了對中煤華晉報告期內涉及安全生產及環境保護的行政處罰已經繳納罰款並落實整改，對中煤華晉生產經營、本次交易及交易后的上市公司均無實質性影響。

23、公司已在重組報告書「第五節標的資產的評估情況」之「二、資產評估」之「（二）資產評估方法的選擇」增加了不能採取收益法評估的原因分析。

24、公司已在重組報告書「第五節標的資產的評估情況」之「三、採礦權評估」中增加「（五）採礦業權評估中評估參數選用的合理性說明」以及「（六）標的資產礦業權評估中折現率及各項參數選取差異的原因及合理性」。

25、公司已在重組報告書「第五節標的資產的評估情況」之「四、土地評估」中補充披露了以2015年12月31日為估價期日的《山西焦化股份有限公司擬發行股份及支付現金購買山西焦化集團有限公司所持有山西中煤華晉能源有限責任公司49%股權項目涉及國有土地使用權估價（山西省河津市）》及《山西焦化股份有限公司擬發行股份及支付現金購買山西焦化集團有限公司所持有山西中煤華晉能源有限責任公司49%股權項目涉及國有土地使用權估價（鄉寧縣）》的土地評估主要內容。

26、公司已在重組報告書「第五節標的資產的評估情況」之「五、資產評估過程中相關問題的說明」增加對中煤華晉採用資產基礎法評估的原因及合理性分析，本次交易中對華寧焦煤和韓咀煤業選取資產基礎法評估結果作價的原因及合理性分析，中煤華晉2016年全年實際實現的營業收入、凈利潤與評估預測的差異情況說明，中煤華晉2017-2019年營業收入、凈利潤預測的合理性及可實現性分析，收益法評估與採礦權評估參數選取差異的合理性分析等內容。

27、公司已在重組報告書「第五節標的資產的評估情況」之「六、上市公司董事會對本次交易標的評估或估值的合理性以及定價的公允性的分析」之「（五）關聯交易定價的公允性及對評估值的影響」中補充披露了中煤華晉關聯交易定價的公允性及對評估值的影響。在「（六）中煤華晉未來年度經營穩定性及對本次評估值的影響」中補充披露了中煤華晉未來年度經營穩定性及對本次評估值的影響。在「（八）標的資產同行業可比上市公司和可比交易的估值情況對比分析」中增加補充了部分案例分析。

28、公司已在重組報告書「第五節標的資產的評估情況」之「八、補充評估情況」之「（三）土地評估的補充評估情況」中補充披露了以2016年12月31日為估價期日的《山西焦化股份有限公司擬發行股份及支付現金購買山西焦化集團有限公司所持有山西中煤華晉能源有限責任公司49%股權項目涉及國有土地使用權估價（山西省河津市）》及《山西焦化股份有限公司擬發行股份及支付現金購買山西焦化集團有限公司所持有山西中煤華晉能源有限責任公司49%股權項目涉及國有土地使用權估價（鄉寧縣）》的土地估價結果以及與以2015年12月31日為估價期日的土地估價結果的對比。

29、公司已在重組報告書「第七節本次交易的合規性分析」之「一、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定」之「（一）本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定」中，補充披露了韓咀煤業辦理環保竣工驗收相關情況以及中煤華晉涉及土地管理方面合規性的分析。

30、公司已在重組報告書「第七節本次交易的合規性分析」之「一、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定」之「（六）有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合證監會關於上市公司獨立性的相關規定」之「5、報告期內標的公司關聯交易不影響標的資產獨立性」中補充披露了關於報告期內中煤華晉關聯交易不影響其生產經營獨立性的說明。

31、公司已在重組報告書「第七節本次交易的合規性分析」「二、本次發行股份購買資產符合《重組管理辦法》第四十三條的規定」中補充披露了本次交易完成後上市公司符合《重組管理辦法》第四十三條的規定以及證監會相關監管要求的說明。

32、公司已在重組報告書「第七節本次交易的合規性分析」中增加「五、本次交易符合相關產業政策導向，標的資產不包含限制類或淘汰類項目，置入上市公司符合相關規定，本次交易不需要相關主管部門審批」，補充說明了本次交易符合相關產業政策導向等相關情況。

33、公司已在重組報告書「第八節管理層討論與分析」之「四、交易標的財務狀況分析」之「（一）資產情況分析」之「1、流動資產分析」中補充披露了對報告期中煤華晉應收票據金額較大的合理性分析。

34、公司已在重組報告書「第八節管理層討論與分析」之「五、交易標的盈利能力分析」之「（六）中煤華晉報告期主要財務指標波動較大的原因及合理性」中補充披露了報告期內中煤華晉營業收入變動情況、營業成本及期間費用變動情況以及凈利潤變動情況及與同行業公司的對比情況。

35、公司已在重組報告書「第八節管理層討論與分析」之「五、交易標的盈利能力分析」之「（七）關於2016年下半年凈利潤大幅增長的原因及合理性」中補充披露了中煤華晉2016年下半年凈利潤大幅增長的原因及合理性。

36、公司已在重組報告書「第八節管理層討論與分析」之「五、交易標的盈利能力分析」之「（八）中煤華晉毛利率水平高於同行業上市公司水平的合理性分析」中更新了2016年、2015年中煤華晉與煤炭行業A股上市公司毛利率對比分析情況。

37、公司已在重組報告書「第八節管理層討論與分析」之「六、本次交易對上市公司的持續經營能力影響的分析」中增加披露了「（一）本次重大資產重組相關會計處理的說明」、「（二）交易標的未來持續盈利的穩定性及對交易完成後上市公司的影響」。

38、公司已在重組報告書「第八節管理層討論與分析」之「八、交易完成後公司的盈利狀況分析」之「（一）本次交易對公司主營業務的影響」中補充說明山西焦化的主營業務在交易完成後不發生變化。

39、公司已在重組報告書「第八節管理層討論與分析」之「九、本次交易對上市公司未來發展前景影響的分析」中增加披露「（一）本次交易的必要性」、「（二）交易完成後上市公司的發展戰略及管理模式」、「（三）本次交易的整合計劃、整合風險以及管理控制措施」、「（四）上市公司與標的資產協同效應的體現」等內容。

40、公司已在重組報告書「第十節同業競爭與關聯交易」之「一、同業競爭情況」之「（一）本次交易不新增同業競爭情況」中補充說明本次收購不會導致上市公司主營業務結構發生變化，華晉焦煤與山西焦化不存在同業競爭，本次交易不新增同業競爭情況。於「（二）本次交易前上市公司的同業競爭情況」中補充說明焦煤集團出具的承諾符合監管規定的要求。

41、公司已在重組報告書「第十節同業競爭與關聯交易」之「三、交易標的在報告期內的關聯交易情況」中就相關關聯交易事項的背景、必要性、定價依據及合理性等進行了補充說明。

42、公司已在重組報告書「第十二節其他重要事項」之「一、保護投資者合法權益的相關安排」之「（五）利潤補償安排」中補充說明本次交易的利潤補償安排的相關保障措施。

43、公司已在重組報告書「第十二節其他重要事項」之「二、上市公司資金占用及關聯擔保情況」中補充披露了山西焦化為焦煤集團提供反擔保履行的審議程序。

44、公司已在重組報告書「第十二節其他重要事項」之「六、本次交易後上市公司的現金分紅政策及相應的安排」之「（四）中煤華晉的現金分紅政策及相關安排」中補充披露了中煤華晉現行分紅政策、報告期內中煤華晉分紅情況以及關於保障交易完成後上市公司持續盈利能力的措施的說明。

45、除上述修改補充披露外，公司對重組報告書的個別文字錯誤進行了修改。

重組報告書摘要進行了相應的修改。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事會

2017年6月7日