被否！小小的會計差錯，搞死一家擬上市公司

優叔說

優叔和他的朋友們

金槍新材，一個做膠水的公司，今年3月被否，成為一個因會計差錯被否的典型案例。

這個公司，年營收過億、凈利潤超2500萬，卻因為區區幾十萬的會計差錯調整，無情被否。

本次金槍中槍，主要是因為會計核算的規範性。更無辜的是，它還因為高新技術認證被質疑了一番。

兩次會計差錯調整、收購的會計處理存疑、股權支付的會計處理也沒搞清楚，還失去了高新技術認證。

這些問題，也只有一兩百萬的差別，帶來的影響卻是不可小覷，可見，會計調整問題雖小，卻個個扎心啊。

金槍被否，雖然看似是一個聽獨特的案例，卻給所有企業上了一課：會計差錯，沒有小事！

「小小的錯誤，足以斷送IPO路」

1

██████

企業合併是什麼鬼？

企業合併，是指將兩個或多個單獨的企業合併形成一個主體。

它分為同一控制下合併和非同一控制下合併。

同一控制下的企業合併，實質上是同一集團下企業財產與資源的重新分配。

而非同一控制下的企業合併，合併雙方並無直接關係。

這個非同一控制下合併，又分為兩種——非同一控制下吸收合併和非同一控制下控股合併。

吸收合併是指，在合併完成後，合併方（下稱買方）取得被合併方（下稱賣方）的資產、負債，註銷賣方法人資格，所有業務由買方運營。

控股合併是指，買方只取得賣方的控制權，能主導賣方的經營並從中獲益，賣方仍是獨立法人，能繼續經營。

二者的根本區別在於合併后賣方是否被註銷。

合併完成後，買方對賣方的可辨認凈資產按公允價值計量。

如果合併所花成本大於可辨認凈資產公允價值，則把這部分的差額計入商譽；

如果小於，則差額作為當期損益計入利潤表。

值得注意的是，想構成企業合併，也得滿足倆條件：

一是，取得對另一上或多個企業（或業務）的控制權；

二是，所合併的企業必須構成業務。

第一個條件咱們好理解，花錢買到控股權就行了。

第二個條件——必須構成業務，是啥意思呢？

首先咱們得搞懂啥叫業務。

業務就是企業內部生產經營或資產負債的組合，這個組合具有投入、加工處理和產出能力，它的成本費用或產生的收入能獨立計算。

也就是說，如果這個企業沒法生產產品了，那它就沒有業務了，收購它也不能稱為合併了。

本次金槍收購迪馬，就在這裡「套路」了一把。

2

██████

收購迪馬算是合併嗎？

本次金槍被否，和它收購迪馬的方式有很大關係。

▼

請輸入標題 bcd

還對發行人收購蘇州迪馬100%股權時，未作非同一控制企業合併處理，而是按購買資產處理，並對商譽等按會計差錯作了追溯調整。

請說明：

（1）報告期發生以上會計差錯並調整的原因，與會計核算相關的內部控制是否健全有效；

（2）採取股權方式而非資產購買方式收購蘇州迪馬的原因及合理性，不同方式對發行人經營業績的影響；

（3）收購蘇州迪馬100%股權是否構成非同一控制下合併，其會計處理是否符合企業會計準則的規定。

請輸入標題 abcdefg

從監管層的反饋看，我們可以總結出三個問題：

1）你為啥要用股權方式購買蘇州迪馬，而不用資產購買方式呢？這個收購方式會不會影響你的業績？

2）你收購蘇州迪馬有沒有構成非同一控制下合併？你的會計處理合規嗎？

3）你為啥要進行會計差錯調整？會計核算規範不？

在分析監管層的問題之前，我們先來介紹一下這次收購的背景。

金槍新材，是個做膠水的。

蘇州迪馬，是個做葯的，而且沒做好，虧了，停產了。

八竿子打不著的兩家，之所以能走到一起，是因為金槍看中了迪馬擁有的土地使用權和11座建築。

所以金槍就找到迪馬商量了：迪馬剝離所有和土地房屋無關的資產負債，幹掉所有還沒走的員工，最後就剩那塊地和那幾棟房子。然後金槍再花2600萬，買來迪馬100%的股權，完成資產轉讓。

迪馬還真這麼幹了，賣給金槍后，也不做葯了。金槍花錢改造廠房、購買設備，把迪馬改成個做膠水的了，連名字都改成了「迪馬新材」。

看到這，好像也沒啥了不起的，但是，監管層問了：

你TM看上人家地和房了，直接買來不就行了？還繞這麼一大圈幹啥子呦？

這麼問也有道理，為啥就想要人家的地和房，還非得搞的這麼複雜，來個股權收購，這麼玩，對業績有影響沒？金槍對此沒有解釋。

而關於第二個問題，非同一控制下合併，金槍倒是有所解釋。

咱們剛才提到，企業收購，要想構成合併，必須滿足倆條件：控股權+有業務。

收購迪馬100%股權，肯定是控股權了。

不過，金槍說了，迪馬賣過來時，員工都沒了，所以資產負債符合不具生產能力了，也就沒業務了，所以不構成合併，更別提非同一控制下合併。

這個邏輯，是重點啊，大家要重點琢磨一下。金槍新材的這個邏輯和解釋，抓的點在於「沒有員工，不具備生產能力，所以不構成合併」——老實說，我們看到這個，感覺還是很有水平的。

不過，監管層顯然對這種說法表示不服，仍認為這種會計處理方式有待商榷，畢竟，金槍可是買了人家100%股權。

這還不算，金槍還非得找到前面的賬，把收購迪馬時的商譽也給調減了，多出來的錢加到了在建工程和無形資產上。

▼

當時是把收購價高於凈資產的部分記在商譽上了，如今把這部分調減，放到其他科目上。

雖然數額不大，只有166萬，但是這麼玩會計差錯調整，規範性也肯定被質疑了。

看到了么，IPO之前收購別的公司，也是重要雷區，處理不好，分分鐘被搞死。

3

██████

股權支付咋又有會計差錯？

收購迪馬搞了個會計差錯還不夠，股權支付又來一下。

▼

請輸入標題 bcd

招股說明書披露，報告期發行人對實際控制人曹建強將其持有的出資額9.60萬元轉讓給高管龔彥未做股份支付會計處理，之後做了會計差錯追溯調整。

請說明：（1）報告期發生以上會計差錯並調整的原因，與會計核算相關的內部控制是否健全有效；

請輸入標題 abcdefg

這又是一個會計差錯調整引起的規範性問題，我們先來看看這個股權支付是咋回事。

事情還得從金槍的身世說起。

金槍新材，是蘇州市膠粘劑廠有限公司整體變更設立的股份有限公司。

這次股改，發生在2014年10月，同時引進的新股東有黃憶軍、笙澤投資等，轉讓價格為12.16元/註冊資本。

而在2014年8月，實控人發行人實際控制人曹建強將自己持有的9.6萬元出資額轉讓給龔彥（財務總監、董秘）。轉讓價格是7.29 元/註冊資本，轉讓金額為70萬元。

也就是說，曹建強把自己手裡的出資額以更低的價格轉讓出去了。

而金槍後來又對這次轉讓進行了會計差錯調整，金槍認為這次轉讓股權是為了換取職工提供服務，所以按照《企業會計準則第 11 號——股份支付》，應該以公允價值計量。

公允價值肯定就是新股東進入價格12.16元了，這樣算下來，按照7.29元算就少了46.73萬，所以要調整。

怎麼調？把這46.73萬調增在2014年的管理費用上，因此利潤總額和凈利潤少了46.73萬。

▼

46.73萬，確實不算多，但是為什麼要這麼調？到底有什麼依據？轉讓之前大股東知道後來的公允價格嗎？這些問題，金槍都沒有披露，我們也無法得知答案。

不過，這事再次提醒了我們，會計上出了問題，不管金額多少，都不是小事啊。

4

██████

高新技術認證出了啥問題？

除了會計差錯，金槍的高新技術認證也出了問題，搞得監管層很「關心」。

▼

請輸入標題 bcd

發行人報告期內核心技術產品收入占營業收入的比例分別為77.85%、73.74%和68.68%，發行人2016年沒能繼續獲得高新技術認證。請發行人代表：

（1）說明報告期內核心技術產品收入占營業收入的比例逐年下降的原因和未來發展趨勢；

（2）說明2013年12月3日發行人獲得了《高新技術企業證書》而2016年沒有繼續取得的原因；

（3）結合高新技術認證條件說明以前獲得的高新技術企業稅收減免是否存在補征的風險；

（4）結合發行人產品技術含量說明發行人產品毛利率遠高於同行業的可比上市公司原因與合理性。

請輸入標題 abcdefg

因為高新技術認證被否，之前見到的還不多。一起來看看監管層問了哪些問題：

1）為啥你的核心技術產品營收佔比越來越低？你以後準備咋整啊？

2）為啥你2013年獲得高新技術認證，2016年沒拿到啊？

3）你之前有稅收減免，現在沒有高新技術認證了，不會要補征吧？

4）為啥你毛利率比同行高這麼多？

咱們先來看看核心產品怎麼了。金槍做的膠水，可不是我們平時用的雙面膠，而是獲得過各種專利的專用膠。

不過，2014—2016年，這些核心技術產品營收佔比卻從77.85%一路下滑到68.68%。

▼

金槍只披露了這個數據，卻沒有解釋任何原因，所以，監管層也比較疑惑。

更為致命的是，作為一個靠技術吃飯的「膠水大亨」，金槍在2016年卻沒有取得高新技術認證，這個問題，金槍雖然也主動披露，但是沒有解釋原因。

▼

但是這個問題帶來的影響卻是顯而易見的，如果沒有高新技術認證，那麼企業所得稅率直接從15%上升到了25%，因此，金槍的企業所得稅也從2015年的517萬猛漲到2016年的831萬。

▼

增長了300多萬，也不是太恐怖，不過監管層又有問題了：你這高新技術沒了，以前優惠的那些不會要還回去吧？

我們查詢了相關了資料，根據《高新技術企業認定管理辦法》的規定：不再符合減稅、免稅條件的，應當依法履行納稅義務；未依法納稅的，主管稅務機關應當予以追繳。

同時，主管稅務機關在執行稅收優惠政策過程中，發現企業不具備高新技術企業資格的，應提請認定機構複核。複核期間，可暫停企業享受減免稅優惠。

根據目前的《管理辦法》，現在只有對高新技術認證失效后的規定，是否會補征之前的稅後優惠，我們暫時還沒找到相關的說法，也歡迎小夥伴們發表看法。

最後，對於毛利率的問題，先來看一組數據：

2014—2016年，金槍的毛利率為40.47%、47.43%、47.69%，遠高於同行平均的33%左右的毛利率。

▼

金槍對此有兩個解釋的理由：一是產品成本低，二是業務結構不同。不過，監管層不太感冒：既然核心產品營收佔比都下降了，高新技術認證也沒了，這毛利率，也不是技術優勢帶來的啊。

這個高新技術的認證，最終還是會影響持續盈利能力，所以看似只是一個「噱頭」，作用可不小，對擬上市和已上市公司來說，都是一個值得注意的問題。

PS：

本次金槍IPO翻車，有一個原因就是非同一控制下合併的疑點，之所以監管層這麼關注，金槍又極力避免，是因為這個「冷門」的問題，實際是個重要的雷區。

我們查詢了相關資料，發現這個企業監管層早有「想法」。

先來看看監管層在非同一控制下合併關注的事項：[1]

▼

請輸入標題 bcd

非同一控制下合併在處理時重點關注的事項：

①關注實施非同一控制下合併的原因和必要性；

②關注收購對象的歷史沿革、主營業務和財務狀況等信息；

③關注相關指標是否超過規定的標準從而需要運行一段時間，計算指標時可以扣除兩公司關聯交易金額；

④非同一控制下收購是否履行了必要的程序；

⑤有關合併的會計處理是否符合會計準則的規定。

⑥由於非同一控制下合併之後需要合併報表，因此合併日也就是合併報表時點的確定問題也是一個技術問題，需要給出詳細的理由。

請輸入標題 abcdefg

如果在IPO之前發生了非同一控制下合併，那麼監管層在時間上也會有限制。[1]

▼

請輸入標題 bcd

根據有關發行審核政策，非同一控制下的合併在運行時間上的要求是：

（1）發行人收購非同一控制下相同、相似產品或者同一產業鏈的上下游的企業或資產：

①三個測試指標任何一個超過100%，運營36個月；

②三個測試指標在50-100%之間，運營24個月；

③三個測試指標在20-50%之間，運營1個會計年度；

④三個測試指標均小於20%，不受影響。

（2）發行人收購非同一控制下非相關行業企業或資產，證監會擔心發行人捆綁上市後續管理困難：

①三個測試指標任何一個超過50%，運營36個月；

②三個測試指標在20-50%之間，運營24個月；

③三個測試指標小於20%，不受影響。

值得注意的是，由於創業板暫行辦法已經規定企業應當經營一種主營業務，因而上述第二套標準並不適用於創業板。

請輸入標題 abcdefg

本案寫作參考材料如下，特此鳴謝：

[1]非同一控制下企業合併解決之道，投行小兵，2011-7-16

本文完

本文為作者原創，未經授權不得轉載