最高法：《融資租賃合同》中保證條款效力之認定

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裁判要旨

《融資租賃合同》是確定各方當事人權利義務的直接書面證據，保證人《融資租賃合同》上加蓋公章就應承擔相應的法律責任。租賃物轉讓價款最終是否轉移給承租人、租賃物是否過戶給出租人以及款項實際用途為以新還舊，均與保證人為《融資租賃合同》中的承租人向出租人提供保證的約定內容無關聯。

案例索引

《內蒙古生力資源（集團）有限責任公司與內蒙古伊東煤炭集團有限責任公司、華融金融租賃股份有限公司等確認合同無效糾紛》【(2017)最高法民終17號、（2016）浙民初1號】

案情簡介

2013年11月18日，華融公司作為甲方與乙方孫家壕公司、丙方生力公司及伊東集團簽訂了兩份《融資租賃合同》。其中第十條保證擔保1、為確保乙方切實履行本合同項下的租金支付等義務，保障甲方債權的實現，丙方願意為乙方依本合同與甲方形成的債務提供連帶責任的保證擔保。甲方經審查，同意接受丙方的連帶責任保證擔保。5、若丙方保證擔保的主債權既有物的擔保（包括乙方提供的物的擔保），又有人的擔保，當乙方不履行到期債務或發生當事人約定的實現擔保權利的情形時，甲方可以就物的擔保實現債權，也可以直接要求丙方承擔保證責任，丙方不得以存在物的擔保而提出抗辯。」

爭議焦點

《融資租賃合同》中的保證條款的效力問題。

裁判意見節選

浙江高院認為：由於本案《融資租賃合同》各方當事人都是適格的民事法律關係主體，具有相應的民事行為能力。在《融資租賃合同》簽訂過程中，當事人各方意思表示真實，合同內容未違反法律禁止性規定。《融資租賃合同》中對抵押物的價值、擔保責任的承擔方式等都有明確的約定，原告作為適格的商事主體，其作出商事行為時，應對《融資租賃合同》的條款有明確的認知，原告在《融資租賃合同》上蓋章后就應承擔相應的法律責任。原告主張《融資租賃合同》中的保證擔保條款存在《中華人民共和國擔保法》第三十條的情形，即主合同債權人採取欺詐、脅迫等手段，使保證人生力公司在完全違背真實意思的情況下提供了保證擔保。對原告的該主張，因原告生力公司未提供充分證據證明各被告虛構事實、隱瞞真相，使其陷入錯誤的認識並作出虛假的意思表示。同樣，原告生力公司亦未提供充分證據證明各被告以未來的不法損害相恐嚇使其陷入恐懼並作出不自由的意思表示。故對原告生力公司提出其被欺詐、脅迫的主張，因其缺乏事實依據，不予支持。鑒於原告生力公司提出保證條款無效的主張不能成立，原告基於無效保證合同而主張免除保證責任並提出被告承擔3.001億元賠償責任的訴訟請求，自然不能成立。

最高法認為：（一）關於一審法院是否程序違法的問題。本院《關於適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十五條規定：「當事人申請調查收集的證據，與待證事實無關聯、對證明待證事實無意義或者其他無調查收集必要的，人民法院不予准許。」在本案中，生力公司申請調取相關財務憑證，擬證明案涉款項實際轉移給了伊東集團；申請調取相關土地的權屬及抵押情況，擬證明孫家壕公司和窯溝公司並未按約定將相關資產過戶給華融公司；申請調取華融公司與案外人之間的融資租賃合同以及關聯公司間的銀行賬戶明細，擬證明本案涉嫌合謀套取貸款及新貸還舊貸；申請調取公安機關的相關筆錄及證據，擬證明本案存在串通欺騙生力公司提供擔保的事實。本院認為，依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。本案中，案涉《融資租賃合同》是確定各方當事人權利義務的直接書面證據，生力公司在案涉《融資租賃合同》上加蓋公章就應承擔相應的法律責任。依據現已查明的事實，生力公司主張的案涉款項交付后最終是否轉移給伊東集團、相關資產是否過戶給華融公司以及本案貸款的實際用途為以新還舊，均與生力公司和伊東集團作為共同保證人為案涉《融資租賃合同》中的承租人孫家壕公司、窯溝公司向華融公司提供保證的約定內容無關聯。在公安機關查辦的相關案件尚未形成定論的情況下，生力公司主張本案存在串通欺詐提供擔保的情形，缺乏充分有效證據證明。因此，一審法院對生力公司調查收集證據的申請不予准許，並無不當。

關於一審判決認定事實及適用法律是否錯誤的問題。首先，生力公司認為一審判決對被上訴人指使評估公司出具融資租賃標的物虛假評估報告騙取生力公司提供擔保的事實認定及法律適用錯誤。本案中，案涉《融資租賃合同》第一條租賃物項下明確記載「2、租賃物設置場所詳見本合同附表一《概算表》。租賃物名稱等相關信息詳見附表二即《回租物品轉讓協議》附表——《回租轉讓物品明細表》」。第三條保證和承諾項下明確記載：「3、乙方陳述：本合同簽訂時，乙方對租賃物擁有完整所有權，租賃物上未設置抵押權，也不存在優先權等可能影響甲方權益的權利瑕疵。丙方（生力公司、伊東集團）承諾：丙方已對本合同項下《回租轉讓物品明細表》所列物品在乙方場所內進行現場核查，確認上述物品在本合同簽訂時確屬乙方所有，回租物品轉讓價格合理，且乙方在本款所做陳述完全屬實。」根據《融資租賃合同》上述約定內容，生力公司簽訂合同時對回租轉讓物品的明細、價款、保證的方式、範圍、期限等均有明確認知，且承諾已對合同項下回租轉讓物品進行了現場核查，自應知道簽訂合同的法律後果。同時，案涉《融資租賃合同》第十條保證擔保項下約定：「5、若丙方（生力公司、伊東集團）保證擔保的主債權既有物的擔保（包括乙方提供的物的擔保），又有人的擔保，當乙方不履行到期債務或發生當事人約定的實現擔保權利的情形時，甲方（華融公司）可以就物的擔保實現債權，也可以直接要求丙方承擔保證責任，丙方不得以存在物的擔保而提出抗辯。」依照上述約定內容，即使案涉債權不能優先適用物的擔保得以清償，生力公司亦自願承擔保證責任。融資租賃物評估價值的高低、是否辦理物權變更或抵押登記，均不影響生力公司提供保證的意思表示。因此，生力公司關於被上訴人騙取其提供擔保的上訴理由，因缺乏相應事實依據不能成立。其次，生力公司認為一審判決對本案法律關係及華融公司以融資租賃為名違規發放貸款違反法律禁止性規定等事實認定不清、適用法律錯誤。本案中，依據生力公司的訴訟請求，各方當事人爭議的是《融資租賃合同》中保證條款的效力問題。生力公司對自己提出的保證條款無效的主張有責任提供證據加以證明。在生力公司未提供證據否定案涉《融資租賃合同》約定內容、公安機關查辦的相關案件尚未形成定論的情況下，生力公司關於本案名為融資租賃實為企業借貸且借貸行為無效，進而主張保證條款無效的上訴理由，亦不能成立。