天神娛樂溢價222倍收購遊戲公司 不設業績承諾

近日，天神娛樂針對收購嘉興樂玩網路科技有限公司（下稱「嘉興樂玩」）一事，回復了交易所問詢。

回復函中，天神娛樂披露了嘉興樂玩的估值情況、運營數據、盈利能力，但並未正面作答嘉興樂玩何以不設置業績承諾。

回溯事由，2016年1月25日，天神娛樂宣布擬以現金4.69億元收購嘉興樂玩公司42%股權，後者是一家以研發和運營地方特色休閑競技遊戲為主的公司，經營期限還未滿一年，截至2016年11月30日，嘉興樂玩凈資產僅500萬元。

按照上述收購估值，嘉興樂玩整體估值達到11.16億元，相比凈資產溢價率高達222.25倍。加上業務的特殊性，嘉興樂玩此番收購仍有諸多待解之處。

溢價率超200倍不設業績承諾

2016年1月25日，天神娛樂宣布擬以現金4.69億元收購嘉興樂玩公司42%股權，經銀信資產評估有限公司採用收益法進行評估后，嘉興樂玩全部股東權益的價值飆升至11.16億元。

資料顯示，嘉興樂玩成立於2016年3月3日，實際經營期限未滿一年。截至2016年11月30日，公司負債1.0757億元，所有者權益僅500萬元，估值溢價率達到222.25倍。

另外，嘉興樂玩已經上線運營二十多款具有地方特色休閑競技遊戲，主要服務的細分區域有湖南、貴州和四川等省份，目前全平台總累計註冊用戶數超過兩千萬，日活躍達到兩百多萬。

蹊蹺的是，嘉興樂玩主要股東肖體平、永新縣浩浩科技研發中心（有限合夥）、潘曦明未設置業績承諾，這與大多數上市公司的收購案例不盡相同。

於是，天神娛樂於2月8日領受交易所問詢函，被要求對此次收購事項做出詳細說明。

隨著回復函的披露，嘉興樂玩相關數據得以顯露面目。

回復函顯示，嘉興樂玩旗下運營的主要遊戲共有「皮皮四川麻將」、「湖南跑鬍子」、「奕樂貴州麻將」和「皮皮鬥地主」四款。

其中，2016年5月份上線的「皮皮四川麻將」收入最高，實現收入9489.9萬元，佔全部收入的33.62%。上述四款遊戲共實現收入2.59億元，占嘉興樂玩全部收入的91.6%。

那麼，皮皮四川麻將究竟是一款什麼類型的遊戲？

經反覆查證，記者發現皮皮四川麻將負面輿情不斷。有用戶反映，皮皮四川麻將主打熟人社交圈，發展代理去拉熟人。

另據透露，嘉興樂玩提供的遊戲操作與「聯眾遊戲大廳」、「qq遊戲大廳」等平台的在線棋牌遊戲大同小異，實際就是把傳統在PC端上進行的聯網棋牌類遊戲搬到手機等移動端上。免費期過後，玩家若要繼續在皮皮遊戲平台上打麻將就必須向運營公司支付一定數量的「鑽石」，嘉興樂玩收取的費用類似平常大家去茶館打麻將支付的包間、茶水費。

用戶大幅波動代理模式堪憂

這種在互聯網時代極為普遍的付費遊戲模式就能輕鬆為嘉興樂玩帶來巨額收入？不妨從天神娛樂回復函中尋找答案。

回復中提及，嘉興樂玩之所以能夠迅速實現盈利的關鍵點在於推廣成本低。「樂玩網路線下通過代理商推廣的模式，是利用社交群體之間的傳播，從而讓人們建立起對服務和產品的了解，這種傳播是用戶之間自發進行的，會節約大量推廣成本。」

再看線下代理商模式，皮皮麻將將大量用戶發展成代理，而代理首先要自掏腰包，從公司拿到鑽石，然後再賣出卡，所以代理們一定要想辦法賣出自己的卡，把錢賺回來。

據了解，一顆鑽石1塊錢，開一次需要付費3顆鑽，僅能玩8局，代理憑藉價格優勢，可以低價出貨。比如7折從公司拿卡，而要發展下線賺錢則上一級代理可以8折賣出，級別越低得到的價格越高，下一級代理再不停的發展下級代理，賺取代理費。

記者採訪了一些玩過上述遊戲的玩家，不少人傾向於認為皮皮遊戲存在賭博或者類傳銷成分，當然，另一些玩家認為該種遊戲模式在實務中大量存在且在相當程度上被廣泛認可。

還有玩家對記者表示，類似皮皮遊戲這種完全依靠線下代理商招攬玩家的「傳銷」模式門檻實際並不高。春節過後，他們自己朋友圈新近玩的某款棋牌類遊戲就如出一轍，主打的是當地規則的「麻將」，同樣也是採取代理商模式，只不過玩家買的「鑽石」在這裡變成了「金幣」。

天神娛樂回復函中提供的嘉興樂玩2016年9月、10月、11月份遊戲運營指標也顯示，「皮皮四川麻將」、「湖南跑鬍子」和「奕樂貴州麻將」三款遊戲每月的付費代理商數均過萬家，每家月均付費金額在1000元、2300元和900元左右。

不過，代理商家數的波動數量卻很大。

如「皮皮四川麻將」9月份有付費代理商16399家，11月份僅剩10875家；「奕樂貴州麻將」9月份有付費代理商30760家，11月份僅剩15877家，幾近腰斬。

對於如此明顯趨於弱化的運營指標，嘉興樂玩並未設置業績承諾條款；並且，當問詢函問及該問題時，天神娛樂並未正面作答。

有業內人士對e公司記者表示，近年來，國內的網游、頁游、手游市場可謂是井噴發展，遊戲概念股也受到各路資本熱捧。但也要看到，國內的總體遊戲製作水平還十分低下，大量的遊戲作品以篡改歷史、戲說人物甚至灰色操作來吸引玩家，持續盈利能力堪憂，潛在的法律風險也不容小覷。