上交所修訂上市公司信息披露工作評價辦法

上證發〔2017〕32號

各上市公司、市場參與人：

為進一步完善上市公司信息披露工作評價機制，促進上市公司持續提高信息披露質量，上海證券交易所（以下簡稱本所）對《上海證券交易所上市公司信息披露工作評價辦法（2015年修訂）》進行了修訂。

現將本次修訂后的《上市公司信息披露工作評價辦法（2017年修訂）》（詳見附件）對外發布，並自發布之日起實施。本所於2015年4月27日發布的《上海證券交易所上市公司信息披露工作評價辦法（2015年修訂）》（上證發〔2015〕40號）同時廢止。

一、上證券交易所上市公司信息披露工作評價辦法

（2017年修訂）

第一章 總 則

第一條 為了規範上海證券交易所（以下簡稱本所）上市公司信息披露評價工作，引導和督促上市公司及相關信息披露義務人做好信息披露及其相關工作，保護投資者合法權益，根據《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定，制定本辦法。

第二條 本辦法適用於本所上市公司信息披露及其相關工作（以下簡稱信息披露工作）的評價。信息披露相關工作包括上市公司與信息披露相關的規範運作情況和上市公司控股股東、實際控制人及董事、監事、高級管理人員等相關主體的信息披露或規範運作情況。

第三條 本所對上市公司信息披露工作進行評價的結果僅作為本所監管分類的依據，不代表本所對上市公司信息披露真實性及投資價值的判斷。

第四條 本所根據上市公司信息披露工作評價結果對上市公司實施分類監管。

本所在職責範圍內對上市公司再融資、併購重組等市場准入事項出具持續監管意見時，將參考上市公司評價結果提出意見。

第二章評價內容

第五條 本所對上市公司信息披露工作進行評價的內容如下：

（一）信息披露的合規性情況，重點關注公司的信息披露是否真實、準確、完整、及時和公平；

（二）信息披露的有效性情況；

（三）落實分行業信息披露要求的情況；

（四）信息披露相關制度建設和資源配置情況；

（五）董事會秘書日常信息披露履職情況；

（六）投資者關係管理情況；

（七）其他信息披露相關工作情況。

第六條 本所對上市公司信息披露真實性情況進行評價，重點關注以下方面：

（一）披露的信息是否以客觀事實或具有事實基礎的判斷和意見為依據；

（二）披露的信息是否如實反映實際情況，是否有虛假記載；

（三）相關備查文件是否存在偽造、變造等虛假情形。

第七條 本所對上市公司信息披露準確性情況進行評價，重點關注以下方面：

（一）披露的信息是否客觀，是否誇大其辭，是否存在歧義、誤導性陳述；

（二）披露預測性信息及其他涉及公司未來經營和財務狀況等信息是否合理、謹慎、客觀；

（三）披露的信息是否出現關鍵文字或重要數據錯誤。

第八條 本所對上市公司信息披露完整性情況進行評價，重點關注以下方面：

（一）披露的信息是否內容完整，是否有重大遺漏；

（二）提供文件是否齊備；

（三）披露信息的格式是否符合規定要求。

第九條 本所對上市公司信息披露及時性情況進行評價，重點關注以下方面：

（一）是否在本所上市規則規定的期限內披露對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重大事件；

（二）是否在規定期限內披露定期報告、業績預告及修正公告等；

（三）是否配合本所監管工作要求，及時核實市場關於公司的報道、傳聞，主動澄清市場和投資者的問題，及時回複本所問詢，並按要求補充披露公司重大事項。

第十條 本所對上市公司信息披露公平性情況進行評價，重點關注以下方面：

（一）是否同時向所有投資者公開披露重大信息；

（二）是否確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，是否向單個或部分投資者透露或泄漏其他投資者無法從公開渠道獲得的重大信息；

（三）向股東、實際控制人及其他第三方報送文件涉及未公開重大信息的，是否及時依照本所相關規定披露；

（四）信息披露前公司股票或衍生品種交易是否因信息泄密而出現異常；

（五）重大信息是否提前泄露致使公共媒體出現相關報道或傳聞；

（六）是否按規定在投資者關係管理活動結束后及時向本所報備。

第十一條 本所對上市公司信息披露有效性情況進行評價，重點關注以下方面：

（一）披露的信息是否有針對性地反映公司情況或者主動澄清投資者的問題；

（二）披露的信息是否內容簡明清晰，語言通俗易懂；

（三）披露的信息是否具有可比性，是否前後一致。

第十二條 本所對上市公司落實分行業信息披露要求的情況進行評價，重點關注以下方面：

（一）除按照本所相關分行業信息披露指引要求以外，是否在定期報告與臨時報告中主動披露公司的其他行業及經營性信息；

（二）公司所處行業暫無披露指引的，是否在定期報告中主動結合公司所在行業政策和市場動態，深入比較分析公司的行業發展趨勢、經營模式、核心競爭力、經營計劃等行業及經營性信息；

（三）是否參與本所分行業信息披露指引的制訂及修訂工作，積極提供政策建議和意見。

第十三條 本所對上市公司信息披露相關制度建設和資源配置情況進行評價，重點關注以下方面：

（一）是否制定適應本公司實際的信息披露事務管理制度，配置足夠的工作人員，保障信息披露的便捷、安全；

（二）公司董事長作為信息披露第一責任人，是否重視、支持信息披露工作，公司董事、監事、高級管理人員及相關業務部門是否支持、配合信息披露工作，保障公司依法合規履行信息披露義務。

第十四條 本所對上市公司董事會秘書日常信息披露履職情況進行評價，重點關注以下方面：

（一）是否與本所保持暢通的聯絡渠道，是否嚴格按照信息披露業務規則和公司信息披露事務管理制度，組織編製、披露公司的臨時報告和定期報告；

（二）是否按要求組織報送重大事項的內幕知情人信息，填報和更新董事、監事、高級管理人員身份信息、持股信息等監管信息，是否督促公司相關人員做好持股管理工作；

（三）是否定期組織公司董事、監事、高級管理人員及相關工作人員參加證券市場法律法規及專業知識培訓；

（四）是否積極配合本所通過業務系統組織的信息統計及相關監管調研等工作。

第十五條 本所對上市公司投資者關係管理情況進行評價，重點關注以下方面：

（一）是否通過 「上證e互動」等手段，及時有效地回答投資者問題，與投資者互動溝通；

（二）是否主動召開投資者說明會，向投資者介紹公司業績或者說明重大事項；

（三）是否積極通過現金分紅、股份回購等多種途徑，提高投資者回報水平；

（四）是否及時回應投資者的投訴，定期向投資者徵求意見，並相應改進信息披露等方面的工作。

第十六條 本所對上市公司其他信息披露相關工作進行評價，重點關注以下方面：

（一）上市公司與信息披露相關的規範運作情況；

（二）控股股東、實際控制人重大信息披露情況及配合上市公司履行信息披露義務、積極配合解決同業競爭、履行承諾等情況；

（三）上市公司董事、監事和高級管理人員的勤勉盡責情況；

（四）上市公司控股股東、實際控制人及公司董事、監事、高級管理人員持有和買賣本公司股份的合規性和披露情況；

（五）本所關注的其他情況。

第三章 評價方式和標準

第十七條 本所結合上市公司日常信息披露實際情況進行年度評價。年度評價每年度進行一次，評價期間為上年7月1日至當年6月30日。評價期結束后，本所對上市公司信息披露工作進行評價計分，並按下述四個類別確定上市公司的評價結果：

（一）A：公司信息披露工作優秀；

（二）B：公司信息披露工作良好；

（三）C：公司信息披露工作合格；

（四）D：公司信息披露工作不合格。

第十八條 上市公司評價基準分為80分。本所按照本辦法規定的評價標準和附件規定的計分標準，對上市公司信息披露工作的各項內容開展評價，在基準分基礎上予以加分或者減分，得出上市公司最終評價得分。

第十九條 各上市公司最終評價得分按以下標準形成年度評價結果：

（一）90分（含）以上的為A；

（二）80（含）-90分的為B；

（三）60分（含）-80分的為C；

（四）60分以下的為D。

第二十條 評價期間內，上市公司在本辦法第十一條至第十五條等信息披露工作方面表現突出的，本所按照規定的標準予以加分。

上市公司信息披露工作僅符合合規性要求的，本所不予加分；同類加分類型下存在不符合合規性要求信息披露事項的，本所對符合該類加分類型的其他事項不予考慮；同一工作涉及前款規定的多個事項的，按最高分值的事項加分，不重複加分。

第二十一條 上市公司及相關責任人在評價期間內因信息披露工作違反合規性要求被本所採取監管措施或者予以紀律處分的，本所按照規定的標準予以減分。

本所就同一事項對上市公司及相關責任人採取分類處罰的，按最高分值扣分，不重複扣分；本所就同一事項對上市公司及相關責任人先後採取多項監管措施或紀律處分的，按照最高分值扣分，不重複扣分，但因限期整改不到位再次被採取監管措施或紀律處分的除外。

第二十二條 上市公司在評價期間內存在以下情況之一的，其評價結果不得為A：

（一）股票在風險警示板交易；

（二）最近一個會計年度首發上市的公司，上市當年營業利潤比上年下滑50%以上或上市當年即虧損，且上市公司在招股說明書中未明確具體地提示業績下滑風險或不存在其他法定免責情形；

（三）年度財務會計報告被會計師事務所出具非標準無保留意見審計報告；

（四）會計師事務所對上市公司內部控制出具非標準無保留意見審計報告；

（五）最近一個會計年度公司實現的盈利低於盈利預測或業績承諾的80%，且不屬於上市公司管理層事前無法獲知且事後無法控制的原因；

（六）最近一個會計年度公司重大資產重組標的資產或非公開發行募投項目實現的盈利低於盈利預測或業績承諾的80%，且不屬於上市公司管理層事前無法獲知且事後無法控制的原因；

（七）公司或其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人違反相關證券法律法規，或因涉嫌違反相關證券法律法規被有權機關立案調查；

（八）公司日常信息披露兩次（含）以上被採取口頭警示（含）以上監管措施的；

（九）本所認定的其他情況。

評價期不足12個月的上市公司原則上不得為A。

第二十三條 上市公司在評價期內存在以下情況之一的，其評價結果不高於C：

（一）年度財務會計報告被會計師事務所出具保留意見審計報告；

（二）會計師事務所對上市公司內部控制出具帶強調事項段的無保留意見審計報告；

（三）最近一個會計年度實現的盈利低於盈利預測或業績承諾的50%，且不屬於上市公司管理層事前無法獲知且事後無法控制的原因；

（四）最近一個會計年度公司重大資產重組標的資產或非公開發行募投項目實現的盈利低於盈利預測或業績承諾的50%，且不屬於上市公司管理層事前無法獲知且事後無法控制的原因；

（五）評價期內公司被本所暫停信息披露直通車資格的；

（六）本所認定的其他情況。

第二十四條 上市公司在評價期內存在以下情況之一的，其評價結果應當為D：

（一）公司被本所公開譴責或者兩次（含）以上通報批評；

（二）年度財務會計報告被會計師事務所出具無法表示意見或否定意見的審計報告；

（三）會計師事務所對上市公司內部控制出具無法表示意見或否定意見的審計報告；

（四）公司未及時披露其股票及其衍生品種應當被實施退市風險警示、其他風險警示或被暫停上市、終止上市的；

（五）公司信息披露存在重大問題，本所要求公司限期整改，公司在期限內未主動落實整改要求的；

（六）本所認定的其他情況。

第四章 評價實施

第二十五條 上市公司應當在評價期結束后，對公司信息披露工作進行自評，並通過公司業務系統向本所提交信息披露工作自評表。其中，涉及減分事項的，公司應如實填報；涉及加分事項的，由公司在自評表中申請提出，並須說明具體事由。公司未申請加分、申請加分未說明具體事由或申請事由不符合加分標準的，本所不予加分。

第二十六條 本所信息披露監管部門對公司信息披露工作自評表進行核實，經評價工作小組合議，按照本辦法規定予以加分或者減分並形成初步評價結果，報經本所總辦會通過後最終確定上市公司評價結果。

第二十七條 公司評價結果將及時通報上市公司。公司對其評價結果有異議的，可以在評價結果通報之日起3個交易日內向本所提交書面異議，本所在收到異議后3個交易日內予以答覆。

第二十八條 本所將上市公司信息披露工作評價結果記入誠信檔案，通報證監會上市公司監管部門和上市公司所在地證監局。

第五章 附則

第二十九條 本辦法由本所負責解釋。

第三十條 本辦法自發布之日起實施。

上市公司信息披露工作計分標準表

往期推薦

IPO諮詢、併購融資、財務顧問