蘇州麥迪斯頓醫療科技股份有限公司第二屆董事會第十三次會議決議公告

證券代碼：603990 證券簡稱：麥迪科技 公告編號：2017-029

蘇州麥迪斯頓醫療科技股份有限公司

第二屆董事會第十三次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

蘇州麥迪斯頓醫療科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）第二屆董事會第十三次會議於2017年6月7日在公司會議室以通訊表決方式召開。本屆董事會會議通知於2017年6月2日以郵件形式發出。會議由董事長翁康先生召集並主持，會議應出席董事9名，實際出席董事9名，公司監事會成員及高級管理人員列席了本次會議。會議召集及召開方式符合《中華人民共和國公司法》和《蘇州麥迪斯頓醫療科技股份有限公司章程》等有關規定，所形成的決議合法有效。

二、董事會會議審議情況

（一）審議通過《關於調整公司2017年股權激勵計劃相關事項的議案》

《蘇州麥迪斯頓醫療科技股份有限公司2017年股票期權與限制性股票激勵計劃》（以下簡稱「股權激勵計劃」或「激勵計劃」）及其摘要已經公司2016年年度股東大會審議通過，由於股權激勵計劃中確定的2名激勵對象已經離職、22名激勵對象因個人原因自願放棄參與本次激勵計劃、9名激勵對象自願放棄部分份額。根據公司2016年年度股東大會的授權，公司董事會對公司2017年股權激勵計劃激勵對象名單及授予權益數量進行了調整。調整后，公司激勵對象人數由236名調整為212名，調整后的激勵對象均屬於公司2016年年度股東大會審議通過的股權激勵計劃中確定的人員；授予激勵對象的權益總數由240萬份調整為228.60萬份，其中，首次授予的股票期權數量由100.00萬份調整為94.30萬份，預留授予的股票期權數量20萬份保持不變；首次授予的限制性股票數量由100.00萬股調整為94.30萬股，預留授予的限制性股票數量20萬股保持不變。

根據公司2016年年度利潤分配方案，公司以總股本80,000,000股為基數，每股派發現金紅利0.175（含稅），該利潤分配方案已於2017年5月31日實施完畢。根據公司股權激勵計劃相關規定，公司本次利潤分配方案實施后，需對公司股票期權行權價格及限制性股票授予價格作相應調整，首次授予的股票期權行權價格由60.85元/股調整為60.68元/股；首次授予的限制性股票授予價格由30.42元/股調整為30.25元/股。

公司董事傅洪先生、陳澤江先生屬於公司股權激勵計劃的受益人，故傅洪先生、陳澤江先生在審議本議案時已迴避表決，其餘7名董事參與了表決。

公司監事會對調整后的激勵對象名單進行了核實，公司獨立董事就《關於調整公司2017年股權激勵計劃相關事項的議案》發表了獨立意見。

調整后的激勵對象名單及《蘇州麥迪斯頓醫療科技股份有限公司關於調整公司2017年股權激勵計劃相關事項的公告》詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

根據公司2016年年度股東大會的授權，上述調整由公司董事審議通過即可，無需提交股東大會審議。

表決結果：同意7票；不同意0票；棄權0票。

（二）審議通過《關於向激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》

根據公司2016年年度股東大會的授權及股權激勵計劃的規定，公司董事會認為首次授予條件已經成就，同意確定2017年6月7日為授予日，向212名激勵對象授予94.30萬份股票期權及94.30萬股限制性股票。預留的20萬份股票期權與20萬股限制性股票的授予日由公司董事會另行確定。

公司獨立董事就《關於向激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》發表了獨立意見。

詳見同日披露於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《蘇州麥迪斯頓醫療科技股份有限公司關於向激勵對象首次授予股票期權與限制性股票的公告》。

根據公司2016年年度股東大會的授權，本議案無需提交股東大會審議。

（三）審議通過《關於聘任公司內審部經理的議案》

公司內審部經理袁穎娟女士因個人原因已於2017年5月12日離職，根據《中華人民共和國公司法》等法律法規和《蘇州麥迪斯頓醫療科技股份有限公司章程》規定，公司擬聘任陳獻廣先生為公司內審部經理，任期自本次董事會審議通過之日起至本屆董事會任期屆滿。

內審部經理個人簡歷

陳獻廣，性別男，出生日期1976年12月14日。學歷大學部。1995年-1997年，就讀於河北經貿大學會計學院國有資產管理專業；2007年-2010年，就讀於人民大學會計學專業。1999年1月-2002年01月 ，就職於光明集團電子商務有限公司，會計。2002年1月-2006年11月，就職於北京利瑪軟體信息技術有限公司，會計主管。2006年12月-2009年8月，就職於麥迪斯頓（北京）醫療科技有限公司，財務經理。2009年9月-2016年4月，就職於蘇州麥迪斯頓醫療科技股份有限公司，財務經理。2016年5月-至今，就職於蘇州麥迪斯頓醫療科技股份有限公司，應收帳款部經理。

表決結果：同意9票；不同意0票；棄權0票。

特此公告。

蘇州麥迪斯頓醫療科技股份有限公司董事會

2017年6 月8日

證券代碼：603990 證券簡稱：麥迪科技 公告編號：2017-030

蘇州麥迪斯頓醫療科技股份有限公司

第二屆監事會第七次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、監事會會議召開情況

蘇州麥迪斯頓醫療科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）第二屆監事會第六次會議於2017年6月7日在公司會議室召開。本次監事會會議通知於2017年6 月2日以郵件形式發出。會議應到監事3名，實到監事3名。會議召集及召開方式符合《中華人民共和國公司法》和《蘇州麥迪斯頓醫療科技股份有限公司章程》等有關規定，所形成的決議合法有效。

二、監事會會議審議情況

公司監事會對本次股權激勵計劃的激勵對象名單、授予權益數量、行權價格及授予價格的調整事項進行核實后，認為：

1、由於公司2017年股票期權與限制性股票激勵計劃（以下簡稱「股權激勵計劃」或「激勵計劃」）的2名激勵對象已經離職、22名激勵對象因個人原因自願放棄參與本次激勵計劃、9名激勵對象自願放棄部分份額，公司對激勵對象名單及授予權益數量進行了調整。

經過上述調整后，公司股權激勵計劃首次授予的激勵對象人數由236名調整為212名；授予激勵對象的權益總數由240萬份調整為228.60萬份，其中，首次授予的股票期權由100.00萬份變更為94.30萬份，預留授予的股票期權數量20萬份保持不變；首次授予的限制性股票數量由100.00萬股調整為94.30萬股，預留授予的限制性股票數量20萬股保持不變。公司監事會已對上述調整后的名單進行了核實。

2、由於公司以總股本80,000,000股為基數，每股派發現金紅利0.175（含稅），該利潤分配方案已於2017年5月31日實施完畢。根據公司股權激勵計劃相關規定，公司本次利潤分配方案實施后，需對公司股票期權行權價格及限制性股票授予價格作相應調整，首次授予的股票期權行權價格由60.85元/股調整為60.68元/股；首次授予的限制性股票授予價格由30.42元/股調整為30.25元/股。

以上調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規的規定，不存在損害股東利益的情形。

表決結果：同意3票；不同意0票；棄權0票。

經核查，監事會認為：

本次授予的激勵對象具備《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《蘇州麥迪斯頓醫療科技股份有限公司章程》等法律、法規和規範性文件的規定的任職資格，不存在最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的情形；不存在最近12個月內被證監會及其派出機構認定為不適當人選的情形；不存在最近12月內因重大違法違規行為被證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施的情形；不存在法律法規規定不得參與上市公司股權激勵以及證監會認定的其他情形，符合《上市公司股權激勵管理辦法》規定的激勵對象條件，其作為公司本次股權激勵計劃的激勵對象的主體資格合法、有效。

激勵對象獲授權益的條件已成就，同意公司以2017年6月7日作為首次授予股票期權與限制性股票的授予日，向符合條件的212名激勵對象授予94.30萬份股票期權及94.30萬股限制性股票。

特此公告。

蘇州麥迪斯頓醫療科技股份有限公司監事會

2017年6 月8日

證券代碼：603990 證券簡稱：麥迪科技 公告編號：2017-031

蘇州麥迪斯頓醫療科技股份有限公司

關於調整公司2017年股權激勵計劃相關事項的公告

蘇州麥迪斯頓醫療科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2017年6月7日召開了第二屆董事會第十三次會議，審議通過了《關於調整公司2017年股權激勵計劃相關事項的議案》，根據公司2016年年度股東大會的授權，公司董事會對相關事項作如下調整：

一、本次股權激勵計劃授予已履行的決策程序和信息披露情況

1、2017年3月25日，公司第二屆董事會第十一次會議，審議通過了《關於公司2017年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》、《關於公司2017年股票期權與限制性股票實施考核管理辦法》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司2017年股票期權與限制性股票激勵計劃有關事項》等議案，關聯董事迴避了相關議案的表決，公司獨立董事發表了同意的獨立意見。

2、2017年3月25日，公司第二屆監事會第四次會議，審議通過了《關於公司2017年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關於公司2017年股票期權與限制性股票實施考核管理辦法的議案》，並就本次股權激勵計劃是否有利於公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了意見。

3、公司於2017年4月1日至2017年4月12日在公司內部OA公告欄對激勵對象的姓名與職務予以公示。2017年4月17日，公司召開第二屆監事會第五次會議，監事會對本次股權激勵計劃的激勵對象名單進行了審核並對公示情況進行了說明。

4、2017年4月24日，公司2016年年度股東大會審議通過了《關於公司2017年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關於公司2017年股票期權與限制性股票實施考核管理辦法的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司2017年股票期權與限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。公司對內幕信息知情人在公司2017年股票期權與限制性股票激勵計劃草案公告前6個月內買賣本公司股票的情況進行自查，未發現相關內幕信息知情人存在利用與本計劃相關的內幕信息進行股票買賣的行為。

5、2017年6月7日，公司第二屆董事會第十三次會議與第二屆監事會第七次會議審議通過了《關於調整公司2017年股權激勵計劃相關事項的議案》、《關於向激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》，關聯董事對相關議案已進行迴避表決，公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見，公司監事會對調整后的激勵對象名單再次進行了核實。

二、對公司2017年股權激勵計劃相關事項進行調整的情況

（一）關於激勵對象名單的調整

鑒於《蘇州麥迪斯頓醫療科技股份有限公司2017年股票期權與限制性股票激勵計劃》（以下簡稱「股權激勵計劃」或「激勵計劃」）中確定的2名激勵對象已經離職、22名激勵對象因個人原因自願放棄參與本次激勵計劃、9名激勵對象自願放棄部分份額。根據公司2016年年度股東大會的授權，公司董事會對公司股權激勵計劃激勵對象名單及授予權益數量進行了調整。

本次調整后，公司激勵對象人數由236名調整為212名，調整后的激勵對象均屬於公司2016年年度股東大會審議通過的股權激勵計劃中確定的人員；授予激勵對象的權益總數由240萬份調整為228.60萬份，其中，首次授予的股票期權數量由100.00萬份調整為94.30萬份，預留授予的股票期權數量20萬份保持不變；首次授予的限制性股票數量由100.00萬股調整為94.30萬股，預留授予的限制性股票數量20萬股保持不變。

（二）關於行權價格及授予價格的調整

三、股權激勵計劃相關事項調整對公司的影響

公司本次對2017年股權激勵計劃激勵對象名單、授予權益數量、行權價格及授予價格進行的調整不會對公司財務狀況與經營成果產生實質性影響。

四、獨立董事意見

公司本次調整股權激勵計劃相關事項，符合《上市公司股權管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的相關規定，本次調整內容在公司2016年年度股東大會對公司董事會的授權範圍內，調整程序合法、合規，因此我們同意公司對激勵對象名單、授予權益數量、行權價格及授予價格進行調整。

五、監事會對股權激勵計劃調整事項的核查意見

經過上述調整后，公司股權激勵計劃首次授予的激勵對象人數由236名調整為212名；授予激勵對象的權益總數由240萬份調整為228.60萬份，其中，首次授予的股票期權數量由100.00萬份調整為94.30萬份，預留授予的股票期權數量20萬份保持不變；首次授予的限制性股票數量由100.00萬股調整為94.30萬股，預留授予的限制性股票數量20萬股保持不變。公司監事會已對上述調整后的名單進行了核實。

六、法律意見書的結論性意見

北京市天元律師事務所認為：公司調整本次股權激勵計劃授予對象及授予數量符合《管理辦法》及《激勵計劃》的規定，合法、有效

七、備查文件

1、蘇州麥迪斯頓醫療科技股份有限公司第二屆董事會第十三次會議決議；

2、蘇州麥迪斯頓醫療科技股份有限公司第二屆監事會第七次會議決議；

3、蘇州麥迪斯頓醫療科技股份有限公司獨立董事關於公司第二屆董事會第十三次會議相關事項的獨立意見；

4、北京市天元律師事務所關於蘇州麥迪斯頓醫療科技股份有限公司2017年股票期權與限制性股票激勵計劃授予事項的法律意見。

特此公告。

蘇州麥迪斯頓醫療科技股份有限公司董事會

2017年6月8日

證券代碼：603990 證券簡稱：麥迪科技 公告編號：2017-032

蘇州麥迪斯頓醫療科技股份有限公司

關於向激勵對象首次授予股票期權與限制性股票的公告

重要內容提示：

股權激勵權益授予日：2017年6月7日

股票期權首次授予數量：94.30萬份

限制性股票首次授予數量：94.30萬股

根據2017年4月24日召開的蘇州麥迪斯頓醫療科技股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）2016年年度股東大會的授權，公司於2017年6月7日召開了第二屆董事會第十三次會議，審議通過了《關於向激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》，董事會認為公司2017年股票期權與限制性股票激勵計劃規定的授予條件已經成就，同意確定2017年6月7日為授予日，向激勵對象授予股票期權與限制性股票。現將有關事項說明如下：

一、股票期權與限制性股票的授予情況

（一）本次股權激勵計劃授予已履行的決策程序和信息披露情況

1、2017年3月25日，公司第二屆董事會第十一次會議，審議通過了《關於公司2017年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》（以下簡稱「股權激勵計劃」、「激勵計劃」或「本計劃」）、《關於公司2017年股票期權與限制性股票實施考核管理辦法》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司2017年股票期權與限制性股票激勵計劃有關事項》等議案，關聯董事迴避了相關議案的表決，公司獨立董事發表了同意的獨立意見。

（二）董事會關於符合授予條件的說明

激勵對象只有在同時滿足以下條件時，才能獲授權益：

1、公司未發生以下任一情形

（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

(4) 法律法規規定不得實行股權激勵的；

(5) 證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生以下任一情形

(1) 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

(2) 最近12個月內被證監會及其派出機構認定為不適當人選；

(3) 最近12個月內因重大違法違規行為被證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；

(4) 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

(5) 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

(6) 證監會認定的其他情形。

經公司董事會核查，認為公司和本次股權激勵計劃激勵對象均未出現上述情況，滿足股票期權與限制性股票授予條件。

（三）股票期權首次授予的具體情況

1、授予日：2017年6月7日

2、授予數量：94.30萬份

3、授予人數：212人

4、行權價格：60.68元

5、股票來源：公司向激勵對象定向發行本公司人民幣A股普通股

6、激勵計劃的有效期、等待期和行權期安排情況

（1）本激勵計劃有效期為自股票期權授權日起四年；

（2）本激勵計劃首次授予的股票期權等待期為12個月；

（3）本激勵計劃首次授予的股票期權自本激勵計劃授予日起滿12個月後，激勵對象應在未來36個月內分三期行權。首次授予的股票期權行權期及各期行權時間安排如表所示：

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7、首次授予的股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

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註：表格中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由於四捨五入所造成。

(四）限制性股票首次授予的具體情況

1、授予日：2017年6月7日

2、授予數量：94.30萬股

3、授予人數：212人

4、行權價格：30.25元

（1）本激勵計劃有效期為自限制性股票首次授予日起四年；

（2）本激勵計劃首次授予的限制性股票限售期為自授予日期12個月；

（3）本激勵計劃首次授予的限制性股票自本激勵計劃授予日起滿12個月後，激勵對象應在未來36個月內分三期解除限售。首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如表所示：

■

7、首次授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

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（五）關於本次授予的激勵對象、權益數量與股東大會審議通過的激勵計劃存在差異的說明

截至授予日，公司激勵計劃確定的激勵對象中2名激勵對象已經離職、22名激勵對象因個人原因自願放棄參與本次激勵計劃、9名激勵對象自願放棄部分份額。根據公司2016年年度股東大會的授權，董事會對公司股權激勵計劃激勵對象名單及授予權益數量進行了調整。

同時，根據公司2016年年度利潤分配方案，公司以總股本80,000,000股為基數，每股派發現金紅利0.175（含稅），該利潤分配方案已於2017年5月31日實施完畢。根據《公司2017年股票期權與限制性股票激勵計劃》，公司本次利潤分配方案實施后，需對公司股票期權行權價格及限制性股票授予價格作相應調整。

故本次調整后，公司激勵對象人數由236名調整為212名；首次授予的股票期權由100.00萬份調整為94.30萬份、行權價格由60.85元/股調整為60.68元/股；首次授予的限制性股票數量由100.00萬股調整為94.30萬股、授予價格由30.42元/股調整為30.25元/股。

除此之外，本次授予權益的激勵對象，及其所獲授股票期權與限制性股票的數量與公司2016年年度股東大會審議通過的一致。公司監事會對調整后的激勵對象名單進行了核實，公司獨立董事就此發表了獨立意見。

二、獨立董事意見

公司獨立董事對本次股權激勵計劃首次授予相關事項發表獨立意見如下： 本次股權激勵計劃的授予日為2017年6月7日，該授予日符合《管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規以及《蘇州麥迪斯頓醫療科技股份有限公司2017年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》中關於授予日的相關規定。同時，公司和激勵對象均滿足《蘇州麥迪斯頓醫療科技股份有限公司2017年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的授予條件，激勵對象範圍符合公司實際情況以及公司業務發展的實際需要，激勵對象不存在禁止獲授股票期權與限制性股票的情形，激勵對象的主體資格合法、有效。

因此，我們一致同意公司本次股權激勵計劃的授予日為2017年6月7日，並同意向符合授予條件的212名激勵對象授予94.30萬份股票期權，行權價格為60.68元/股；向符合授予條件的212名激勵對象授予94.30萬股限制性股票，授予價格為30.25元/股。

三、監事會對激勵對象名單核實的情況

公司監事會對本次股權激勵計劃確定的激勵對象是否符合授予條件進行核實后，認為：

四、激勵對象為董事、高級管理人員的，在限制性股票授予日前6個月賣出公司股份情況的說明

激勵對象中，傅洪、陳澤江為公司董事、副總經理；徐智淵為公司副總經理；孔烽為公司副總經理、董事會秘書；吳旺盛為公司財務總監，上述5人在授予日前6個月內均無賣出公司股票的行為。

五、權益授予后對公司財務狀況的影響

根據《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準則第 22 號—金融工具確認和計量》的有關規定，公司將在等待期/鎖定期的每個資產負債表日，根據最新取得的可行權/可解鎖人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可行權的股票期權數量與可解鎖的限制性股票數量，並按照股票期權/限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用，並相應調整資本公積。

經測算，公司於2017年6月7日授予的94.30萬份股票期權與94.30萬股限制性股票合計需攤銷的總費用為萬元，具體成本攤銷情況見下表：

單位：萬元

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本次股權激勵計劃的激勵成本將在管理費用列支。上述對公司財務狀況和經營成果的影響僅為以目前信息測算的數據，最終結果應以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

六、法律意見書的結論性意見

北京市天元律師事務所對公司本次股票期權與限制性股票授予相關事項出具的法律意見書，認為：本次激勵計劃的授予事項已獲得現階段必要的批准和授權；公司實施本次授予的授予日的確定已經履行了必要的程序，符合《管理辦法》和《激勵計劃》的相關規定；本次激勵計劃授予對象、授予數量、行權價格及授予價格的調整系依據《激勵計劃》的規定進行，符合《管理辦法》和《激勵計劃》的相關規定；公司股票期權與限制性股票的授予條件已經滿足，公司向激勵對象授予權益符合《管理辦法》、《激勵計劃》中關於授予條件的相關規定。

七、獨立財務顧問的專業意見

上海信公企業管理諮詢有限公司對公司本次股票期權與限制性股票授予相關事項發表專業意見，認為：公司本次激勵計劃首次授予相關事項已經取得現階段必要的授權和批准，授予日、授予價格、行權價格、激勵對象及激勵份額的確定及向激勵對象首次授予股票期權及限制性股票的事項符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關法律、法規、規範性文件以及《公司章程》、《蘇州麥迪斯頓醫療科技股份有限公司2017年股票期權與限制性股票激勵計劃》的有關規定，公司不存在不符合公司股權激勵計劃規定的授予條件的情形。

八、備查文件

4、北京市天元律師事務所關於蘇州麥迪斯頓醫療科技股份有限公司2017年股票期權與限制性股票激勵計劃授予事項的法律意見；

5、上海信公企業管理諮詢有限公司關於蘇州麥迪斯頓醫療科技股份有限公司2017年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予相關事項之獨立財務顧問報告。

特此公告。

蘇州麥迪斯頓醫療科技股份有限公司

董事會

2017年6月8日