深交所九標準定調「兜底增持」信披

近期，「兜底式增持」成為市場關注的熱點，隨著「喊買」逐漸增多，此類增持究竟該如何監管、如何實施成為市場熱議的話題。對於這一問題，深交所昨日給出了「標準」。

深交所昨日下發了有關加強上市公司控股股東、實際控制人等向公司員工發出增持倡議書的信息披露的通知。該通知適用於深交所全部上市公司，同時明確要求上市公司應當披露增持主體、增持期限、兜底條款等具體內容；披露倡議人補償員工持股虧損的具體實施細則；披露員工購買公司股票的資金來源以及取得相關股份的表決權歸屬等。具體條款包括：

一是公司應當披露增持主體、增持期限、兜底條款等具體內容。倡議人承諾彌補員工增持而產生的虧損的，需明確虧損的計算方式、計算時點。

二是公司應當披露倡議人補償員工持股虧損的具體實施細則，如補償方式（現金補償或股份贈予等）、補償最高限額、補償具體時點、補償實施的可行性，並明確說明將作為倡議人對員工的承諾納入承諾事項管理並披露承諾履行進展。

三是公司應當披露倡議人補償員工持股虧損的資金來源及具體採取的履約保障措施。

四是公司應當披露截止公告日上市公司的在職員工數量、結構和平均薪酬。

五是公司應當披露員工購買公司股票的資金來源以及取得相關股份的表決權歸屬，全部員工完成標的股票購買后的2日內，應及時披露獲得股票的時間、數量、平均價格、方式，持股員工的範圍、人數等具體情況，並對照《上市公司收購管理辦法》，說明相關員工是否構成倡議人的一致行動人。

六是如公告中出現「公司股票投資價值已經凸顯」等表述，應當披露該論斷的依據，或者在補充公告中明確提示該表述僅代表倡議人自己的觀點，不構成對公司股價的承諾。

七是公司應當在發布此類公告前與會計師充分溝通，並在公告中說明上市公司對倡議人補償員工持股虧損的會計處理方式（經會計師認可），並說明是否構成股份支付。

八是公司應當在公告中充分提示市場及公司經營層面風險、倡議人履約風險、大股東質押風險、股價波動風險，向投資者提示員工是否實際購買公司股份系員工自願行為，存在重大不確定性。

九是公司發布倡議人為員工「兜底增持」的公告后，應當提交內幕知情人名單，相關主體不得利用兜底增持承諾進行內幕交易、市場操縱等證券欺詐行為。