孫宏斌爭奪金科股份控制權始末：1.24%的較量

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導讀：一場始於2016年9月的金科股份控股權大戰正逐漸上演至巔峰。

來 源丨21世紀經濟報道（jjbd21）

記 者丨王營、周圓 北京報道

2016年9月21日，融創以40億元認購16.96%的股份，並成為金科股份第二大股東。隨後，天津聚金及其一致行動人融創附屬公司天津潤澤物業管理有限公司及天津潤鼎物業管理有限公司，通過二級市場累計增持至總股本25%。而公開資料顯示，截至今年一季度末，金科股份實際控制人黃紅雲及其一致行動人陶虹遐合計持有公司26.24%的股份。從二股東定增入股最終引發了金科股份控股權之爭的爭議。

5月8日金科股份公告回復深交所問詢函， 在回復中孫宏斌仍然表現出他一貫的風格：以高姿態表現出對大股東的尊重，留有友好談判空間；但同時又表示將繼續增持2000萬股向大股東施加壓力。據21世紀經濟報道記者測算，如果再增持2000萬股，融創系將佔金科股份總股本25.37%。這距黃紅雲家族持續比例26.24%仍有距離，這還未計入黃紅雲家族一致行動人未來可能的增持。也就是說，2000萬股是一個象徵性數字。孫宏斌為自己留下了足夠的迴旋餘地。

孫宏斌

在這封表面「溫柔」，但實則態度明確的回復函背後，可以預見的結局是，金科控股權爭奪戰正進入最激烈階段。

目前，金科已經停牌，宣布重大資產重組。

控股權大戰始末

在香頌資本執行董事沈萌看來，以精明著稱的孫宏斌不會無端發起對一家中型房企的控股權之爭。梳理孫宏斌增持金科股份路徑來看，則是步步緊逼。

2016年8月12日，金科股份發布公告稱，公司董事會主席黃紅雲先生辭去公司董事會主席、董事及董事會專門委員會相關職務。與此同時，金科股份宣布，選舉公司董事、總裁蔣思海先生為公司董事會主席，任期與本屆董事會相同。

2016年9月21日，融創發公告，宣布擬通過定增入股金科地產，以40億元認購16.96%的股份，成為其第二大股東。金科股份在隨後的兩個交易日內連續漲停。孫宏斌並未停止繼續增持金科股份。此後，潤鼎物業和潤澤物業開始在二級市場出手買進，兩家公司在2016年11月11日至2016年11月28日增持公司股份1.62億股，佔比3.04%，至此，融創旗下的三家公司合計持有金科股份10.69億股，持股比例增至20.00%。

金科股份1月24日晚公告稱，融創附屬公司天津潤澤物業管理有限公司及天津潤鼎物業管理有限公司，2016年11月30日至2017年1月24日期間，通過二級市場累計增持公司1.68億股份（占公司總股本的3.14%）。本次增持后，融創及其附屬公司合計持有金科股份23.15%股份，總出資57.23億元。

截至目前，天津聚金及其一致行動人天津潤澤和天津潤鼎合計持有公司股票占公司總股本的25.00%。而以上信息披露義務人潤鼎物業、潤澤物業與聚金物業的最終實際控制人均為孫宏斌。

值得關注的是，2016年11月2日，聚金物業根據上市公司《公司章程》的規定提名商羽、張強為上市公司第九屆董事會董事候選人；2016年11月15日，上市公司第九屆董事會第三十八次會議決議通過該提名並提請股東大會選舉；2016年12月1日，經金科股份2016年第五次臨時股東大會選舉，商羽和張強當選為公司第九屆董事會董事。

而針對孫宏斌發起的金科控股權大戰，黃紅雲也在試圖反抗。2016年10月18日，金科股份召開2016年第四次臨時股東大會，審議通過新的《公司章程》，限制董事會成員有不少於20%的職工代表擔任董事，這一動作也被解讀為黃紅雲旨在掌握董事會控制權；2017年4月12日晚間公告，收到實際控制人黃紅雲通知，4月10日黃紅雲與廣州市安尊貿易有限公司（以下簡稱安尊貿易）簽署了《一致行動協議》，安尊貿易擬通過「集中競價等方式」獲得金科股份2億股股票，不超過後者總股本的3.7433%。

此次，新股東安尊貿易一旦足額收購2億股，黃紅雲及其一致行動人的持股比例將達到29.9833%。外界猜測，這可能是黃紅云為了固權。

控股權之爭懸疑

隨著孫宏斌的步步緊逼，黃紅雲家族顯得有些緊張，並在公司內部會議中表達了強硬的態度。

2017年4月6日金科召開4月生產經營計劃大會，黃紅雲在發表內部講話時便直言「對公司未來充滿信心，並將一如既往地大力支持公司發展，他個人不會放棄公司控制權」，並動情強調「金科就是我的生命」。黃紅雲在4月19日的金科股份年度股東大會上更是明確表示：「絕不會放棄金科股份的控制權。」

而在上述黃紅雲與安尊貿易簽署的《一致行動協議》囊括了安尊貿易的多項承諾，包括同意自協議簽署之日起90日內，通過「集中競價等方式」足額購買金科股份2億股股票；同意就自身在金科股份公司行使股東權利時的股東表決權、提案權、提名權、召集權等委託黃紅雲行使；以及在一致行動期限3年內，未經黃紅雲同意不直接或間接減持其所持公司股份，不將所持股份以任何方式委託給除黃紅雲以外的第三方持有。至於黃紅雲此舉的目的，已經明確寫進了上述協議書：為確保黃紅雲實際控制人的地位。

2017年4月28日，金科股份再次公告稱，在未來十二個月內，信息披露義務人及一致行動人不排除進一步增持或減持金科股份的可能性。就在5月1日晚間融創增持金科股份后3天，即5月4日晚上，金科股份公告停牌，宣布進行重大資產重組。

沈萌認為，金科控股權之爭發展至此，孫宏斌謀求大股東意圖已經非常明確。儘管在5月8日問詢函中，孫宏斌的回復是，「本次增持和過去一樣，因認可金科股份的投資價值，並非主動謀求上市公司控制權。本公司已就歷次增持依法履行了信息披露義務，截至本函回復日，本公司合計持有金科股份25%股份，但仍低於黃紅雲先生及其一致行動人的持股比例，金科股份的控股股東及實際控制人目前均未發生變化。」

孫宏斌的這場回復，在外界看來，只是一場「外交辭令」。

這次問詢函更值得關注的話術是，「在未來12個月內，本公司及其一致行動人計劃根據金科股價情況、業務發展情況以及本公司的資金安排等因素，並以本公司及其一致行動人的控股股東融創控股有限公司董事會認可的價格，繼續增持金科股份不少於2000萬股。如通過增持，或其他股東可能減持，不排除成為第一大股東的可能性。」

沈萌認為，這場問詢函傳遞的信息是，不少於2000萬股的增持，有可能會讓孫宏斌及其一致行動人在目前第一大股東持股不變的前提下成為第一大股東。另外，沈萌認為，還存在一個可能是，問詢函所表述的，「或其他股東減持」。

他認為，這句話言外之意是，假如對方減持，則是理想狀態；但如果對方強硬，未來或許不可避免引發一場控股權爭奪戰。

據21世紀經濟報道記者測算，按金科股份停牌前的股價6.74元/股，孫宏斌需要花4.46億左右，才能在現有持股情況下，超過黃紅雲家族的持股比例。

21君

你認為這場「紛爭」最後又會如何落幕呢？

本期編輯 黎雨桐