預計子公司2017年業績承諾無法實現 東凌國際向中農集團等10家轉讓方索賠

由於旗下公司中農國際鉀肥開發有限公司(以下簡稱中農國際)無法完成業績承諾，東凌國際(000893，SZ)將農業生產資料集團公司(以下簡稱中農集團)等此前的10家轉讓方一起告上了法庭。

3月28日晚間，東凌國際發布公告稱，公司向北京市高級人民法院提起訴訟，要求中農集團等10方補償東凌國際股份1.17億股，補償現金人民幣2.47億元，同時申請財產保全，法院已立案受理。

昨日(3月29日)，《每日經濟新聞》記者就此事採訪中農集團等10家被告公司，上海凱利和金誠信兩家公司表示不清楚訴訟一事，另外8家公司則未能聯繫上。東凌國際董秘辦工作人員則表示，一切以公告為準，不方便透露是否在訴訟前與對方溝通。

索賠2.47億元和1.17億股權

2014年，東凌國際以36.9億元從中農集團等10家公司手中接手中農國際100%股權，進而間接持有中農鉀肥有限公司(寮國)及其名下位於寮國的鉀肥項目90%的權益。當時，包括中農集團在內的10家公司承諾，2015年~2017年，中農國際將實現扣非凈利潤分別不低於1150萬元、1900萬元和4.52億元。

東凌國際在公告中提到，2015年中農國際實現了業績承諾，預計不能實現2016年承諾的風險較小。但由於寮國鉀肥項目未進行任何擴建或新建工程，預計2017年中農國際的業績承諾「根本無法實現」。

近日，東凌國際曾在回復深交所的問詢函中提到，寮國鉀肥擴建項目未開工且基本處於停滯狀態，東凌國際已發函要求中農集團等10方針對業績承諾存在無法完成的風險以書面形式提出解決方案，但對方均未就業績承諾無法完成的風險提出明確解決方案。

時隔二十多天後，東凌國際向北京市高級人民法院提起訴訟，請求判決中農集團等10方補償東凌國際股份1.17億股，補償現金人民幣2.47億元，以及承擔律師費、訴訟保全費用、保全擔保費用及訴訟費。

4被告質押89%以上股權

值得注意的是，在被起訴的10家公司中有4家公司質押了持有的東凌國際股權，其中金誠信集團有限公司質押比例高達100%，新疆江之源股權投資合夥企業(有限合夥)、上海凱利天壬資產管理有限公司和智偉至信商務諮詢(北京)有限公司的質押比例均在89%以上。東凌國際指出，目前上述案件尚未開庭審理，且部分被告已將其所持有的公司股票進行質押，為保障公司及全體股東的利益，公司已經向北京高院遞交了財產保全申請書，申請對本案訴訟請求涉及的股份與現金採取財產保全措施。

廣東格林律師事務律師戴輝勇分析，財產保全措施可以保證已經質押的股份不被轉讓，未質押的股份不被質押或轉讓。如果業績承諾沒有像「東凌國際必須募集到項目資金」這樣的前置條件，那麼東凌國際勝訴的幾率較大。

記者查閱相關資料，發現《非公開發行股份購買資產補充協議》顯示，寮國鉀肥項目募集配套資金的成功與否不影響《非公開發行股份購買資產協議》及本補充協議的生效與實施。

昨日，記者試圖通過工商資料的公開電話採訪中農集團等10家公司。接聽新疆江之源股權投資合夥企業電話的工作人員表示，他們只是之前幫這家公司做賬，現在已經沒有合作，隨後匆匆掛斷電話。上海凱利和金誠信公司表示不清楚訴訟一事，智偉至信商務諮詢(北京)有限公司的工商資料沒有顯示聯繫方式，其餘6家公司的電話則無人接聽。