保險監管亮劍：從行為監管到風險監管

跨領域跨行業的金融風險層出不窮，保監會面臨的監管局面更加複雜

《財經》記者 俞燕/文 袁滿/編輯

延續一年有餘的萬科股權之爭，正在以一種微妙的跡象寓示著其終局：參與萬科股權之爭的主角之一、前海人壽董事長姚振華，2月24日收到來自保監會的頂格罰單：前海人壽因六項違法行為被罰款80萬元，姚振華本人被禁入保險業十年，成為首位被禁入保險業的險企董事長。

多位業界人士向《財經》記者表示，保監會對前海人壽及姚振華個人的頂格處罰，預示著保險監管的風格轉變。

2016年，從年初的保險資金介入萬科股權之爭，到歲末的僑興債違約事件，保險業一直身處漩渦之中。這一年亦是保監會頻出重拳、讓監管「長牙齒」的一年。險字當頭，防控金融風險，成為保險監管者的重中之重。

2016年中央經濟工作會議、2016年召開的三次中央政治局會議，都將防範金融風險放到更加重要的位置，防範金融風險亦是2017年經濟工作的主要任務之一，金融監管趨嚴已成為業界共識。

在金融領域，保險業是市場化程度最高、市場最開放的領域，且在資產和負債兩端深入到社會經濟生活的方方面面，因此監管難度頗高。

去年，保監會重申「保險姓保、保監姓監」的監管思路，並正式實施新的監管體系「風險導向的償付能力體系」（C-ROSS，下稱「償二代」）。「償二代」作為新的監管規則，推動保監會對行業的監管進行了新的定位，即以問題為導向，從行為監管轉向風險監管。

有業內人士指出，金融業現有的「碎片化」監管已難以全面有效地覆蓋新型綜合業務和跨界產品，金融業務與產品之間的邊界日益模糊，各監管部門在有效捕捉風險並嚴監管時，應加強監管協作。

隨著各路資本湧入保險業，跨領域跨行業的新現象和新風險層出不窮，保險監管層面臨越來越多的跨行業跨領域監管現象。而僑興債事件和萬科股權之爭，也給保險監管者提出了新的監管課題，亦督促監管層「跳出保險看保險」，從微觀審慎監管向宏觀審慎監管探索有效的監管之路，以及加大與其他監管部門的協調監管。

十八屆五中全會通過的《中共中央關於制定國民經濟和社會發展第十三個五年規劃的建議》提到「統籌協調金融監管」。今年2月21日，市場傳出由央行牽頭制定的《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》，則預告著大資管統一監管的時代即將到來。而寶萬之爭和僑興債事件等現象所折射出的監管空白地帶，或將有望在未來得以完善。

在保險市場不斷變幻、跨界風險疊加的當下，如何及時捕捉風險並與時俱進地配置監管資源，使監管能力建設與金融創新相適應？「明者遠見於未萌」，保險監管者在加大監管力度之時，亦需未雨綢繆，不斷扎牢「制度的籠子」。

保監會「敲山震虎」

2月24日、25日，保監會接連下發的兩份行政處罰書，令業內舉座皆驚：一份是關於前海人壽，前海人壽董事長姚振華被撤銷任職資格並禁止進入保險業十年，成為首位被禁入保險業十年的險企董事長。另外六位相關責任人則被處以警告和罰款等措施。

根據保監會的雙罰制（即「罰人罰機構」），除了相關責任人受罰，前海人壽被處以共計80萬元的罰款。

關於前海人壽的行政處罰書顯示，前海人壽存在兩類違法事實，即：編製提供虛假資料的行為、違規運用保險資金的行為，後者包括辦理T+0結構性存款業務、股權投資基金管理人資質不符合監管要求、未按規定披露基金管理人資質情況和部分項目公司借款未提供擔保。

關於恆大人壽的行政處罰書顯示， 2016年1月－11月，恆大人壽未按照保險資金委託投資管理要求開展股票投資，股票投資交易筆數2480筆，股票平均持有期73天，其中9月下旬至11月上旬短期炒作相關股票造成惡劣社會影響。

據此，保監會給予恆大人壽限制股票投資一年，兩名責任人被撤換並禁入保險業3年－5年的處罰，並下調權益類資產投資比例上限至20％。

看似突然的重磅處罰，早有跡可尋。

就在這兩份行政處罰書出爐的兩三天前，保監會主席項俊波在2月22日國務院新聞辦舉行的新聞發布會上發出了警示之聲：「絕不能把保險公司辦成富豪俱樂部，更不容許保險公司被金融大鱷借道和藏身」，並表示對於挑戰監管的底線、破壞行業的形象和損害群眾利益的大鱷，將「堅決把其驅逐出保險業」。而在去年12月13日保監會召開的專題會議上，項俊波表示「約談十次不如停業一次，不行還可以吊銷牌照」。

去年12月，在資本市場連掀波瀾的前海人壽和恆大人壽，連收數道監管措施：前海人壽被暫停開展萬能險新業務，恆大人壽則被暫停委託股票投資業務。與此同時，分別由保監會發展改革部和資金運用監管部牽頭的檢查組，於同一天分別進駐前海人壽和恆大人壽。

前海人壽和恆大人壽收到的罰單，即是對檢查組發現的問題的處罰結果。

就在保監會「亮劍」前海人壽和恆大人壽的一周前（2月17日），保監會官網發布了一則《關於對崑崙健康保險股份有限公司股權有關問題的問詢函》，要求該公司就四家新股東的實際控制人是否為佳兆業郭英成家族予以核查和反饋。這是保監會發出的首份問詢函，意味著開始在保險業啟用公開質詢制度。

據了解，2016年12月，保監會起草了《關於建立監管公開質詢制度有關事項的通知（徵求意見稿）》，擬推行監管公開質詢制度，質詢的範圍包括為社會媒體關注、涉及公眾利益或可能引發重大風險的事項，涵蓋公司治理、業務經營和資金運用三大類。除了保險公司，保險公司的實際控制人、股東、投資人及其關聯方和一致行動人，亦納入質詢對象。

如果被質詢人未按規定期限回復，或存在故意隱瞞或虛假信息等情況，將被納入誠信不良記錄，會被採取公開譴責、責令改正、限制其股東權利、責令轉讓股權、限制其在保險業的投資活動等監管措施。

種種跡象表明，保監會已經亮出「監管之齒」，「穿透式監管」開始發揮威力。

作為保險業新兵的前海人壽和恆大人壽，其超常規發展之勢屢屢刷新業界的認知，前者被業內稱為「用3年時間走完平安保險16年曆程」，後者則以開業首月保費破百億開局。如果說其負債端的擴張主要引來業內的驚嘆，其資產端在資本市場上的縱橫捭闔，則將險資舉牌這一原本正常的投資行為演繹成為令市場側目的現象級事件。

近年來，在經濟低迷期仍保持兩位數增長的保險業，吸引了各路資本紛至沓來。胡潤研究院發布的「2016胡潤百富榜」中，前十大富豪中有九位已進軍保險業。此外，上市公司參股或發起成立保險公司，亦成為近年來的一個新趨勢。據不完全統計，僅2016年便有70家上市公司參與籌建保險公司。

一位保險業人士指出，社會資本對保險業的熱情很高，有幾個層面的因素，一是在產能過剩的格局下，一些產業到了發展的平台期，其提升業績的空間有限，向金融業特別是保險業拓展，深挖財富的「護城河」，成為其自身的現實驅動力。金融已成為很多產業巨頭未來商業棋局中的決勝要素之一。

2014年8月《國務院關於加快發展現代保險服務業的若干意見》（即保險「新國十條」）發布，保險業的定位上升為國家的支柱，行業的發展亦提升至國家發展戰略層面。「新國十條」為保險業打開了新的空間，亦打開了社會資本對保險業的憧憬。

另一方面，在經濟從投資向消費轉型的過程中，供給側改革所激發的保險消費潛力，加之政府管理職能轉變帶來的對商業保險服務的需求，為保險業的發展提供了新的機遇。

天下熙熙，皆為利來，資本的嗅覺是最靈敏的。「市場上幾乎所有的大佬，都想要拿到一塊保險牌照。」一位保險公司人士感嘆。

據統計，自「新國十條」發布以來，保監會共批籌財、壽和資管公司分別為24家、17家和16家。其中，2016年共有18家保險公司和2家保險資管公司批籌。與過去相比，新興保險公司的資本構成多元化和股權結構多樣化特徵甚於往日。

在如過江之鯽的各路資本中，難免有動機不純者雜於其間。在產融資本的聯動鏈條中，一些公司特別是有房地產背景的公司，以高現價萬能險迅速做大規模，通過關聯交易，打通股東產業與保險之間的「輸血」通道，以保險資金馳援其股東主業。

項俊波在國新辦發布會上表示，對個別渾水摸魚、火中取栗，且不收斂、不收手的保險機構，保監會將依法依規採取頂格處罰，堅決採取停止新業務、處罰高管人員直至吊銷牌照等監管措施。「讓監管長牙齒，讓監管措施真正發揮作用」。

從行為監管到風險監管

在金融領域，保險業是加入WTO以來，開放最早的領域，市場化程度最高，且在資產和負債兩端深入到社會經濟生活的方方面面，因此監管難度頗高。

在產融結合、互聯網金融與傳統金融競合、大資管產品相互交叉的格局下，股權流動和股權交易日趨頻繁，各種跨市場跨領域跨行業的現象層出不窮，以高槓桿和泡沫化為主要特徵的金融風險相互蔓延，保監會面臨的監管局面更加複雜，監管模式亦面臨變革。

「以前處在發展初期階段，比較突出的問題是銷售誤導、理賠難等保險市場秩序問題，主要是進行市場規範。現在跨行業風險越來越突出，保險業需要從以往的合規監管向風險監管過渡。」保監會稽查局局長李有祥對《財經》記者表示。

2011年，保監會的定位從行業主管者轉為行業監管者，確立「放開前端、管住後端」的監管模式。經過三年的建設和一年的試運行，新的監管體系——「風險導向的償付能力體系」於2016年正式實施。根據這一新監管規則，保監會對保險業的監管從行為監管轉向風險監管。

保監會財務會計部（償付能力監管部）主任趙宇龍介紹，「償二代」的一個重要歷史使命是改變了保險業的價值觀，樹立「以價值為中心」的行業理念。過去，「償一代」在保險公司最初「規模至上」的經營中注入了考慮資本成本的「效益為先」的理念，「償二代」則進一步注入了「風險」因素，即通過風險對利潤的平衡來達到價值的創造，以確保可持續發展。「通過風險指標制衡保險公司對利潤的衝動，促使公司從以利潤為中心轉向以價值為中心。」

市場瞬息萬變，在新情況新現象不斷湧現的當下，以問題為導向的風險監管模式，更利於對症下藥，進行精準監管。同時，亦可保證前端的市場活力和創新空間。保監會資金運用監管部主任任春生舉例說，以前沒有與非保險一致行動人的行為，不可能提前就加以限制。「在市場的快速發展變化中，很多行為都在探索，規則很難預測問題，規則往往滯後於市場，關鍵是問題出現之後，規則制定要及時跟上。」

據了解，保監會防控風險的重點將主要圍繞公司治理、保險產品和資金運用三個關鍵領域。

趙宇龍指出，不同於歐美市場成長快、變化慢的特點，保險市場的特點是增長快、變化快，尤其在金融市場化改革大背景下，資產端的創新多、跨界多，監管體系的更新周期要快於歐美市場。因此，需要在不影響整體監管框架的情況下，完善監管要求，保持較強的適應性和動態性。「政策特別是資產端的政策打補丁應該成為常態，償二代的一些風險係數每三年左右就要進行更新和調整。」

任春生表示，資本市場和資管領域變化快，目前資金運用監管部正在梳理過往的政策，制定新的政策，補短板、填空白，以適應市場發展變化。其中有兩個重點，一是制定資產負債匹配監管體系，二是健全完善股權、不動產、資管產品等領域監管政策。

據了解，保監會將出台「重大風險稽查辦法」，將重大風險的界定和處罰量化為制度。

公司治理穿透式監管

股權是公司治理的基礎，而規範的公司治理是防範風險的治本之策，亦是保險監管三大支柱之一。「如果保險公司沒有良好的公司治理，就容易被大股東的動機所綁架，股東追求利潤的慾望無法得到相應的約束，盲目做大規模，必將給公司帶來經營風險。到時做大的不一定是保險，而是風險。」一位保險公司負責人表示。

早在2006年，保監會就按照上市公司的治理標準，與國際上同步啟動了保險法人機構的工作治理與監管。

在以往對保險公司的監管中，保監會主要管控保險公司自身，對其背後的實際控制人的情況尚難徹底穿透。多年來股權代持現象一直是保險業的一大痼疾，而隨著大資管時代的到來，金融產品和渠道的日益多元化，查清保險公司背後真實的資金性質和來源，難度進一步加大。

從2004年保監會發布《保險公司管理規定》到2016年12月著手修訂《保險公司股權管理辦法》，保監會對保險公司股權監管方式方法屢作探索，監管關口前移，從行政審批向強制信息披露監管的方向轉變，不斷加強對保險公司股東實際控制人和關聯關係的監管。據了解，截至目前，保監會共出台了30餘項相關規章制度，初步建立了一整套保險公司治理的監管制度體系。

保監會副主席陳文輝2016年12月接受新華者採訪時指出，規範的公司治理是防範風險的治本之策，重點是管好「人」與「錢」，即保險公司股東和資金來源。

在2016年底公開徵求意見的《保險公司股權管理辦法》中，「讓真正想做保險的人進入保險業」的原則貫穿其中，股東被劃分為財務類、戰略類、控制類三個類型，分別設立了嚴格的約束標準，並將單一股東持股比例上限由51％降低至三分之一，以防範不正當利益輸送風險。

在保險公司股權結構和真實股東上，保監會嘗試實行對其真實股權結構和最終實際控制人實行穿透式監管。比如，在注重考察股東資本實力、持續出資能力的前提下，更加註重對其行業背景、個人素質、管理團隊、既往投資情況等方面的考察評估。以負面清單的方式，明確了不得入股的資金類型，以確保投資人資金來源的真實合法性。

任春生表示，對保險公司的股東進行穿透式監管，要穿透到其既往的投資經歷、經營軌跡、產業結構等信息，對於來自房地產業的股東則要提高相應的標準，審查將更加嚴格。

一家保險公司負責人認為，甄選股東時要看清其進入保險公司的訴求是什麼，是否對保險業有正確的認知，是否理解保險業的運行規則。在該人士看來，優質股東最好是來自工業、科技或商業企業的佼佼者，而不是房地產大佬或玩資本出身的市場投機者。

關聯交易監管是股權穿透式監管的重要內容。保監會發展改革部主任何肖鋒表示，保監會將把關聯交易的每個環節都落實到相應的責任人。為此，保監會發展改革部去年底增設了關聯交易處，專事監管險企關聯交易。

據了解，保監會將正在修訂完善《保險公司關聯交易管理辦法》，強化對關聯交易合規性和公允性的核查，進一步加強產融隔離，探索建立健全保險企業與產業資本的隔離機制。

針對市場對保險公司的指責主要在於其內部人控制的現象，保監會還從公眾公司標準和風險監管的視角出發，進一步加大了保險公司股權信披的透明度。去年7月發布《關於進一步加強保險公司股權信息披露有關事項的通知》和《進一步加強保險公司關聯交易信息披露工作有關問題的通知》，要求保險公司披露決策程序、變更註冊資本的方案、增資資金來源、股東之間關聯關係的說明等信息。

保監會副主席梁濤在國新辦發布會上表示，除了要求保險公司必須按照上市公司的標準公布年度財務報告，保險公司轉股、增資和關聯交易，「報批前必須在行業協會和公司網站上進行信息披露」。

對於正在新籌的保險公司來說，甫進入保險業之時就要受到嚴格的穿透式監管洗禮。何肖鋒表示，在新公司制定公司章程環節，就指導其建立完善的「三會一層」（股東大會、董事會、監事會和經營管理層）決策授權機制、董事管理層選任機制和內控制度，「提前防範治理僵局、管控失效等重大公司治理風險」。

據了解，今年以來，公司治理現場評估工作成為保險監管的首項重點工作。2月16日,保監會啟動了保險法人機構公司治理現場評估工作，對131家中資法人機構和51家外資法人機構進行全面評估。梁濤在啟動會上表示，這是公司治理監管啟動以來首次覆蓋全部中外資保險公司的全面評估，是對全行業公司治理狀況的一次大體檢。

「雙罰」嚴監管

中央財經領導小組辦公室主任劉鶴在《21世紀金融監管》中文版序言中指出，金融監管要「長牙齒」，金融監管者不能只靠風險提示或道義勸說實施監管，因為在巨大的利益面前，監管機構的口頭警告充其量不過是紙上談兵。

在日趨嚴峻而複雜的金融局勢中，被國際上奉為圭臬的「輕觸式監管」面臨質疑，從嚴監管成為各金融領域監管者的共識。保監會對保險公司的監管正從柔性引導向剛性約束轉變。

「從這十年的監管實踐來看，核心問題是治理過程和形式雖基本做到，但理性約束還未最終養成，內在理念和職業素養的養成最難。今年的重要工作是要把軟性引導變成硬約束。」何肖鋒表示。

以有形之手扼無形之欲，保監會從管人、管機構兩個層面從嚴監管，雷霆出擊。去年保監會對重點領域、重點機構、重大問題、重大案件和重大風險開展了專項治理，成立166個檢查組，抽調近千名監管幹部，對35家法人機構、1300多家保險分支機構和200多家保險中介機構開展集中監管抽查。

就發現的違法違規現象，保監會機關集中約談了12家保險公司，並對29家次機構進行了處罰，處罰43人次。保監會人身險監管部主任袁序成介紹，為了遏制少數公司萬能險佔比過高、資產與負債長期錯配風險，叫停了違規公司的互聯網業務和萬能險業務。

加大對機構處罰力度的同時，亦加大對相關責任人的追責。保監會法規部主任叢林表示，對於違規頻繁發生、情節嚴重的，將加大對高管人員的責任追究。

2015年天安人壽董事長總裁雙雙被撤換，2016年浙商財險董事長總裁被調職。而日前姚振華被撤職並被禁入保險業十年，對業內外產生了極大的震動。

李有祥介紹，近兩年保監會對保險公司高管和關鍵崗位實行邊控制度，「對行業很有震懾效果」。

據了解，對於保險公司及相關人員的處罰結果已經計入償付能力監管指標，直接影響其償付能力充足率的考核。

趙宇龍介紹，「償二代」將啟動二期工程，重點完善三方面的內容：尚存盲區的監管空白地帶、標準不明確或理解不到位導致的灰色地帶和違規違法行為導致的黑色地帶。

據了解，今年下半年保監會財務會計部（償付能力監管部）將聯合稽查局，對「償二代」數據真實性開展大檢查，尤其是市場反映問題較多的重點公司、投資和經營激進、增資頻繁且金額較大的公司，將列為檢查重點。對於問題公司和個人將實施「雙罰」制。

為了更好地落實從嚴監管，保監會還將在法律和制度上予以完善相關規定。李有祥表示，目前對保險公司的處罰力度和額度太小，保險公司的違法成本太低，尚不足以產生充分的震懾力。

另外，邊控目前僅限於保險從業人員，如果對涉及保險業的違法行為的跨界人士實施邊控，則需要完善相關法律。「跨行業的資金運用，是一個主要的風險點。」李有祥表示。

叢林表示，目前在《中華人民共和國保險法》修改送審稿中，強化了相關處罰措施，部分違法行為擬提高罰款的上下限，加大了處罰力度，對於屢查屢犯的機構和個人將依法從嚴處罰，以震懾那些心存僥倖者。

梁濤在國新辦發布會上透露，保監會已啟動保險行業職業經理人職業終身評價體系的建設工作，對保險公司的董事、高管的職業行為進行持續跟蹤評價，從而倒逼保險公司高管規範履職，強化治理監管對人的剛性約束。

保險監管新挑戰

隨著各種資本湧進保險業，不同新形態的保險組織形式不斷出現，保監會的監管壓力亦隨之俱增。

據《財經》記者了解，全國近200家保險公司、數萬家保險中介機構、數千種保險產品、逾10萬億元保險資產的監管職責，由保監會和各地保監局一共不到3000人承擔。能否有足夠的人力監管最活躍的基層，一直是困擾保監會系統的一大難題。「每天每個人基本上都是超負荷運轉。」多位保監會人士表示。

除了監管力量不足，保監會身為監管者亦面臨一些監管舉措有效落實的難題。根據規定，作為行業監管部門對保險機構的相關審批依據之一是《行政許可法》，而行政許可法的核心是便民和高效，比如必須在20個工作日做出許可或不予許可。在人手有限的情況下，在短時間內對股東和實際控制人的資質穿透，無論從技術層面還是效率上，都難以實現。

一位監管部門人士指出，還有一個問題在於，保險公司的實際控制人可能有瑕疵，但申請主體本身是乾淨的，對於這類機構進行穿透和甄別，「在實際操作中確實非常有難度」。

據了解，許多公司股東背後都存在著難以理清的子公司、孫公司、兄弟公司等關係，屬於實質上的關聯方，但形式上卻被排除在關聯方確認的標準之外，為關聯交易非關聯化創造了有利條件。而對關聯交易非關聯化的認定，無論是保險業還是上市公司領域，都是一大監管難題。監管者和市場像一個鐘擺，如何在不同的發展階段實現有效平衡、發揮最大合力，考驗著監管智慧。

無論是2016年初的寶萬之爭，還是年末的僑興債違約事件，都顯示出跨市場、跨區域、跨行業的特點。在金融綜合經營日益凸顯的當下，保險業早已不能獨善其身。從國際和國內的金融全行業來看，金融監管正從競爭走向監管協調。

對於保險業出現的一些風險點和問題，趙宇龍認為，「不能頭疼醫頭，有時頭疼可能就要醫腳。保險業現在出現的一些風險點和問題，其病根並不在行業之中。要除根，可能還需要保監會和其他金融管理部門和監管部門一起去尋找藥方，共同探討風險防範的方式和監管技術。」

據介紹，「償二代」二期工程將以審慎監管為切入口，著重於與國內各監管部門加強協作和交流。

在信用信息共享機制方面，保監會保險消費者權益保護局局長呂宙透露，保監會聯合證監會、最高人民法院等部門簽署了十個失信聯合懲罰合作備忘錄，正在聯動建立守信聯合激勵和失信聯合懲戒機制。同時，還啟動了保險信用信息系統建設和信用信息交換共享機制。

事實上，一行三會已在多個領域深化監管協同。2月21日，市場傳出由央行牽頭制定《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》，預告著大資管統一監管的時代即將到來。保監會副主席陳文輝在國新辦發布會上表示，「一行三會」一直在緊鑼密鼓地從事資管業務整體監管框架的統一設計，整個資管業務總體上有共同的規律，「實行統一的監管規則非常必要」。

（本文首刊於2017年3月6日出版的《財經》雜誌）

本文為作者原創，未經授權不得轉載