昆明百貨大樓（集團）股份有限公司第八屆董事會第五十四次會議決議公告

證券代碼：000560 證券簡稱：昆百大A 公告編號：2017-038號

昆明百貨大樓（集團）股份有限公司

第八屆董事會第五十四次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

昆明百貨大樓（集團）股份有限公司（以下簡稱 「昆百大」、「本公司」或「公司」）於2017年5月25日，以專人送達和電子郵件方式向全體董事發出召開第八屆董事會第五十四次會議的通知。會議在董事長謝勇先生的主持下，於2017年6月4日上午9:30以現場會議、電話會議和通訊表決相結合的方式，在公司C座12樓會議室召開。會議應到董事7名，其中，現場出席會議董事6名，董事何道峰先生以通訊表決方式出席會議。公司監事、高級管理人員列席了會議。

本次董事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司章程的規定。經與會董事認真討論，會議形成如下決議：

一、審議通過《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金構成重大資產重組且構成關聯交易的議案》

本公司擬以發行股份及支付現金的方式購買北京我愛我家房地產經紀有限公司（以下簡稱「我愛我家」或「標的公司」）17名股東合計持有的標的公司94%的股權（以下簡稱「發行股份及支付現金購買資產」），同時擬向包括本公司控股股東西藏太和先機投資管理有限公司（以下簡稱「太和先機」）在內的不超過10名特定對象非公開發行股份募集配套資金（以下簡稱「募集配套資金」，本次發行股份及支付現金購買資產及募集配套資金合併簡稱為「本次重大資產重組」、「本次重組」或「本次交易」）。

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條規定，本次交易相關指標達到重大資產重組標準，構成重大資產重組。同時，本次交易採取發行股份及支付現金購買資產的方式，需通過證監會併購重組審核委員會的審核，並取得證券監督管理委員會（以下簡稱「證監會」）核准後方可實施。

鑒於本公司控股股東太和先機系本次交易補償義務人之一，並參與本次交易的獎勵安排，同時為本次交易非公開發行募集配套資金認購對象之一，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金構成關聯交易。

本議案涉及關聯交易，關聯董事謝勇先生迴避表決，由公司6名非關聯董事進行表決。表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議通過。股東大會審議該議案時，關聯股東需迴避表決。

二、審議通過《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易符合相關法律、法規規定的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規及規範性文件的規定，對照上市公司發行股份購買資產及非公開發行股份的條件，結合公司實際情況，公司董事會對本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金事項進行認真論證和審慎核查后，認為公司符合重大資產重組、向特定對象非公開發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的各項條件及要求。

本議案涉及關聯交易，關聯董事謝勇先生迴避表決。非關聯董事表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。

三、逐項審議通過《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》

本議案涉及關聯交易，關聯董事謝勇先生迴避表決，由公司6名非關聯董事進行逐項表決通過。本議案尚需提交公司股東大會逐項審議通過。股東大會審議該議案時，關聯股東需迴避表決。

董事會對該議案審議的具體情況如下：

（一）本次交易的整體方案

1.發行股份及支付現金購買資產

本公司擬以發行股份及支付現金的方式購買我愛我家17名股東合計持有的我愛我家94%的股權，合計支付對價為618,200.02萬元，其中，以發行股份的方式支付交易對價437,895.16萬元，以現金方式支付交易對價180,304.86萬元。

非關聯董事表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。

2.非公開發行股份募集配套資金

為支付本次交易的現金對價並提高本次交易的整合效應，本公司擬向包括太和先機在內的不超過10名特定對象非公開發行股份募集配套資金不超過250,000萬元，募集資金總額不超過擬購買資產交易價格的100%；非公開發行股份數量將不超過234,047,186股，非公開發行股份數量不超過本次發行前總股本的20%。最終發行金額及發行數量將在本公司股東大會批准以及證監會核准后，按照《上市公司證券發行管理辦法》等相關規定，根據詢價結果最終確定。

本次發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金為前提條件，募集配套資金將以發行股份及支付現金購買資產為前提條件，但募集配套資金成功與否不影響上述發行股份及支付現金購買資產的實施。

（二）逐項審議通過發行股份及支付現金購買資產具體方案

1.發行股份及支付現金購買資產的交易對方及標的資產

本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方為我愛我家17名股東，即劉田、林潔、張曉晉、李彬、北京茂林泰潔投資管理中心（有限合夥）（以下簡稱「茂林泰潔」）、北京新中吉文投資管理中心（有限合夥）（以下簡稱「新中吉文」）、達孜時潮投資管理有限公司（以下簡稱「達孜時潮」）、陸斌斌、徐斌、天津東銀玉衡企業管理諮詢中心（有限合夥）（以下簡稱「東銀玉衡」）、北京偉業策略房地產投資顧問有限公司（以下簡稱「偉業策略」）、贛州瑞德投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「瑞德投資）、要嘉佳、趙鐵路、西藏利禾投資管理有限公司（以下簡稱「西藏利禾」）、吉安太合達利投資管理有限公司（以下簡稱「太合達利」）、北京執一愛佳創業投資中心（有限合夥）（以下簡稱「執一愛佳」）。其中發行股份及支付現金的交易對象為劉田、林潔、張曉晉、李彬、茂林泰潔、新中吉文、達孜時潮、陸斌斌、徐斌，僅支付現金的交易對象為偉業策略，僅發行股份的交易對象為東銀玉衡、瑞德投資、要嘉佳、趙鐵路、西藏利禾、太合達利、執一愛佳。

本次發行股份及支付現金購買資產的標的資產為上述交易對方合計持有的我愛我家94%的股權。

2.發行股份購買資產的發行股份種類和面值

本次發行股份購買資產的發行股份種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

3.發行股份購買資產的發行方式、認購方式及上市地點

本次發行股份購買資產的發行方式為非公開發行。發行股份對象劉田、林潔、張曉晉、李彬、茂林泰潔、新中吉文、達孜時潮、陸斌斌、徐斌、東銀玉衡、瑞德投資、要嘉佳、趙鐵路、西藏利禾、太合達利和執一愛佳以其各自持有的標的公司股權為對價認購新增股份。本次交易發行的股票擬在深圳證券交易所上市。

4.發行股份購買資產的定價原則、發行價格及發行數量

本次發行股份購買資產部分的定價方式按照《上市公司重大資產重組管理辦法》執行。定價基準日為本公司審議本次交易相關議案的第八屆董事會第五十次會議決議公告日，即2017年2月27日。發行股份價格為第八屆董事會第五十次會議決議公告日前60個交易日的公司股票交易均價的90%，即8.63元/股。發行數量為 507,410,381股。

自本次發行股份購買資產的董事會決議公告日至發行日期間，本公司如有實施派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則將根據證監會和深圳證券交易所的相關規定調整發行價格，發行股份數量將根據調整后的發行價格作相應調整。

5.發行股份及支付現金購買資產之標的資產的定價依據、交易價格及交易對價支付方式

本次交易購買標的資產的最終交易價格以具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構出具的評估報告確認的評估結果為定價依據，由本次交易雙方協商確定。根據中發國際資產評估有限公司（以下簡稱「中發國際」）以2016年12月31日為評估基準日出具的《昆明百貨大樓（集團）股份有限公司擬進行重大資產重組所涉及的北京我愛我家房地產經紀有限公司標的資產價值項目資產評估報告》（中發評報字[2017]第089號）（以下簡稱「《資產評估報告》」），經審計的我愛我家凈資產評估值為657,800.00萬元。以該評估值為基礎，經交易雙方確認，本次收購我愛我家94%股權的交易價格為618,200.02萬元。其中，本公司以非公開發行股份方式合計支付 437,895.16萬元，以現金方式合計支付 180,304.86萬元。具體對價支付情況如下：

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6.發行價格的調價機制

為應對因資本市場波動及公司所處行業A股上市公司資本市場表現變化等市場及行業因素造成公司股票股價下跌對本次交易可能產生的不利影響，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》規定，引入發行價格調整方案，即根據公司股東大會審議通過的本次價格調整方案，在公司審議本次交易的股東大會決議公告日至本次交易獲得證監會核准前，出現以下情形之一的，公司董事會有權在以下觸發條件成就后七個交易日內召開董事會會議審議決定是否按照本價格調整方案對本次交易的發行價格進行一次調整：

（1）可調價期間內，深證成指（399001.SZ）在任一交易日前的連續30個交易日中有至少20個交易日較昆百大因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月1日收盤點數（即10669.51點）跌幅超過10%，且昆百大A（000560.SZ）在任一交易日前的連續30個交易日中有至少20個交易日較公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月1日收盤價格（即10.40元/股）跌幅超過10%；

（2）可調價期間內，證監會零售業指數（883157.WI）在任一交易日前的連續30個交易日中有至少20個交易日較昆百大因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月1日收盤點數（即2546.42點）跌幅超過10%，且昆百大A（000560.SZ）在任一交易日前的連續30個交易日中有至少20個交易日較公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月1日收盤價格（即10.40元/股）跌幅超過10%。

公司董事會決定對本次發行的發行價格進行調整的，調價基準日為該次董事會決議公告日，本次交易的發行價格調整為調價基準日前20個交易日的公司股票交易均價的90%。本次交易標的資產總對價不進行調整，發行股份數量根據調整后的發行價格相應進行調整。若公司董事會審議決定不對發行價格進行調整，公司後續則不再對發行價格進行調整。

7.發行股份購買資產之交易對方取得公司股份的鎖定期

（1）不參與業績承諾的交易對方股份鎖定安排

不參與業績承諾的交易對方東銀玉衡、瑞德投資、要嘉佳、趙鐵路、西藏利禾、太合達利、執一愛佳承諾，若用於認購本次昆百大發行股份的我愛我家股權持續擁有權益的時間不足12個月（自該等股東在工商行政管理機關登記為我愛我家股東之日起至其通過本次發行取得的昆百大股份發行結束之日止）的，則其通過本次交易取得的昆百大股份，自該等股份發行結束之日起36個月內不得轉讓；若擁有權益的時間已滿12個月的，則其通過本次交易取得的昆百大股份，自該等股份發行結束之日起12個月內不得轉讓。

（2）參與業績承諾的交易對方股份鎖定安排

參與業績承諾的交易對方劉田、林潔、張曉晉、李彬、茂林泰潔、新中吉文、達孜時潮、陸斌斌、徐斌承諾，若用於認購本次昆百大發行股份的我愛我家股權持續擁有權益的時間不足12個月的，則其通過本次交易取得的昆百大股份，自該等股份發行結束之日起36個月內不得轉讓；若擁有權益的時間已滿12個月的，則其通過本次交易取得的昆百大股份，自該等股份發行結束之日起12個月內不得轉讓。同時，上述參與業績承諾的交易對方為保證本次重組盈利預測補償承諾的可實現性，於本次交易中所獲股份自上述鎖定期屆滿后，分三期解禁完畢，具體安排如下：

①上述鎖定期屆滿且業績承諾期間第一年應補償金額確定后，鎖定股份可解禁30%，上述鎖定期屆滿且業績承諾期間第二年應補償金額確定后，鎖定股份可再解禁30%，上述鎖定期屆滿且業績承諾期間第三年應補償金額確定后，剩餘的40%鎖定股份可全部解禁。在業績承諾期各年度內，如果標的公司當年實際實現的凈利潤達到承諾凈利潤的，則上述參與業績承諾的交易對方所持昆百大股份可以分批解除鎖定。

②上述參與業績承諾的交易對方解禁股份數量為扣除應向昆百大補償的股份後計算得出的股份數量。按照上述原則扣除后當期可解禁股份數量無剩餘的，當期不再解禁。

③為保證本次交易補償承諾的可實現性，如果在業績承諾期屆滿後上述參與業績承諾的交易對方按照《業績承諾補償協議》約定負有股份補償義務而未履行的，則鎖定期自動延期至上述參與業績承諾的交易對方所負股份補償義務履行完畢時止。

本次發行完成後，由於昆百大送紅股、轉增股本等原因而孳息的昆百大股份，亦遵照上述鎖定期進行鎖定。鎖定期屆滿之後股份的交易按照證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。

8.發行前公司滾存未分配利潤的安排

本次發行前本公司的滾存未分配利潤由本次發行完成後的新老股東按照發行后的股份比例共享。

9.標的資產過渡期間的損益安排

自評估基準日至交割日期間（過渡期），標的公司在過渡期內產生的利潤歸屬本公司；在過渡期內產生的虧損金額由交易對方向本公司以現金方式補足。

10.相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任

根據本公司與交易對方簽署的附條件生效的《關於北京我愛我家房地產經紀有限公司之發行股份及支付現金購買資產協議》（以下簡稱「《發行股份及支付現金購買資產協議》」），相關各方應於本次交易取得證監會核准（以正式書面批複為準）之日起開始辦理標的資產過戶至昆百大名下的工商登記變更手續，並於四十個工作日內完成。如有特殊情況，經各方書面同意，可以適當予以延長，但延期最長不得超過六個月。以本次標的資產全部過戶至昆百大名下的工商登記變更之日即交割日起，昆百大成為標的公司的股東，享有與標的資產相關的一切權利、權益和利益，承擔標的資產的債務及其相關的責任和義務。

如任意一方未能按照《發行股份及支付現金購買資產協議》約定及時辦理或配合標的公司辦理資產交割手續，則每逾期一日，違約方應向守約方支付人民幣一萬元的違約金；如本公司未能按照《發行股份及支付現金購買資產協議》約定及時、足額向交易對方支付交易現金對價或股份對價，則每逾期一日，本公司應每日向交易對方支付尚未支付對價金額的千分之一違約金。此外，違約方應依該協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任，賠償守約方因其違約行為而發生的所有損失(包括為避免損失而進行的合理費用支出)。如果各方均違約，各方應各自承擔其違約引起的相應責任。

（三）逐項審議通過非公開發行股份募集配套資金的具體方案

1.發行股份募集配套資金的發行股份種類和面值

本次募集配套資金髮行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

2.發行股份募集配套資金的發行方式、發行對象、認購方式及上市地點

本次募集配套資金的發行方式為非公開發行。發行對象為包括太和先機在內的不超過10名特定對象。除太和先機以外，其他發行對象為符合證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信託投資公司、財務公司、合格境外機構投資者等符合相關規定條件的法人、自然人或其他合法投資者，具體發行對象將在本次非公開發行申請獲得證監會核准批文後，根據發行對象申購報價情況，遵照價格優先等原則確定。發行對象以現金方式認購本次發行的股份。本次交易發行的股票擬在深圳證券交易所上市。

3.發行股份募集配套資金的發行價格與定價原則

本次募集配套資金的發行定價基準日為本次非公開發行股票發行期首日。本次募集配套資金部分的定價方式按照《上市公司證券發行管理辦法》等相關規定執行。根據該規定，本公司非公開發行股票，發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。最終發行價格將在本次交易獲得證監會核准后，由本公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規範性文件的規定，依據發行對象申購報價的情況，與本次交易的獨立財務顧問協商確定。其中，太和先機不參與本次發行定價的市場競價過程，但接受市場競價結果並與其他投資者以相同的價格認購。

自本次發行定價基準日至發行日期間，本公司如有實施派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則將根據證券監督管理委員會和深圳證券交易所的相關規定對發行價格作相應調整。

4.發行股份募集配套資金的發行金額與發行數量

本公司擬向包括太和先機在內的不超過10名特定對象非公開發行股份募集配套資金不超過250,000萬元，募集資金總額不超過擬購買資產交易價格的100%，其中太和先機認購金額不少於人民幣80,000萬元且不超過125,000萬元；同時非公開發行股份數量將不超過234,047,186股，即非公開發行股份數量不超過本次發行前總股本的20%。最終發行金額及發行數量將在本公司股東大會批准以及證監會核准后，按照《上市公司證券發行管理辦法》等相關規定，根據詢價結果最終確定。

在定價基準日至發行日期間，本公司如有實施派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，將根據相關規定對本次發行價格作相應除權除息處理，發行數量也將進行相應調整。

5.發行股份募集配套資金的股份鎖定期

太和先機認購此次非公開發行的股份，自該等股份發行結束之日起三十六個月內不得轉讓，除太和先機以外其他投資者認購的股份，自該等股份發行結束之日起十二個月內不得轉讓。若發行對象所認購股份的限售期與證監會、深圳證券交易所等監管部門的規定不相符，發行對象的限售期需根據相關監管部門的規定進行相應調整。

本次發行完成後，由於本公司送紅股、轉增股本等原因而孳息的本公司股份，亦遵照上述鎖定期進行鎖定。鎖定期屆滿之後股份的交易按照證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。

6.發行前公司滾存未分配利潤的安排

7.募集配套資金用途

本次擬募集配套資金總額不超過250,000萬元，將全部用於以下項目：

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本公司將根據實際募集配套資金金額，在扣除中介費及發行費用后優先用於支付本次交易的現金對價；募集資金金額不足上述項目投資需要的部分將由本公司以自有或自籌資金解決。

（四）業績承諾、補償與獎勵安排

1.業績承諾期間

業績承諾期間為2017年、2018年和2019年。

2.承諾凈利潤數及業績補償安排

業績承諾的補償義務人劉田、林潔、張曉晉、李彬、茂林泰潔、新中吉文、達孜時潮、陸斌斌、徐斌、太和先機承諾，自2017年1月1日起，我愛我家截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日實現的扣除非經常性損益及募集配套資金影響后的合併報表口徑下歸屬於母公司股東的累積凈利潤(經雙方認可並由昆百大聘請的合格審計機構審核並出具的專項審核報告確認,以下簡稱「累積凈利潤」）分別不低於5億元、11億元及18億元。

若自2017年1月1日起，我愛我家截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日實現的實際累積凈利潤數低於當年累積凈利潤預測數的，則補償義務人當年應對昆百大予以補償。補償義務人每年應補償金額的確定方式如下：

（1）所有補償義務人當期補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數-截至當期期末累積實現凈利潤數）÷補償期限內各年的承諾凈利潤數總和×本次交易總對價-累積已補償金額。

（2）補償義務人劉田、林潔、張曉晉、李彬、茂林泰潔、新中吉文、達孜時潮、陸斌斌、徐斌按各自在本次交易中所獲對價的比例計算每年應補償的金額對本公司承擔補償義務，並優先以其在本次交易中獲得的本公司股份對價（包括轉增或送股的股份）進行補償，補償金額以各自通過本次交易獲得的股份對價和現金對價之和為上限，其中：

單一補償義務人當期補償金額=所有補償義務人當期補償金額×（單一補償義務人於本次交易中獲得的對價÷本次交易總對價）；

單一補償義務人當年度需補償的股份總數量=單一補償義務人當期補償金額÷本次交易中本公司向我愛我家股東發行股份的價格；

單一補償義務人當年度需補償的現金金額=單一補償義務人當期補償金額-單一該補償義務人當年度已補償的股份數量×本次交易中本公司向我愛我家股東發行股份的價格。

（3）補償義務人太和先機對上述補償義務人當期補償金額不足所有補償義務人當期補償金額的部分，採用自有或自籌資金現金補償。

以上公式運用中，應遵循：

①倘若在業績承諾期內本公司實施派發股票股利、送股、資本公積金轉增股本，則將根據相關法律要求對前述公式中「本次交易中本公司向我愛我家股東發行股份的價格」予以調整；

②業績承諾期間任何一年計算的補償金額小於0時，按0取值，補償義務人已經補償的金額不沖回；

③補償義務人累計補償金額不超過本次交易全部交易對價的100%，即61.82億元。

若本公司在業績承諾期間內實施現金分紅的，收到現金分紅的補償義務人應將需補償股份所對應的現金分紅作相應返還，計算公式是：返還金額=每股已分配現金股利×補償股份數量。

3.業績補償程序

若出現補償義務人上述應對本公司予以補償的情形，本公司將在合格審計機構出具針對當年的專項審核報告起10個工作日內完成相關回購股份的測算工作。經本公司股東大會審議通過，當年應補償的全部股份將由本公司按照人民幣1元的價格回購併予以註銷。

（1）如上述股份的回購事宜獲得本公司股東大會審議通過，則本公司於股東大會決議公告后的五個工作日內書面通知補償義務人，補償義務人應在收到通知的五個工作日內向證券登記結算有限責任公司深圳分公司發出將其需補償的股份划轉至本公司董事會設立的專門賬戶的指令。

（2）如上述股份的回購事宜未獲得本公司股東大會審議通過，本公司應在股東大會決議公告后的五個工作日內書面通知補償義務人，補償義務人應在接到通知后的三十日內，將相當於應補償股份總數的股份贈送給本公司股東大會股權登記日或者本公司董事會確定的股權登記日登記在冊的除補償義務人之外的其他股東，除補償義務人之外的其他股東按照其持有的股份數量占股權登記日昆百大扣除補償義務人持有的股份數后的股本數量的比例享有補償股份。

（3）若補償義務人在本次交易取得的股份數量不足以補償的，補償義務人以其自有或自籌資金補償給本公司。

4.期末減值測試與補償

（1）在業績承諾期限屆滿后，本公司應對標的資產進行減值測試，並由本公司聘請雙方認可的具有證券期貨業務資格的會計師事務所在利潤承諾期最後一個年度業績承諾實現情況專項審核報告（以下簡稱「《專項審核報告》」）出具后30日內出具《減值測試專項審核報告》。

（2）經減值測試，倘若「我愛我家期末減值額」大於「補償期限內已補償股份總數×本次交易中本公司向我愛我家股東發行股份的價格＋已補償的現金（如有）」的情形，則除太和先機外的補償義務人需另行補償股份：

另需補償的金額=標的資產期末減值額-業績承諾期內已補償股份總數×本次交易中本公司向我愛我家股東發行股份的價格-已補償的現金（如有）；

另需補償的股份數量=另需補償的金額/本次發行價格。

上述公式使用時，應當注意：

①如本公司在業績承諾期間實施轉增或送股分配的，則補償股份數相應調整為：按上述公式計算的補償股份數量×（1＋轉增或送股比例）；

②如本公司在業績承諾期間實施現金分配的，現金分配的部分由補償義務人向本公司作相應返還，計算公式為：返還金額＝每股已分配現金股利×補償股份數量；

③若當期剩餘股份數量小於當期股份補償數量時，補償義務人將以現金進行補償。

（3）補償義務人累積補償金額以本次交易的全部交易對價為上限。除太和先機外的補償義務人因業績承諾和標的資產減值所支付的股份補償和現金補償總額不超過其通過本次交易取得的股份對價和現金對價之和，超出部分的賠償責任由太和先機採用自有或自籌資金現金補償。

（4）若出現補償義務人根據上述約定應對本公司予以補償的情形，補償義務人減值補償的全部股份將由本公司以人民幣1.00元總價向補償義務人定向回購其當年應補償的股份數量，並依法予以註銷。

5.獎勵安排

如果我愛我家業績承諾期所實現的凈利潤超過18億，我愛我家將在業績承諾期后對太和先機進行獎勵。獎勵額度的計算方法為：

獎勵金額=（業績承諾期的累積實際凈利潤數-業績承諾期的承諾累積凈利潤金額）* 20%。獎勵總金額不超過本次交易對價的20%。

獎勵在業績承諾期後進行，標的公司應在2019年度《專項審核報告》披露后10個工作日內以現金方式向太和先機一次性支付。如本次交易實施完畢的時間延後（即2017年12月31日前無法完成），則前述獎勵的時間將根據監管部門的要求予以相應調整。

（五）決議有效期

本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金交易的有關決議自股東大會審議通過之日起十二個月內有效。如果公司已於該有效期內取得證券監督管理委員會對本次交易的核准文件，則該有效期自動延長至本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金交易實施完成日。

及其摘要的議案》

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號—上市公司重大資產重組》等相關法律、法規和規範性文件的要求，結合本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易的有關情況，公司編製了《昆明百貨大樓（集團）股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱「重組報告書」）及其摘要。具體內容與本公告同日即2017年6月6日刊登於巨潮資訊網www.cninfo.com.cn。

本議案涉及關聯交易，關聯董事謝勇先生迴避表決。非關聯董事表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議通過。股東大會審議該議案時，關聯股東需迴避表決。

五、審議通過《關於公司與交易對方簽訂的議案》

針對本次發行股份及支付現金購買資產事項，公司擬與交易對方劉田、林潔、張曉晉、李彬、陸斌斌、徐斌、要嘉佳、趙鐵路、茂林泰潔、新中吉文、達孜時潮、東銀玉衡、偉業策略、瑞德投資、西藏利禾、太合達利、執一愛佳簽署附條件生效的《關於北京我愛我家房地產經紀有限公司之發行股份及支付現金購買資產協議》。該協議對本次交易的整體方案、標的資產的交易價格及定價依據、對價支付、鎖定期、標的資產交割、過渡期期間損益歸屬和資產減值補償、以前年度未分配利潤、盈利預測補償、稅費的承擔、債權債務安排、同業競爭、交易完成後目標公司的運作及協議生效條件等主要內容進行了明確約定。該協議將在本次交易獲得公司股東大會批准，並經證監會核准後生效。

本議案涉及關聯交易，關聯董事謝勇先生迴避表決。非關聯董事表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議通過。股東大會審議該議案時，關聯股東需迴避表決。

六、審議通過《關於公司與業績承諾的補償義務人簽署的議案》

針對本次發行股份及支付現金購買資產涉及的業績承諾及補償事項，公司擬與業績承諾的補償義務人劉田、林潔、張曉晉、李彬、茂林泰潔、新中吉文、達孜時潮、陸斌斌、徐斌及太和先機簽署《關於北京我愛我家房地產經紀有限公司之標的資產業績承諾補償協議》（以下簡稱「《業績承諾補償協議》」）。該協議對補償義務人補償期內標的資產凈利潤預測及補償承諾、補償金額/股份數額的計算及補償方式、獎勵安排、對標的資產減值測試的補償計算方式、違約責任等主要內容進行了明確約定。該協議為《發行股份及支付現金購買資產協議》的補充協議，自《發行股份及支付現金購買資產協議》全部條款生效日起生效。《發行股份及支付現金購買資產協議》解除或終止的，該協議亦自行解除或終止。

本議案涉及關聯交易，關聯董事謝勇先生迴避表決。非關聯董事表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議通過。股東大會審議該議案時，關聯股東需迴避表決。

七、審議通過《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易符合第四條相關規定的議案》

經認真對照《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條規定，並經審慎分析判斷後，公司董事會認為本次交易符合上述第四條相關規定。具體如下：

1.本次交易為以發行股份及支付現金的方式購買我愛我家17名股東合計持有的我愛我家94%股權，同時向特定對象非公開發行股份募集配套資金。本次交易的標的公司不涉及立項、環保、規劃、建設施工等有關報批事項。本次交易尚需取得公司股東大會批准和證監會核准。本次交易行為涉及有關報批事項的，已在重組報告書中詳細披露已向有關主管部門報批的進展情況和尚需呈報批准的程序，並對可能無法獲得批准的風險作出特別提示。

2.本次交易標的為交易對方持有的我愛我家94%的股權。在本次交易的首次董事會決議公告前，交易對方合法、完整、有效地持有我愛我家股權；不存在出資不實或影響其合法存續的情形，不存在限制或者禁止轉讓的情形。

3.本次交易完成後，我愛我家將成為本公司的控股子公司，有利於提高公司資產的完整性，有利於公司在人員、採購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。

4.本次交易是本公司積極進行主營業務結構調整，向輕資產運營進一步轉型，進入房地產中介服務行業的積極舉措，是本公司打造成為城市綜合服務提供商戰略構想的核心環節。本次交易完成後，本公司在原有主營業務基礎上增加新房業務、經紀業務及資管業務，實現多元化經營，利用本公司積累的酒店服務及物業管理經驗將有助於發揮業務協同效應，增強持續盈利能力，增強抗風險能力。

本議案涉及關聯交易，關聯董事謝勇先生迴避表決。非關聯董事表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議通過。股東大會審議該議案時，關聯股東需迴避表決。

八、審議通過《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易符合第十一條規定的議案》

經認真對照《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條規定，並經審慎分析判斷後，公司董事會認為本次交易符合上述第十一條規定。具體如下：

1.本次發行股份及支付現金購買資產所涉及的經營業務，符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定。

2.本次交易完成後，在不考慮募集配套資金的情況下，本公司的股本總額將增加至1,677,646,315元，符合《上市規則》規定的「公司股本總額不少於五千萬元」的要求。本次交易完成後，公司的社會公眾股占公司總股本的比例不少於10%。因此，本次交易完成後，本公司仍具備股票上市條件。

3.本次交易標的公司的交易價格以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具的評估報告確認的評估結果為定價依據，並由本次交易雙方協商確定。因此，本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。

4.本次交易的標的資產為交易對方持有的我愛我家94%股權，我愛我家的全體股東已全部履行其股東出資義務，註冊資本已經全部繳足，其所持我愛我家的股份權屬清晰，不存在針對我愛我家94%股權的質押或其他權利受到限制的情形。根據《發行股份及支付現金購買資產協議》的相關約定，原由我愛我家承擔的債權債務仍由其承擔，並不涉及債權債務的處置及變更，因此，本次交易涉及的資產產權清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法。

5.本次交易有利於本公司增強持續經營能力，不存在可能導致本公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。

6.本次交易完成後，我愛我家將成為公司的控股子公司，本次購買資產不會影響公司的獨立性，公司的業務、資產、財務、人員、機構等方面仍獨立於公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，符合證監會關於上市公司獨立性的相關規定。

7.公司已經按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規範性文件的規定，設置了股東大會、董事會、監事會等組織機構，制定了相應的組織管理制度，組織機構健全。公司上述規範法人治理的措施不因本次交易而發生重大變化，本次購買資產完成後，公司仍將保持其健全有效的法人治理結構。

本議案涉及關聯交易，關聯董事謝勇先生迴避表決。非關聯董事表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議通過。股東大會審議該議案時，關聯股東需迴避表決。

九、審議通過《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易符合第四十三條規定的議案》

經認真對照《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條規定，並經審慎分析判斷後，公司董事會認為本次交易符合上述第四十三條規定。具體如下：

1.本次交易有利於提高公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力，有利於公司規範與減少關聯交易、避免同業競爭,增強獨立性。

2.本公司最近一年即2016年度財務會計報告已經中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了標準無保留意見的《審計報告》（眾環審字(2017) 160018 號）。

3.公司及現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被證監會立案調查的情形。

4.本次交易的標的資產為我愛我家94%股權。本次交易的標的資產不存在司法凍結、查封、抵押、質押等情形。標的資產能夠在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。

本議案涉及關聯交易，關聯董事謝勇先生迴避表決。非關聯董事表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議通過。股東大會審議該議案時，關聯股東需迴避表決。

十、審議通過《關於本次重組不構成第十三條規定的借殼上市的議案》

根據本次重組方案，由於本次交易募集配套資金採用詢價方式確定，最終發行價格及發行數量尚未確定，因此暫不考慮募集配套資金對公司股權結構的影響。

本次重組前，謝勇先生為本公司的實際控制人，其直接或間接控制本公司27.88%的股份。本次交易擬購買的標的資產為我愛我家94%的股權，不涉及向謝勇先生及其關聯人購買資產，且本次交易完成後，在不考慮非公開發行募集配套資金的情況下，謝勇先生及其一致行動人將合計控制上市公司19.45%的股份，仍為上市公司實際控制人。本次交易前後不涉及實際控制人的變更。

綜上，本次重組不屬於《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的交易情形，不構成借殼上市。

本議案涉及關聯交易，關聯董事謝勇先生迴避表決。非關聯董事表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議通過。股東大會審議該議案時，關聯股東需迴避表決。

十一、審議通過《關於批准本次發行股份及支付現金購買資產相關審計報告、備考審閱報告、資產評估報告的議案》

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》等相關法律、法規和規範性文件的要求，為本次發行股份及支付現金購買資產之目的，公司聘請的安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《北京我愛我家房地產經紀有限公司交易標的已審匯總財務報表》（安永華明[2017]專字第60878299-A01號）、中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《昆明百貨大樓（集團）股份有限公司備考審閱報告》（眾環閱字[2017]160005號）、中發國際資產評估有限公司出具了標的公司截至評估基準日2016年12月31日凈資產的《昆明百貨大樓（集團）股份有限公司擬進行重大資產重組所涉及的北京我愛我家房地產經紀有限公司標的資產價值項目資產評估報告》（中發評報字[2017]第089號）。上述報告全文與本決議公告同日披露在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上。

十二、審議通過《關於本次發行股份及支付現金購買資產的評估機構獨立性、評估假設前提合理性、評估方法與評估目的相關性及評估定價公允性的議案》

根據本次交易的需要，公司聘請中發國際作為評估機構，對本次交易標的資產進行評估並出具了相關資產評估報告。

公司董事會根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關規定，在詳細核查了有關評估事項后，就評估機構獨立性、評估假設前提合理性、評估方法與評估目的相關性及評估定價公允性發表如下意見：

1.評估機構具有獨立性

公司聘請中發國際承擔本次交易的評估工作，中發國際具有證券期貨業務資格。中發國際及其經辦評估師與本公司、本次交易的交易對方、標的公司及其董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係，亦不存在業務關係之外的現實的和預期的利益或衝突，評估機構具有獨立性。

2.評估假設前提具有合理性

評估機構及其經辦評估師所設定的評估假設前提和限制條件按照國家有關法規和規定執行、遵循了市場通用的慣例或準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。

3.評估目的與評估方法具備相關性

本次評估的目的是為公司本次交易提供合理的作價依據，評估機構實際評估的資產範圍與委託評估的資產範圍一致。評估機構分別採用資產基礎法和收益法兩種評估方法進行評估，並最終選定收益法評估結果作為評估結論。

評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合資產實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠；資產評估價值公允、準確。評估方法選用恰當，評估結論合理，評估方法與評估目的具有相關性。

4.評估定價具備公允性

本次交易以標的資產的評估結論為依據，經交易各方協商確定標的資產的交易價格，標的資產評估定價公允。評估價值分析原理、採用的模型、選取的折現率等重要評估參數符合標的公司實際情況，預期各年度收益和現金流量評估依據及評估結論合理。

本次交易中，發行股份及支付現金購買標的資產的交易價格，以經各方同意聘請的評估機構出具的資產評估結果作為定價依據，由各方在公平、自願的原則下協商確定。交易定價公平、合理，符合相關法律、法規及公司章程的規定，不存在損害公司及其股東特別是中小投資者利益的情形。

十三、審議通過《關於本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明》

董事會認為公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》等法律、法規、規範性文件以及公司章程的規定，就本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項履行了現階段必需的法定程序，該等法定程序完備、合法、有效。公司就本次交易向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事會及全體董事保證公司就本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對提交法律文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。具體內容詳見與本公告同日披露在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《董事會關於本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明》。

十四、審議通過《關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金攤薄即期回報及公司採取的填補措施的議案》

根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發【2013】110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發【2014】17號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證券監督管理委員會公告【2015】31號）等相關規定的要求，為維護中小投資者利益，降低本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金可能導致的對公司即期回報攤薄的風險，提高未來的回報能力，公司對本次交易攤薄即期回報的影響進行了分析，並結合實際情況制定了相應措施，擬通過加快與標的公司的整合、提高公司的盈利能力，加強經營管理和內部控制，完善利潤分配政策，完善公司治理結構等措施，提升資產質量、增加營業收入、增厚未來收益、實現可持續發展，以填補回報。具體內容詳見與本公告同日披露在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關於本次重大資產重組攤薄即期回報及公司採取填補措施的公告》（2017－040號）。

表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

十五、審議通過《關於提請股東大會授權董事會全權辦理公司本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金有關事宜的議案》

為合法、高效地完成公司本次交易的相關事項，公司董事會提請公司股東大會批准授權董事會處理本次發行股份購買資產並募集配套資金有關事宜，包括但不限於：

1.董事會按照股東大會審議通過的本次交易方案,根據具體情況制定和實施本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的具體方案；

2.修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金有關的協議和文件；

3.辦理與本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金有關的申報事宜；

4.授權公司董事會在本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金完成後，辦理公司章程相關條款修改，股份登記、鎖定、上市等事宜及相關工商變更登記手續；

5.若國家、證券監管部門有關政策有新的規定，授權公司董事會對本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案作相應調整；

6.授權公司董事會在法律、法規、有關規範性文件及《公司章程》允許範圍內，辦理與本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金有關的其他事項；

7.本次授權自公司股東大會通過之日起12個月內有效。如果公司已於該有效期內取得證監會對本次交易的核准文件的，則該有效期自動延長至本次交易完成日。

特此公告。

昆明百貨大樓（集團）股份有限公司

董 事 會

2017年6月6日

證券代碼：000560 證券簡稱：昆百大A 公告編號：2017-039號

昆明百貨大樓（集團）股份有限公司

第八屆監事會第二十二次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

昆明百貨大樓（集團）股份有限公司（以下簡稱「昆百大」、「本公司」或「公司」）於2017年5月25日，以專人送達和電子郵件方式向全體監事發出召開第八屆監事會第二十二次會議的通知。會議於2017年6月4日上午11:30以現場會議和電話會議相結合的方式在公司會議室召開。應到會監事5名，實際到會監事5名。會議由監事會主席顧俊先生主持。本次會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司章程的規定。

經與會監事認真審議並表決，會議形成如下決議：

一、審議通過《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金構成重大資產重組且構成關聯交易的議案》