廣東博信投資控股股份有限公司關於公司股票復牌的提示性公告

證券代碼：600083 證券簡稱：博信股份 公告編號：2017-036

廣東博信投資控股股份有限公司

關於公司股票復牌的提示性公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

廣東博信投資控股股份有限公司（下稱「公司」）因公司股東深圳前海烜卓投資發展中心（有限合夥）（下稱「烜卓發展」）、公司股東朱鳳廉女士籌劃股份轉讓事項，經公司申請，公司股票已於2017年7月3日起停牌。公司於2017年7月4日、2017年7月8日披露了《重大事項停牌公告》（2017-027號）、《關於重大事項進展暨繼續停牌的公告》（2017-029號），披露了公司停牌事由和停牌期間重大事項進展情況。

公司於2017年7月13日發布了《關於股東權益變動的提示性公告》（2017-032號），披露了本次重大事項的相關情況，並於同日發布了《關於收到上海證券交易所問詢函的公告》（2017-033號）、《關於公司股票暫不復牌的提示性公告》（2017-034號），披露公司收到上海證券交易所下發的《關於對廣東博信投資控股股份有限公司控制權轉讓事項的問詢函》(上證公函【2017】0821號)，待完成對《問詢函》的回復后，將向上海證券交易所申請復牌。

2017年7月15日公司發布了《關於延期回復《問詢函》暨公司股票延期復牌的提示性公告》（2017-035號），由於《問詢函》涉及的部分事項仍在補充、核實、論證中，對《問詢函》的回復無法在7月14日前完成，特向交易所申請延期回復《問詢函》。為避免股價異常波動，維護投資者利益，經公司申請，公司股票自 2017年7月17日開市起繼續停牌。

在本次停牌期間，公司嚴格按照有關法律法規及上海證券交易所《上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》的相關規定和要求，及時履行了信息披露義務。

2017年7月17日，公司根據向各方核實的情況，完成了對《問詢函》的回復，併發布《關於對上海證券交易所問詢函回復的公告》（2017-035號）。經公司向交易所申請，公司股票於2017年7月18日開市起複牌。

公司指定信息披露媒體為《上海證券報》、《證券報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），有關公司信息以公司指定的信息披露報紙和網站刊登的公告為準，敬請廣大投資者及時關注並注意投資風險。

特此公告。

廣東博信投資控股股份有限公司董事會

二○一七年七月十八日

證券代碼：600083 證券簡稱：博信股份 公告編號：2017-037

廣東博信投資控股股份有限公司關於對上海證券交易所問詢函回復的公告

廣東博信投資控股股份有限公司(以下簡稱「公司」)於2017年 7月12日收到上海證券交易所下發的《關於對廣東博信投資控股股份有限公司控制權轉讓事項的問詢函》(上證公函【2017】0821號)（以下簡稱「《問詢函》」），要求公司對本次股權轉讓中相關問題作出進一步核實和披露。公司於同日披露了《關於收到上海證券交易所問詢函的公告》（公告編號：2017-033）。

收到《問詢函》后，公司高度重視，積極組織相關各方進行問詢函回復工作，認真核實問詢函涉及的各項問題。現將對《問詢函》的回復披露如下：

2017年7月12日，你公司發布《關於股東權益變動的提示性公告》，公司控股股東深圳前海烜卓投資發展中心（有限合夥）（以下簡稱前海烜卓）、股東朱鳳廉將其持有的合計 65,300,094 股公司股份（佔總股本的28.39%）協議轉讓給蘇州晟雋營銷管理有限公司（以下簡稱蘇州晟雋），轉讓額約15.02億元。根據《股票上市規則》第17.1條規定，請公司就以下事項作進一步核實和披露。

一、本次轉讓后，公司控股股東將變更為蘇州晟雋，實際控制人由石志敏變更為羅靜。請公司補充披露前海烜卓、朱鳳廉本次股權轉讓的背景和目的，控制權發生轉移后對公司未來經營的可能影響，並充分提示相關不確定及風險。

回復：

1、本次股權轉讓背景與目的

鑒於公司近年來的經營形勢較為嚴峻，雖經持續努力，但仍未找到併購重組或轉型升級的市場機會，上市公司內生髮展和外延發展均遇到一定的困難。公司控股股東前海烜卓有意通過引入產業實力雄厚、市場資源豐富的企業經營者，幫助上市公司扭轉經營狀況不佳的局面，推進公司轉型升級，優化公司股權結構，增強公司持續盈利能力，維護中小股東的利益。同時，羅靜女士看好A股上市公司平台與其未來發展戰略的契合，認為控股A股上市公司有助於其實現產業戰略發展布局和市場資源的整合。前海烜卓與羅靜女士就交易事項初步協商之後，將談妥的主要條款告知公司股東朱鳳廉，並詢問朱鳳廉是否將所持有的公司股份一起轉讓給廣州承興營銷管理有限公司指定的關聯方,朱鳳廉同意加入本次交易，三方經友好協商后就本次交易達成一致並簽署了股份轉讓協議。

2、控制權發生轉移后對公司未來經營的可能影響

本次股權轉讓完成後，公司控股股東將變更為蘇州晟雋，實際控制人將變更為羅靜女士。蘇州晟雋將持續發展上市公司主營業務，力爭改善股東回報。鑒於上市公司當前主營業務競爭力較弱，如果主營業務發展效果不佳，則蘇州晟雋會利用集團資源，適當發展新業務以改善上市公司盈利能力。

3、風險提示

（1）本次權益變動存在不確定性的風險

2017年7月12日，前海烜卓、朱鳳廉與蘇州晟雋簽署了《股權轉讓協議》，本次交易定金已於《股權轉讓協議》簽訂前支付。儘管如此，本次權益變動尚待蘇州晟雋支付後續交易價款及交易所、登記結算公司核准辦理股份過戶。如蘇州晟雋無法支付後續交易價款，或相關職能部門未核准本次交易，本次權益變動將無法完成。敬請投資者注意相關風險。

（2）上市公司主營業務未來發展不確定的風險

本次股權轉讓完成後，公司控股股東將變更為蘇州晟雋，實際控制人將變更為羅靜女士。蘇州晟雋將持續發展上市公司主營業務，力爭改善股東回報。鑒於上市公司當前主營業務競爭力較弱，如果主營業務發展效果不佳，則蘇州晟雋會利用集團資源，適當發展新業務以改善上市公司盈利能力。但截至本回復出具日，蘇州晟雋沒有調整上市公司主營業務的明確具體的計劃或方案，上市公司主營業務未來發展存在不確定性，敬請投資者注意投資風險。

二、公司股票自2017年7月3日起停牌，停牌前收盤價格為13.2 元。根據公告，本次協議轉讓的價格為每股23元，溢價較高。請股權轉讓各方明確披露轉讓價格的定價依據及合理性，是否存在控制權溢價安排，轉讓價格與停牌前股價、公司的經營狀況等存在重大差異的主要原因和考慮，並充分揭示風險。

回復：

本次股份轉讓定價是交易雙方平等自願、充分協商，在上市公司二級市場股價的基礎上溢價達成的交易價格。蘇州晟雋及其實際控制人羅靜看好上市公司資本平台的價值，蘇州晟雋將充分藉助上市公司平台對優質資產進行有效整合，全面改善上市公司的持續盈利能力，為上市公司全體股東帶來良好的投資回報，使上市公司股份在未來進一步增值。因此，本次交易價格具有合理性：

1、轉讓價格體現了控制權溢價

本次收購完成之後，蘇州晟雋將成為上市公司的控股股東，羅靜成為上市公司的實際控制人。本次交易的目的是獲取上市公司的控制權，根據通常的商業交易慣例，控制權轉讓時交易價格需要考慮控制權溢價的因素。

2、轉讓價格較停牌前一年均價定價合理

最近兩年公司股票價格波動較大，最近一年最高收盤價25.72元/股（2016年11月23日），最低收盤價11.76元/股（2017年6月1日），平均收盤價為19.50元/股。自本次交易停牌前兩年公司股價走勢如下圖所示：

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備註：數據來源wind

本次交易停牌前公司股票收盤價格為13.20元，處於股價波動周期的低谷。本次轉讓價格為每股23元，與本次收購前60個交易日均價、120個交易日均價及過去一年（自2016年7月1日以來）平均收盤價相比，溢價率如下表所示：

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如上表所示，本次轉讓價格較停牌前60日均價、120日均價及停牌前一年均價溢價率分別為：63.00%、30.02%、17.95%，考慮到停牌前公司股價處於低谷，本次轉讓價格較轉讓前一年均價定價合理。

綜上所述，本次股份轉讓定價是交易各方在充分考慮本次交易前的收盤價格和控制權溢價的基礎上平等自願、充分協商的結果，本次股權轉讓價格的定價具備合理性。

3、風險提示

本次協議轉讓的價格為每股23.00元，本次停牌前一交易日股票收盤價為13.20元/股，溢價幅度為74.24%。本次交易價格包含控制權溢價，與上市公司停牌前的股票價格具有較大差異，敬請投資者注意不同定價機制導致交易價格不同的投資風險。

三、根據公告，蘇州晟雋於2017年7月3日註冊成立，註冊資本2億元，本次受讓股份需要支付約15.02億元。請蘇州晟雋充分披露資金來源、籌措方式與支付能力，與轉讓方及公司之間是否存在關聯關係，本次股權轉讓的相關支付安排，以及本次股權轉讓之前或之後是否存在質押股份的情形或計劃。

回復：

1、本次交易金額及相關支付安排

蘇州晟雋擬以23.00元/股的價格協議分別受讓烜卓發展和朱鳳廉所持有的博信股份34,700,094股和30,600,000股股份，轉讓價款共計1,501,902,162元。根據烜卓發展、朱鳳廉與蘇州晟雋於2017年7月12日簽署的《股份轉讓協議》，股權轉讓款的支付安排為：

「轉讓方：（下稱甲方）

甲方一：深圳前海烜卓投資發展中心(有限合夥)

甲方二：朱鳳廉

受讓方：蘇州晟雋營銷管理有限公司（下稱乙方）

……

（二）截至本協議簽署日，廣州承興已向轉讓方指定賬戶支付定金人民幣壹億元整，其中：已向甲方一支付定金人民幣伍千萬元整，已向甲方二支付定金人民幣伍千萬元整。根據《框架協議》及本協議各方約定，前述廣州承興已向轉讓方支付的定金自本協議簽署之日起轉換為乙方向轉讓方支付的定金，該等定金在本次股份轉讓取得上交所的合規確認之日全部轉換為本次交易的股份轉讓對價款。

（三）本次股份轉讓取得上交所的合規性確認之日起3個工作日或本協議簽署之後70日（以兩者較晚達到者為準）內，乙方向甲方指定賬戶支付股份轉讓價款人民幣玖億元整（￥900,000,000.00元），其中：乙方向甲方一支付股份轉讓價款人民幣肆億捌仟萬元（￥480,000,000.00元），乙方向甲方二支付股份轉讓價款人民幣肆億貳仟萬元（￥420,000,000.00元）。

（四）乙方按照本條第（三）項規定支付完畢轉讓價款后，雙方應在3個工作日內共同向證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理完成股份過戶登記手續，將標的股份過戶至乙方名下。

（五）標的股份完成交割后的10個工作日內，乙方向甲方指定賬戶支付股份轉讓剩餘價款，其中：乙方向甲方一支付股份轉讓價款人民幣貳億陸仟捌佰壹拾萬貳仟壹佰陸拾貳元（￥268,102,162.00元），乙方向甲方二支付股份轉讓價款人民幣貳億叄仟叄佰捌拾萬元（￥233,800,000.00元）。」

註：協議中所稱廣州承興，即廣州承興營銷管理有限公司，蘇州晟雋之100%控股母公司，下同。

2、資金來源、籌措方式與支付能力

（1）收購資金中2億元來自股東認繳註冊資本

蘇州晟雋的控股股東廣州承興、實際控制人羅靜女士均出具承諾，向蘇州晟雋投資出資的2億元資金為股東投資資本金，股東出資到位后，蘇州晟雋擬以其自有資金2億元支付本次股份轉讓價款；

（2）收購資金剩餘部分來自股東廣州承興的自有資金

廣州承興主要從事IP運營管理，擁有多年的品牌授權及促銷品運營與管理經驗，整合豐富的品牌資源，與國內外眾多知名品牌建立了長期戰略合作關係，在通信、能源、銀行、航空、保險、電商、零售等領域擁有渠道資源，為多家世界 500 強企業提供品牌運營及管理服務，目前已獲得來自美國、日本、韓國等國家的知名IP授權，包括小羊肖恩、畢加索、功夫熊貓2等知名IP。截至2016年12月31日，廣州承興總資產751,221.01萬元，資產規模大；貨幣資金50,576.30萬元，其他非流動資產中隨時可以贖回變現的理財產品金額為54,606.38萬元，資金實力強；營業收入1,908,903.55萬元，應收賬款175,457.87萬元，應收賬款周轉率為9.15次/年，現金流回款情況良好；其他應收款203,420.22萬元，其中絕大部分為向關聯方借出資金，廣州承興可根據自身流動性需求要求相應關聯方償還該資金。

因此，廣州承興經過十多年的發展，資產規模較大、經營能力較強、資金實力雄厚，一直與銀行等金融機構保持良好的溝通，具有較強的籌集和調配資金能力，具備支付本次股權轉讓價款的能力。

蘇州晟雋與廣州承興於2017年7月13日簽訂了《借款協議》，合同的主要條款為：

「甲方（借款人）：蘇州晟雋營銷管理有限公司

法定代表人：羅靜

乙方（貸款人）：廣州承興營銷管理有限公司

法定代表人：羅靜

鑒於：甲方因經營發展需要，與深圳前海烜卓投資發展中心及朱鳳廉簽署《股份轉讓協議》，以協議轉讓的形式，按每股23元共計受讓廣東博信投資控股股份有限公司股份28.39%（65,300,094股）股權，股權轉讓款共計1,501,902,162元。甲方是乙方的全資子公司，乙方同意向甲方提供資金貸款，用於上述股份轉讓，為明確雙方權利和義務，特簽訂如下借款協議：

（1）借款金額以及支付方式

乙方同意向甲方借款人民幣14億，可分期發放，具體金額根據甲方需求以實際到賬為準，借款總金額不超14億元，借款在本次交易獲得上交所確認批複後分批發放。

（2）借款期限及利率

借款利率為0%，借款期限為無固定期限。

（3）借款的償還

甲方向乙方的借款，可以通過甲方獲得投資收益後向乙方歸還，也可以由乙方適時對甲方進行增資后償還。甲方應在借款期限屆滿之日將全部借款本金及利息歸還乙方指定收款賬戶。甲方將借款本金及利息付至乙方收款賬戶后，即視為甲方已全部還清借款給乙方。本合同的權利義務即告終止。」

蘇州晟雋系廣州承興為本次交易之目的全資設立的特殊目的公司，蘇州晟雋在本次交易中向廣州承興的借款，最終來自於廣州承興的自有資金。因此，蘇州晟雋向廣州承興的借款，可以通過蘇州晟雋獲得投資收益後向廣州承興歸還，也可以由廣州承興適時對蘇州晟雋進行增資后償還。蘇州晟雋承諾未來不會使用上市公司資產進行抵押或質押融資來償還該項借款，亦不會安排上市公司為借款提供任何形式的擔保。

3、蘇州晟雋與轉讓方及上市公司之間不存在關聯關係

經蘇州晟雋自查，蘇州晟雋及其關聯方與烜卓發展、朱鳳廉及博信股份不存在關聯關係。

4、本次股權轉讓前後是否存在股權質押情形

截至本回復出具日，前海烜卓和朱鳳廉本次所轉讓的博信股份34,700,094股股份、30,600,000股股份不存在質押、司法凍結等其他權利限制。

截至本回復出具日，蘇州晟雋沒有對擬受讓的博信股份股權的質押計劃，如未來蘇州晟雋及其控股股東、實際控制人有明確的股權質押計劃，將嚴格按照有關法律、法規相關規定的要求，依法履行相關批准程序和信息披露義務。

綜上，蘇州晟雋已出具承諾，本次受讓烜卓發展和朱鳳廉持有的博信股份的股份轉讓價款的資金來自於股東認繳註冊資本、股東借款，廣州承興承諾，本次向蘇州晟雋支付的認繳註冊資本及借款不存在直接或者間接來源於上市公司及其關聯方的情形；不存在利用上市公司為該借款提供擔保的情形；不存在通過與上市公司的資產置換或者其他交易取得的情形；不存在利用標的股份向銀行等金融機構質押取得收購資金的情形。蘇州晟雋未來償還該借款時不會使用上市公司資產進行抵押、質押融資來償還該項借款，亦不會安排上市公司為借款提供任何形式的擔保。蘇州晟雋、廣州承興承諾本次交易的資金不包含任何槓桿融資、資產管理計劃、信託計劃、理財產品或任何外部借款，其資金來源合法。截至本回復出具日，股權轉讓雙方均無股權質押的計劃和安排。

四、根據公告，蘇州晟雋經營範圍為市場營銷策劃服務軟體開發銷售、自營和代理各類商品及技術的進出口業務、實業投資等。請蘇州晟雋明確未來十二個月內的相關計劃，包括但不限於是否有繼續增減持公司股份的計劃、是否有更換公司管理層或派駐董事的計劃、是否有注入或置出資產的計劃、是否計劃改變上市公司現有的主營業務，上述計劃是否與本次股權轉讓構成一攬子交易。

1、未來12個月內繼續增加或減少其在上市公司擁有權益股份的情況

本次權益變動完成之日起12個月，除下列情況外，蘇州晟雋不會繼續增持公司股份：1、為了支持上市公司發展，在上市公司需要通過發行股份融資時，信息披露義務人將根據融資方案，決定是否參與認購公司股份；2、為了保障控股股東地位，信息披露義務人將根據上市公司股權結構變化決定是否增持上市公司股份。

若在未來12個月內發生上述情況中任一種，蘇州晟雋及其控股股東、實際控制人將根據實際情況增持上市公司的股份，並嚴格按法律法規的規定履行信息披露義務。信息披露義務人及其控股股東、實際控制人承諾在本次權益變動完成之日起12個月內不減持其在上市公司中擁有權益的股份。

2、對上市公司現任董事會和高級管理人員組成的調整計劃

《股權轉讓協議》中約定，各方應配合在標的股份交割完成之後5個工作日內啟動董事會改選程序，轉讓方向博信股份提名的六名董事辭職。

在本次權益變動完成後，蘇州晟雋及其控股股東、實際控制人將根據上市公司章程行使股東權利，對上市公司董事會、監事會成員和高級管理人員進行調整。屆時，蘇州晟雋及其控股股東、實際控制人將嚴格按照相關法律法規的要求，依法履行相關批准程序和信息披露義務。

3、未來12個月對上市公司的資產和業務進行出售、合併、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃

截至本回復出具日，蘇州晟雋沒有調整上市公司資產和業務具體的計劃或方案。若今後蘇州晟雋明確提出調整計劃或方案，將嚴格按照有關法律、法規相關規定的要求，依法履行相關批准程序和信息披露義務。

4、在未來十二個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃

本次權益變動前，博信股份主要業務為對外股權投資、實業投資，其主要收入來源於控股子公司清遠市博成市政工程有限公司，目前該子公司主營業務為市政工程建設。

本次權益變動完成後未來 12個月內，從增強上市公司的持續發展能力和盈利能力，以及改善上市公司資產質量的角度出發，蘇州晟雋將持續發展上市公司主營業務，力爭改善股東回報。鑒於上市公司當前主營業務競爭力較弱，如果主營業務發展效果不佳，則蘇州晟雋會利用集團資源，適當發展新業務以改善上市公司盈利能力。截至本回復出具日，蘇州晟雋沒有調整上市公司主營業務的計劃或方案。若今後蘇州晟雋明確提出調整計劃或方案，蘇州晟雋將嚴格按照有關法律、法規相關規定的要求，依法履行相關批准程序和信息披露義務。

5、蘇州晟雋後續計劃與本次股權轉讓不構成一攬子交易

截止本回復出具日，蘇州晟雋沒有對上市公司的資產和業務進行出售、合併、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃；也沒有調整上市公司主營業務的計劃或方案。因此，蘇州晟雋沒有形成具體明確的後續計劃，與本次股權轉讓不構成一攬子交易。

五、請結合股權轉讓方案、受讓條件、支付方式、資金來源、本次股權轉讓的合法合規性以及當前的進展等，充分揭示本次股權轉讓的相關風險。

回復：

各方已就本次交易簽署了《股份轉讓協議》，受讓方向轉讓方支付了交易定金。各方將在履行信息披露義務之後，向交易所申請本次交易的合規性確認、向登記結算公司申請辦理股份過戶手續。鑒於本次交易尚未最終完成，相關事項仍存在不確定性，特提請投資者注意以下風險：

1、本次權益變動存在不確定性的風險

請參見本回復「一、3、風險提示」之「（1）本次權益變動存在不確定性的風險」。

2、上市公司主營業務未來發展不確定的風險

請參見本回復「一、3、風險提示」之「（2）上市公司主營業務未來發展不確定的風險」。

3、本次交易價格溢價較高的風險

請參見本回復「二、3、風險提示」。

4、交易逾期導致交易終止的風險

根據《股份轉讓協議》的約定，本協議簽署之日起70日內，如因任一方原因導致本次交易未能獲得相關部門的審核同意，或因任一方原因導致未能完成本次交易，則該方將構成違約，守約方有權解除本協議，從而導致本次交易終止。儘管交易各方目前均在努力促成本項交易，但仍存在交易逾期而導致交易終止的風險，敬請各位投資者關注。

特此公告。

廣東博信投資控股股份有限公司董事會

二○一七年七月十八日

廣東博信投資控股股份有限公司

簡式權益變動報告書

上市公司名稱：廣東博信投資控股股份有限公司

上市地點：上海證券交易所

股票簡稱：博信股份

股票代碼： 600083

信息披露義務人名稱：朱鳳廉

住所：廣東省廣州市天河區

通訊地址：清遠市新城方正二街一號

變動性質：減少

簽署日期：2017年7月14日

信息披露義務人聲明

一、信息披露義務人依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購管理辦法》）及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15 號-權益變動報告書》及其他相關的法律、法規編寫本報告。

二、信息披露義務人本人已簽署了本報告書。

三、依據《證券法》、《收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了信息披露義務人所持有、控制的廣東博信投資控股股份有限公司的股份變動情況；截止本報告書籤署之日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在廣東博信投資控股股份有限公司中擁有權益的股份。

四、本次權益變動是根據本報告所載明的資料進行的。除信息披露義務人外，沒有委託或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

釋 義

本報告書中，除非另有說明，以下簡稱具有以下含義：

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第一節 信息披露義務人介紹

一、信息披露義務人基本情況

姓名：朱鳳廉

性別：女

國籍：

身份證號：4401…………

住所：廣州市天河區

通訊地址：清遠市新城方正二街一號

二、信息披露義務人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況

截至本報告書籤署日，信息披露義務人及其配偶楊志茂先生通過其控制的東莞市新世紀科教拓展有限公司持有在深圳證券交易所掛牌上市的廣東錦龍發展股份有限公司（股票代碼：000712，簡稱：錦龍股份）42.65%股份；楊志茂先生直接持有錦龍股份7.40%股份。信息披露義務人及其配偶楊志茂先生直接、間接持有錦龍股份50.05%股份；

信息披露義務人及其配偶楊志茂先生通過其實際控制的永城實業發展有限公司持有在香港上市的環球實業科技控股有限公司（股票代碼：01026，簡稱：環球實業科技）15.10%股份，永城實業發展有限公司通過全資子公司博舜國際有限公司持有環球實業科技9.43%股份。信息披露義務人及其配偶楊志茂先生合計間接持有環球實業科技24.54%股份。

除上述情況外，信息披露義務人未在境內、境外持有其他上市公司5%以上的股份。

第二節權益變動目的

一、權益變動目的

信息披露義務人本次權益變動（減少股份）是基於自身需要而進行的個人財務安排。

二、後續持股計劃

截止本報告書籤署日，信息披露義務人完成本次權益變動后將不再持有博信股份的股票，亦無在未來12個月內增持博信股份的計劃。

第三節 權益變動方式

一、信息披露義務人持股變動情況

本次權益變動前，信息披露義務人持有博信股份30,600,000股股份，占博信股份總股本的13.30％。

本次權益變動后，信息披露義務人將不再持有博信股份股票。

二、本次權益變動的方式

本次權益變動方式為協議轉讓，股份轉讓協議主要內容如下：

1、協議各方及協議簽署日

轉讓方：（下稱甲方）

甲方二：朱鳳廉

股份轉讓協議由甲方一、甲方二及乙方於2017年7月12日簽署

2、股份轉讓及交易對價

甲方一同意將其持有的目標公司34,700,094股股份轉讓給乙方，甲方二同意將其持有的目標公司30,600,000股股份轉讓給乙方，乙方同意受讓前述股份。各方商定，轉讓價格按每股人民幣23元計。乙方應向甲方一支付的股份轉讓價款為人民幣798,102,162.00元，乙方應向甲方二支付的股份轉讓價款為人民幣703,800,000.00元。

各方均確認，不會因標的公司的二級市場股價的波動等因素調整標的股份轉讓價款總額。

3、交易安排

（一）本協議簽署后，甲乙雙方應該配合辦理本次股份轉讓的信息披露義務、上交所的合規確認申請。

（五）標的股份完成交割后的10個工作日內，乙方向甲方指定賬戶支付股份轉讓剩餘價款，其中：乙方向甲方一支付股份轉讓價款人民幣貳億陸仟捌佰壹拾萬貳仟壹佰陸拾貳元（￥268,102,162.00元），乙方向甲方二支付股份轉讓價款人民幣貳億叄仟叄佰捌拾萬元（￥233,800,000.00元）。

4、特別約定

各方同意，各方應配合在標的股份交割完成之後5個工作日內啟動董事會改選程序，甲方向標的公司提名的六名董事辭職。

5、 違約責任

（一）各方任何一方在本協議中所作之任何陳述或保證，若是虛假的或錯誤的，或該陳述或保證並未得到適當、及時地履行，且在守約方發出書面違約通知之日起10日內未得以糾正，則該方應被視為違反了本協議。任何一方不履行其在本協議項下的任何承諾或義務，亦構成該方對本協議的違反。守約方有權選擇繼續履行本協議，或以書面形式通知違約方終止本協議並主張賠償。違約方應賠償守約方因該違約而產生的或者遭受的所有直接損失、費用（包括但不限於合理的律師費及其他中介費用）。

（二）本協議簽署之後70日內，如果本次交易未能獲得政府主管部門的審核同意（如需，但因目標公司及其董監高違反證券監管法規或被證券監管部門調查或處罰而導致本次交易無法進行的除外），乙方支付的定金甲方不予退還，且甲方有權解除本協議（雙方另有約定的除外）。

（三）如果因為甲方一或甲方二的原因（包括甲方一或甲方二及其同一控制的關聯方存在內幕交易行為的原因），導致不能在本協議簽署之日起70日內完成本次交易，甲方一或甲方二中的違約方應向乙方雙倍返還甲方已經收取的定金，且乙方有權解除本協議。

如果因為乙方的原因（包括乙方或乙方同一控制的關聯方存在內幕交易行為的原因），導致不能在本協議簽署之日起70日內完成本次交易，甲方無需向乙方返還定金，且甲方有權解除本協議。

（四）如果乙方未按照本協議的約定履行股份轉讓價款支付義務，則每逾一日，乙方應以應付未付股份轉讓價款為基數按萬分之五/日的金額向甲方支付違約金；如果甲方未按照本協議的約定辦理完成標的股份的交割過戶手續（因監管原因導致的延遲除外），則每逾一日，甲方應以乙方已付股份轉讓價款為基數按萬分之五/日的金額向乙方支付違約金。

6、生效條款

本協議經各方簽署后成立並生效。

三、其他情況

截至本報告書籤署日，信息披露義務人本次所轉讓的博信股份30,600,000股股份不存在質押、司法凍結等其他權利限制。

第四節 前6個月內買賣上市交易股份的情況

截至本報告書籤署日前 6個月內，信息披露義務人沒有買賣博信股份股票的行為。

第五節 其他重大事項

截至本報告書出具日，信息披露義務人不存在為避免對本報告書內容產生誤解而必須披露的其他事項，也不存在證監會或上交所依法要求信息披露義務人提供的其他信息。

第六節 信息披露義務人聲明

本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

信息披露義務人：

日期：2017年7月14日

第七節 備查文件

1、信息披露義務人的身份證複印件；

2、《股份轉讓協議》

附表:

簡式權益變動報告書

■

信息披露義務人：

日期：2017年7月14日

廣東博信投資控股股份有限公司

簡式權益變動報告書

上市地點：上海證券交易所

股票簡稱：博信股份

股票代碼：600083

信息披露義務人名稱：深圳前海烜卓投資發展中心（有限合夥）

住所：深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室

通訊地址：深圳市南山區沙河東路世紀村1-2-12C

變動性質：減少

簽署日期：2017年7月14日

信息披露義務人聲明

一、信息披露義務人依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購管理辦法》）及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15 號-權益變動報告書》（以下簡稱《準則第15號》）及其他相關的法律、法規編寫本報告。

二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批准，其行為亦不違反信息披露義務人《合夥協議》中的任何條款，或與之相衝突。

三、依據《證券法》、《收購管理辦法》、《準則第15號》的規定，本報告書已全面披露了信息披露義務人所持有、控制的廣東博信投資控股股份有限公司的股份變動情況；截止本報告書籤署之日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在廣東博信投資控股股份有限公司中擁有權益的股份。

五、信息披露義務人承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

釋 義

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第一節信息披露義務人介紹

一、信息披露義務人基本情況

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二、信息披露義務人主要負責人情況

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三、信息披露義務人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況

截至本報告書籤署日，烜卓發展及其實際控制人沒有在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。

第二節 權益變動目的

一、權益變動目的

鑒於公司近年來的經營形勢較為嚴峻，雖經持續努力，但仍未找到併購重組或轉型升級的市場機會，上市公司內生髮展和外延發展均遇到一定的困難。信息披露義務人有意通過引入產業實力雄厚、市場資源豐富的企業經營者，幫助上市公司扭轉經營狀況不佳的局面，推進公司轉型升級，優化公司股權結構，增強公司持續盈利能力，維護中小股東的利益。因此信息披露義務人與羅靜女士就交易事項初步協商之後，將談妥的主要條款告知公司股東朱鳳廉，並詢問朱鳳廉是否將所持有的公司股份一起轉讓給廣州承興指定的關聯方,朱鳳廉同意加入本次交易，三方經友好協商后就本次交易達成一致並簽署了股份轉讓協議。

二、後續持股計劃

截止本報告書籤署日，信息披露義務人完成本次權益變動后將不再持有博信股份的股票，亦無在未來12個月內增持博信股份股票的計劃。

第三節 權益變動方式

一、信息披露義務人持股變動情況

本次權益變動前，信息披露義務人持有博信股份34,700,094股股份，占博信股份總股本的15.09％，信息披露義務人為上市公司的控股股東，石志敏先生為上市公司的實際控制人。

本次權益變動后，信息披露義務人將不再持有博信股份股票，上市公司控股股東變更為蘇州晟雋，實際控制人變更為羅靜女士。

二、本次權益變動的方式

1、協議各方及協議簽署日

轉讓方：（下稱甲方）

甲方二：朱鳳廉

2、股份轉讓及交易對價

3、交易安排

4、特別約定

5、違約責任

（1）各方任何一方在本協議中所作之任何陳述或保證，若是虛假的或錯誤的，或該陳述或保證並未得到適當、及時地履行，且在守約方發出書面違約通知之日起10日內未得以糾正，則該方應被視為違反了本協議。任何一方不履行其在本協議項下的任何承諾或義務，亦構成該方對本協議的違反。守約方有權選擇繼續履行本協議，或以書面形式通知違約方終止本協議並主張賠償。違約方應賠償守約方因該違約而產生的或者遭受的所有直接損失、費用（包括但不限於合理的律師費及其他中介費用）。

（2）本協議簽署之後70日內，如果本次交易未能獲得政府主管部門的審核同意（如需，但因目標公司及其董監高違反證券監管法規或被證券監管部門調查或處罰而導致本次交易無法進行的除外），乙方支付的定金甲方不予退還，且甲方有權解除本協議（雙方另有約定的除外）。

（3）如果因為甲方一或甲方二的原因（包括甲方一或甲方二及其同一控制的關聯方存在內幕交易行為的原因），導致不能在本協議簽署之日起70日內完成本次交易，甲方一或甲方二中的違約方應向乙方雙倍返還甲方已經收取的定金，且乙方有權解除本協議。

（4）如果乙方未按照本協議的約定履行股份轉讓價款支付義務，則每逾一日，乙方應以應付未付股份轉讓價款為基數按萬分之五/日的金額向甲方支付違約金；如果甲方未按照本協議的約定辦理完成標的股份的交割過戶手續（因監管原因導致的延遲除外），則每逾一日，甲方應以乙方已付股份轉讓價款為基數按萬分之五/日的金額向乙方支付違約金。

6、生效條款

本協議經各方簽署后成立並生效。

三、信息披露義務人對受讓人主體資格、資信情況及受讓意圖調查情況

本次權益變動前，信息披露義務人對受讓人蘇州晟雋的主體資格、資信情況及受讓意圖等已進行了合理調查和了解，調查情況如下：

1、受讓人蘇州晟雋系根據法律合法成立並有效存續的公司，其主體資格及資信情況符合《中華人民共和國證券法》和《上市公司收購管理辦法》等法律法規的強制性規定。

2、蘇州晟雋本次受讓上市公司股份，其目的是獲得上市公司的控制權。

四、其他情況

1、截至本報告書籤署日，信息披露義務人本次所轉讓的博信股份34,700,094股股份不存在質押、司法凍結等其他權利限制。

2、信息披露義務人及其關聯方不存在未清償其對上市公司的負債、未解除上市公司為其負債提供擔保的情形，也不存在或者損害上市公司利益的其他情形。

第四節前6個月內買賣上市交易股份的情況

第五節 其他重大事項

第六節 信息披露義務人聲明

信息披露義務人：深圳前海烜卓投資發展中心（有限合夥）

執行事務合伙人委派代表：

石 志 敏

日期：2017年7月14日

第七節備查文件

1、信息披露義務人的營業執照複印件；

2、信息披露義務人主要負責人名單及身份證明文件；

3、信息披露義務人本次權益變動的內部決策文件；

4、《股份轉讓協議》。

附表:

簡式權益變動報告書

■

執行事務合伙人委派代表：

石 志 敏

日期：2017年7月14日

廣東博信投資控股股份有限公司

詳式權益變動報告書

股票上市地點：上海證券交易所

股票簡稱：博信股份

股票代碼：600083

信息披露義務人：蘇州晟雋營銷管理有限公司

註冊地址：江蘇省蘇州市金儲街288號（物流服務大廈第7層701室）

股份變動性質：增加（協議轉讓）

簽署日期：2017年7月14日

信息披露義務人聲明

一、本報告書系依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》、《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》及相關的法律、法規和規範性文件編寫。

二、依據上述法律法規的規定，本報告書已全面披露了信息披露義務人在廣東博信投資控股股份有限公司中擁有權益的股份變動情況；

截至本報告書籤署之日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在廣東博信投資控股股份有限公司中擁有權益的股份。

三、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批准，其行為亦不違反信息披露義務人所任職或擁有權益公司的公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相衝突。

四、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的，除本信息披露義務人外，沒有委託或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

五、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

釋義

本報告書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下特定意義：

■

特別說明：本報告書中所列數據可能因四捨五入原因而與根據相關單項數據直接相加之和在尾數上略有差異。

第一節 信息披露義務人介紹

一、信息披露義務人基本情況

1、截至本報告書籤署日，蘇州晟雋基本情況如下：

企業名稱：蘇州晟雋營銷管理有限公司

法定代表人：羅靜

註冊資本：20,000萬元

成立時間：2017年7月3日

經營期限：長期

統一社會信用代碼：91320508MA1PB3W54D

企業類型：有限責任公司（法人獨資）

經營範圍：市場營銷策劃服務軟體開發銷售：電子產品、家用電器、日用器皿、日用雜貨、家居用品、飾品、通訊終端設備、母嬰用品、文具用品、體育用品及器材、潤滑油、汽車零配件、辦公設備；自營和代理各類商品及技術的進出口業務；實業投資。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

通訊地址：廣州市天河區珠江東路6號周大福金融中心5008室

股東：廣州承興營銷管理有限公司持股100.00%

二、信息披露義務人的控股股東及實際控制人主要控股、參股子公司

（一）信息披露義務人的股權結構

截至本報告書籤署日，蘇州晟雋股權結構如下：

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（二）信息披露義務人的股權控制關係

截至本報告書籤署日，蘇州晟雋的股東及股權控制關係如下圖：

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