宏磊股份大併購 標的盈利能力成疑

宏磊股份大併購 標的盈利能力成疑

《紅周刊》作者趙康傑

2016年9月14日，宏磊股份披露《重大資產購買報告書(草案)》，宣布將以支付現金的方式，購買廣東合利90%股權。通過此次併購，宏磊股份將由傳統的漆包線生產向第三方支付業務轉型。披露文件顯示，廣東合利目前並無實際經營業務，其第三方支付業務由其子公司合利寶支付經營，主要為大宗商品交易所提供第三方結算業務。

針對宏磊股份此次跨界併購，深交所接連下發兩封《問詢函》，對廣東合利的資質及盈利能力提出質疑和問詢。面對交易所的上述質詢，宏磊股份分別於2017年1月13日和2月15日作出回復。但《紅周刊》記者卻注意到，宏磊股份的兩封回函大有澄而不清之嫌，在這樁價值14億元的併購案的背後，仍有諸多疑問亟待釐清。

寡頭壟斷市場 廣東合利盈利前景存疑

公開資料顯示，廣東合利2016年1月至10月共實現銷售收入2348萬元，虧損1422萬元；2016年前11個月共實現銷售收入4749萬元，凈利潤348萬元。也就是說，廣東合利在去年11月內就實現了凈利潤1770萬元，佔去年前11個月凈利潤的5倍。廣東合利的「業績異動」引起了深交所的關注，在第二封《問詢函》中，深交所要求宏磊股份補充披露廣東合利的行業發展、市場需求等情況，並說明業績增長的合理性。

對此，宏磊股份依據艾瑞諮詢的統計數據稱，2016年第三方互聯網支付交易規模達到19萬億元，同比增長62.2%，同比增速較2015年46.9%的增速有著較大幅度的提升；第三方移動支付交易規模達到38萬億元，同比增長215.4%，同比增速較2015年的103.5%大幅提升。

但是，一個不容忽視的問題在於，第三方支付市場規模的擴大是否意味著作為「後來者」的廣東合利在弱肉強食的市場競爭中能夠如願分得一杯羹呢？

據了解，2014至2016年國內第三方支付市場專題研究報告顯示，自2014年至2016年上半年，支付寶、財付通、銀聯商務、快錢、匯付天下、易寶支付和環迅支付分別穩坐國內第三方支付市場份額的前7名，即便在第三方支付市場份額不斷增長的情況下，近3年來的市場大致格局卻沒有發生變動——記者注意到，2014年以來，佔據第三方支付市場份額前5名的公司所佔市場份額共計92.1%、90.7%和90.1%，雖然市場份額有所降低，但卻一直平穩保持在90%以上。國內第三方支付市場已經形成了寡頭壟斷格局。

國內某第三方支付公司的一位負責人在接受《紅周刊》採訪時坦言，隨著政策趨嚴和寡頭趨勢愈發明顯，行業門檻將逐漸提高，後進公司的機會或將隨之變少。「比如個人移動支付(掃碼支付)市場。」她對記者表示，「支付寶和財付通兩家企業就佔據了個人移動支付市場近90%的市場份額，即便我們在這個領域的排名相對靠前，但這部分業務已經不再是我們發展戰略的重點，畢竟個人移動支付市場早已被大企業瓜分殆盡了。」

在這種既定的行業發展格局下，宏磊股份和廣東合利卻對前景表示樂觀，這種自信從何而來？

成本瓶頸難以突破

《紅周刊》記者注意到，銀行卡收單業務在宏磊股份的收購草案和問詢回函中均作為盈利重點被著重提及：「(廣東合利)線下業務以銀行卡收單為主，目前與合利寶支付簽訂合作協議的服務商數量已達近百家，銀行卡收單業務的交易額和手續費收入均取得了較快速度的增長，截至2016年11月，交易量超130億元，手續費收入累計達2599.39萬元，用戶數量在11月有較大的增長。」

支撐起廣東合利線下業務的銀行卡收單雖然不如移動支付和互聯網支付格局分明，但其行業壁壘與准入門檻同樣不低。據了解，在硬體投入方面，銀行卡收單業務需要大量的線下POS普及，高投入的同時硬體業務本身利潤較低。以拉卡拉為例，牛牛金融中心數據顯示，拉卡拉在2015年的硬體銷售收入為2.90億元，其毛利率為21.87%，扣除其它費用后基本上沒有利潤可言。而考慮到拉卡拉在收單業務上經過多年的發展已經具有一定的規模優勢，廣東合利的硬體成本預期或許會更高。

除了銀行卡收單業務，宏磊股份也將互聯網移動支付作為廣東合利未來發展戰略的重點。由於額度小、頻次高的特點，具有場景介入與渠道覆蓋的公司在移動支付領域就有特別的優勢。以支付寶和財付通為例，自2014年開始，以阿里巴巴和騰訊為首的互聯網巨頭開始在個人支付領域攻城略地，阿里巴巴的支付寶憑藉淘寶天貓這一全國最大的電商場景，成為當之無愧的第三方支付龍頭，而騰訊的財付通則憑藉其背後微信龐大的社交入口場景覆蓋位居次席。不過，由於現階段衣食住行等相關的生活場景和渠道都已經被各大互聯網巨頭覆蓋，廣東合利可以介入支付的場景已經所剩無幾，面臨「無地可圈」的窘境。

即便找到了新的突破領域，在推廣和用戶習慣培養方面也必然需要耗費大量的資金。例如始於2014年的滴滴與快的之間的「燒錢戰」——為了搶佔打車市場，兩者在一年之內累計燒掉的資金超過40億元——在顯示出支付寶和財付通在場景推廣方面不遺餘力的同時，也進一步凸顯出培養用戶支付習慣的難度之大。

反觀宏磊股份，在尚未正式轉型第三方支付的情況下，不僅把流動資產全部打包出售，還為了一個支付牌照付出了超過10億元的高昂代價。涉足第三方支付所面臨的高額成本，宏磊股份將如何突破？對於轉型之後面臨的諸多不確定性，此次跨界併購是否是在拿著股東利益豪賭未來？

業績預測虛高？

廣東合利變數滿身，宏磊股份卻對它的未來盈利能力表示樂觀。在《重大資產購買報告書(草案)》中，宏磊股份預期2016年4至12月、2017年、2018年可以憑藉第三方支付業務分別實現凈利潤達3082.50萬元、1.55億元和2.11億元。但以目前的情況來看，宏磊股份首年業績預測就面臨著「不達標」的尷尬。

2016年4月至11月廣東合利實際業績實現情況與《重大資產購買報告書(草案)》中2016年4月至12月預測情況對比：

其中，按業務類型劃分的營業收入具體情況如下：

對於線下業務盈利不及預期的原因，宏磊股份在2月15日的《問詢函》回函中表示：「2016年廣東合利在宏磊股份的控制和布局下的經營時間只有兩個月，導致管理團隊擴充進度及各業務開展進度慢於預期；另一方面……為了有效防止發生短期內交易數量快速上漲導致的系統軟硬體及技術風險，合利寶支付對銀行卡收單業務系統再次進行升級……」

而對於線上業務「不達標」的原因，宏磊股份在給監管部門回復函中未做過多解釋，只是表示：「雖然合利寶支付2016年4月至11月實際營業收入較預測營業收入存在差異，但其盈利能力得到了有效改善……隨著12月份業績的完成，上述差異將會縮小。」

業績差異會縮小多少？這有待於廣東合利揭曉。同時，廣東合利沒有在此次出售股權交易中作出業績承諾。相反，宏磊股份做了業績預測，在《重大資產購買報告書(草案)》中，宏磊股份對廣東合利的第三方支付交易額和業務收入進行了預測：

在2016年度業績預測能否完成尚存在疑問的情況下，上述預測確實有些過於樂觀。參考同為第三方支付公司拉卡拉的財務數據(拉卡拉雖未上市，但在2016年初西藏旅遊公布收購拉卡拉的股權計劃時，曾披露了部分拉卡拉的財務數據)，拉卡拉2015年全年的營業收入為15.88億元，對應凈利潤為1.26億元，而卡拉卡2014年的凈利潤甚至處於虧損狀態，虧損近2億元。

即便如此，拉卡拉能有這樣的成績，還要得益於其多年的第三方支付經驗，而反觀廣東合利，在目前既缺乏技術積累，又沒有渠道布局的情況下，宏磊股份是否還有更多信息未曾披露？又或者只是在資本市場講了另一個故事？