新規 | 中基協發布《證券投資基金管理公司合規管理規範》

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繼證監會6月9日發布《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》后，中基協9月13日在其官網發布《證券投資基金管理公司合規管理規範》具體落實《辦法》的實施。

通讀規範全文，我們不難發現，該《規範》是對落實證監會《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》的進一步細化。以下黃色區域是小編針對《規範》整理的一些要點，紅色字體加粗是對規範重點內容的標註：

證券投資基金管理公司合規管理規範

第一章 總則

第一條 為指導證券投資基金管理公司（以下簡稱基金管理公司）有效落實《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》（以下簡稱《辦法》），提升基金管理公司合規管理水平，根據《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱《基金法》）、《辦法》、《證券投資基金業協會章程》,制定本規範。

第二條 在中華人民共和國境內設立的基金管理公司，應當在遵守《辦法》的基礎上，按照本規範實施合規管理工作。

※ 根據協會通知要求：

從事公開募集證券投資基金管理業務的證券公司、保險資產管理機構、私募資產管理機構等其他公開募集證券投資基金管理人參照本《規範》執行。

第三條 基金管理公司應當通過有效的內部控制措施，將合規管理落到實處，並應當遵循以下原則：

（一）健全性原則。公司應當設立健全的合規管理制度和體系，配備相應的合規人員，結合本公司的業務規模、類型、內部機構設置等實際情況，做到合規管理的全面覆蓋。

（二）有效性原則。公司應當運用科學的管理方法和系統化的管理工具，建立有效的合規管理流程，確保公司和基金的合規運作，提高合規管理的有效性。

（三）權責匹配原則。合規管理中的職權和責任應當在公司董事會、管理層、下屬各單位（各部門、各分支機構、各層級子公司）及工作人員中進行合理分配和安排，做到權責匹配，所有主體對其職責範圍內的違規行為應當承擔相應的合規責任。

（四）相互制約原則。公司內部部門和崗位的設置應當權責分明、相互制衡，在治理結構、機構設置及權責分配、業務流程等方面體現相互制約、相互監督的作用。

（五）及時性原則。合規管理應當反映基金行業發展的新動向，及時體現法律法規、規範性文件、監管政策、自律規則的最新要求，並不斷進行調整和完善。

第四條 基金管理公司的合規管理體系應當具有獨立性。

基金管理公司的股東、董事和高級管理人員不得違反規定的職責和程序，直接向督察長和合規管理部門下達指令或者干涉其工作。

基金管理公司的督察長和合規管理部門在履職過程中不應受任何股東、董事、高級管理人員以及其他部門和人員的不當影響，對於侵害基金份額持有人利益的指令或者授意應當予以拒絕。

基金管理公司配合股東工作時，應當遵守法律法規、自律規則等關於關鍵信息隔離的規定。

第五條 基金管理公司應當樹立並堅守以下合規理念：

（一）全員合規。合規是公司全體工作人員的基本行為準則。公司應當培育全體工作人員合規意識，提升合規管理人員職業榮譽感和專業化、職業化水平。公司全體工作人員應當嚴格遵守法律、法規、自律規則和其他行為準則，主動防範、發現並化解合規風險。

（二）合規從高層做起。公司應當建立良好的公司治理，確保董事會有效行使重大決策和監督職能、確保監事會有效行使監督職能；基金管理公司董事、監事、高級管理人員應當重視公司經營的合規性，承擔有效管理公司合規風險的責任，積極踐行並推廣合規文化，促進公司合規經營。

（三）合規創造價值。公司應當通過有效的合規管理，提升管理和業務能力，保護基金份額持有人合法權益，為機構自身、行業和社會創造價值。

（四）合規是公司生存基礎。公司應當提升合規管理重視程度，堅持合規經營，為公司正常經營及長期可持續發展提供基礎。

第二章 合規管理職責

第六條 基金管理公司董事會、總經理、其他高級管理人員、下屬各單位負責人、工作人員應當充分了解和掌握與其經營管理和執業有關的法律、法規和自律規則，落實相關合規要求，並在經營決策、運營管理和執業行為過程中充分識別相關的合規風險，主動防範、應對、報告合規風險。

第七條 基金管理公司 董事會 除按照《辦法》規定履行相關合規管理職責外，還應當履行下列職責：

（一）聽取公司合規管理情況及重大違規行為或風險事件的報告，督導管理層及時妥善處置或改進完善；

（二）董事會在對高級管理人員進行考核、任命時，應將合規履職情況及其職責範圍內出現的合規風險事項納入考核評估範圍；

（三）當公司出現嚴重違規行為和重大風險事件時，對

公司總經理以及相關高級管理人員應當承擔的責任進行評估，並根據評估情況做出相應的問責處理。

第八條 基金管理公司 總經理 在公司經營管理的過程中，履行下列合規管理職責：

（一）在日常經營過程中主動倡導合規經營理念，積極培育公司合規文化，在經營決策過程中認真履行合規管理職能，嚴守合規底線，注意識別和防範合規風險，主動落實合規管理要求；

（二）全面推動並提升公司合規管理的有效性，重點關注合規管理制度流程是否健全完備、落實執行是否充分到位，發現問題時要求相關單位及人員及時整改；

（三）支持督察長及合規部門工作，主動聽取督察長及合規部門的合規意見，督導、提醒公司其他高級管理人員在其分管領域中認真履行合規管理職能，並給予充分關注；

（四）督促公司下屬各單位就合規風險事項開展自查或配合公司進行調查，嚴格按照公司規定進行合規問責，並落實整改措施。

第九條 基金管理公司 其他高級管理人員 在其分管領域的運營過程中，履行下列合規管理職責：

（一）在其分管領域的工作中主動倡導合規經營理念，積極培育合規文化，在經營決策過程中認真履行合規管理職能，嚴守合規底線，注意識別和防範合規風險，主動落實合規管理要求；

（二）推動並提升其分管領域合規管理的有效性，重點關注合規管理制度流程是否健全完備、落實執行是否充分到

位，督導、提醒其下屬各單位負責人認真履行合規管理職責，落實合規管理要求,發現問題時要求下屬單位及人員及時整改；

（三）支持並配合督察長和合規部門的工作，主動聽取公司合規部門及下屬各單位合規管理人員的合規意見，並給予充分關注；

（四）督促分管下屬單位就合規風險事項開展自查或配合公司進行調查，嚴格按照公司規定進行合規問責，並落實整改措施；

（五）發現違法違規行為或合規風險隱患時，主動及時向督察長報告。

第十條 基金管理公司 工作人員 應當對自身經營活動範圍內所有業務事項和執業行為的合規性負責，履行下列合規管理職責：

（一）主動了解、掌握相關法律、法規和自律規則，在各項業務中嚴格遵守法規和制度的規定，落實合規工作要求；

（二）積极參加合規培訓和合規宣導活動；

（三）根據公司要求，簽署並信守相關合規承諾；

（四）在執業過程中充分關注執業行為的合法合規性；

（五）在業務開展過程中主動識別和防範業務合規風險；

（六）發現合規風險后，按照公司規定及時進行報告；

（七）出現違規行為和風險事件時，積極配合公司調查，並接受公司問責，落實整改要求。

《規範》進一步強調全員合規，釐清並細化董事會、總經理、其他高級管理人員、工作人員各方面合規管理責任。

第十一條 督察長應當按照《辦法》的規定履行職責，指導合規管理部門開展合規管理工作，包括但不限於合規審查、合規檢查、合規諮詢、合規宣導與培訓、合規情況報告等。

督察長不得有下列行為：

（一）擅離職守，無故不履行職責；

（二）違反規定授權他人代為履行職責；

（三）對基金及公司運作中存在的違法違規行為或者重大風險隱患隱瞞不報或者做出虛假報告；

（四）利用履行職責之便謀取私利；

（五）濫用職權，干預基金及公司的正常經營運作；

（六）其他損害基金份額持有人或者公司利益的行為。

第十二條 督察長及合規管理人員應當嚴格遵守保密制度，對在履行職責中掌握的非公開信息負有保密義務，不得違反法律法規及公司規定向其他機構、人員泄漏非公開信息，或者利用非公開信息為自己或者他人進行證券投資活動。

督察長及合規管理人員履行職責時，對與本人有利益衝突的事項應當迴避。

第十三條 督察長在履行職責的過程中，應當重點關注以下事項：

（一）公司治理是否符合法律法規的規定，是否遵循基金份額持有人利益優先的基本原則，公司股東、實際控制人是否依照《基金法》第二十三條等規定履職；

（二）基金產品及相關業務服務的方案設計、業務模式是否符合法律法規的規定；

（三）基金銷售是否遵守法律法規、基金合同和招募說明書的規定，是否符合投資者適當性相關規定的要求，是否存在誤導、欺詐投資人和不正當競爭等違法違規行為；

（四）基金投資是否符合法律法規和基金合同的規定，是否遵守公司制定的投資業務流程等相關制度，是否存在內幕交易、操縱市場等違法行為以及不正當關聯交易、利益輸送和不公平對待不同投資人的行為；

（五）基金運營是否符合法律法規和基金合同的規定,操作流程是否規範，客戶資料和交易數據是否做到備份和有效保存，是否出現延時交易、數據遺失等情況；

（六）基金及公司的信息披露是否真實、準確、完整、及時，是否存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等問題；

（七）公司資產是否安全完整，是否出現被抽逃、挪用、違規擔保、凍結等情況;

（八）公司內部管理制度是否完善，是否能夠合理有效防範未公開信息泄露及利用未公開信息交易行為。

第十四條 督察長應當根據法律法規、自律規則以及其他規範性文件的要求，對公司內部重要規章制度、重大決策、新產品和新業務方案進行合規審查，並出具書面審查意見。

基金管理公司應當建立新產品、新業務的評估與決策機制，督察長和合規部門應當參與新產品、新業務的評估過程，並對其合規性發表評估意見，基金管理公司在進行相關決策時，應當充分考慮和採納合規評估意見。

《規範》在《辦法》的基礎上，進一步明確督察長的禁止行為和注意事項，並羅列了督察長在履職過程中的注意事項及利益衝突的迴避。

第十五條 基金管理公司應當按照監管機構及自律組織的要求、公司相關制度規定及管理需要，對本公司、下屬各單位及其工作人員的經營管理和執業行為的合規性進行檢查。合規檢查包括合規部門單獨或聯合其他部門組織實施的合規檢查。

合規檢查分為例行檢查與專項檢查。例行檢查按照合規檢查計劃定期進行。下列情況發生時，可進行專項檢查：

（一）公司發生違法違規行為或存在合規風險隱患時；

（二）公司董事會、監事會、高級管理人員、督察長或合規部門認為必要時；

（三）監管部門或自律組織要求時；

（四）其他有必要進行合規檢查的情況。

《規範》明確可適用專項檢查的情況。

第十六條 基金管理公司及其工作人員在開展業務過程中，遇到法律、法規和自律規則適用與理解的疑難問題時，可以向督察長和合規部門諮詢。督察長和合規部門應當基於專業分析和判斷為其提供合規諮詢意見。

合規諮詢不能取代合規審查、合規檢查流程。合規諮詢的解答作為提出諮詢的單位或人員進行決策或業務管理活動時的參考意見，不能取代合規審查意見或合規檢查結論。

第十七條 基金管理公司應當開展多種形式的合規宣導與培訓，制定行為準則、合規手冊等文件，幫助工作人員及時知曉、正確理解和嚴格遵循法律、法規和自律規則要求，倡導和推進合規文化建設。

第三章 合規管理保障

第十八條 督察長應當通曉相關法律法規和準則，誠實守信，熟悉證券、基金業務，具有勝任合規管理工作需要的專業知識和技能，並具備下列任職條件：

（一）從事證券、基金工作10年以上，並且通過證券投資基金業協會（以下簡稱協會）組織的合規管理人員勝任能力考試；或者從事證券、基金工作5年以上，並且通過法律職業資格考試；或者在證券監管機構、證券基金業自律組織任職5年以上；

（二）《辦法》及證監會規定的其他條件。

督察長由董事會聘任，並應當經全體獨立董事同意。基金管理公司應當按照協會的要求向協會報送督察長任免信息。

基金管理公司應當在公司章程中明確規定督察長的任職條件、提名方式、任期、聘任及解聘程序、權利義務等。

第十九條 督察長享有充分的知情權和獨立的調查權。督察長根據履行職責的需要，有權參加或者列席公司董事會以及公司業務、投資決策、風險管理等相關會議。

督察長及合規管理人員基於履職需要，有權要求相關部門及人員做出說明、提供資料、接受檢查，有權向為公司提供審計、法律諮詢等中介服務的機構了解情況等，相關部門及人員應當予以配合，不得以任何方式或借口加以干涉或阻撓，並應當確保所提供信息真實、準確、完整。

第二十條 督察長不能履行職責或缺位時，基金管理公司應當立即報告公司董事會，董事會應在15個工作日內決定代行職責人員。代行職責人員應當為基金管理公司董事長或者總經理。

《規範》明確督察長的任職條件、聘任主體及職權。

第二十一條 基金管理公司合規部門具備3年以上證券、金融、法律、會計、信息技術等有關領域工作經歷的合規管理人員不得少於公司總部人數的1.5%，且不得少於2人，合規部門的合規管理人員不包括風險管理等崗位人員。

基金管理公司的投資管理部門等合規風險管控難度較大的部門、分支機構應當配備專職合規管理人員。

《規範》強調合規人員配備及對子公司的合規管理。

第二十二條 基金管理公司應當建立合規考核與問責機制，對高級管理人員、下屬各單位及其負責人、全體工作人員的合規履職情況進行專項考核，對在經營管理及執業過程中違反法律、法規、自律規則的責任單位或責任人進行合規問責，並與績效考核和薪酬發放相掛鉤。

基金管理公司應當建立獎勵機制,對於在執業過程中識別或協助識別合規風險、積極提出合規建議並有效避免重大合規風險的下屬單位及人員給予獎勵。

第二十三條 基金管理公司對公司高級管理人員、下屬各單位及其負責人、全體工作人員進行的合規專項考核，應當包括但不限於違規情況等結果性指標、合規風險機制建設情況等過程性指標等。合規專項考核佔總考核結果的權重應當不低於15%。對於重大合規事項，基金管理公司可制訂否決性指標。

督察長由基金管理公司董事會負責考核，基金管理公司股東不得越過董事會直接對督察長進行考核。

第二十四條 基金管理公司應當將各層級子公司納入統一合規管理體系，保證合規文化的一致性，具體要求包括但不限於：

（一）要求子公司定期提交合規報告，合規報告的具體內容包括但不限於合規管理的基本情況、合規管理制度制定與執行情況、各項合規管理職能的履職情況、各項業務合規

運行情況、合規風險事項的發現及整改情況、下一階段合規工作計劃等；

（二）要求子公司及時報告重大合規風險事項，包括但不限於行政監管措施、行政處罰、重大合規隱患、子公司及其高級管理人員、關鍵崗位人員違法違規事件以及因涉嫌違法違規被立案調查的情況；

（三）對子公司合規管理工作及經營管理行為的合規性進行監督和檢查；

（四）對子公司的基本合規管理制度進行審查；

（五）子公司發生重大合規風險事項的，按照有關制度對其主要負責人進行合規問責，並要求該子公司對相關責任人進行合規問責；

（六）每年對子公司合規管理情況進行考核；

（七）其他監管機構要求的合規管理事項。

基金管理公司應當督促境外子公司符合其所在地的監管要求。

第二十五條 督察長經考核工作稱職的，其年度薪酬收入總額在公司高級管理人員年度薪酬收入總額中的排名不得低於中位數。

合規管理人員經考核工作稱職的，其年度薪酬收入總額不得低於公司同級別人員的平均水平。

年度薪酬收入總額包括基本工資、績效工資、獎金等全口徑收入。

第四章 自律管理

第二十六條 基金管理公司年度合規報告在遵守《辦法》第三十條的規定的基礎上，還應當包括以下內容：

（一）合規人員配置情況、合規性專項考核情況、合規負責人及合規管理人員薪酬保障落實情況；

（二）證監會、協會和基金管理公司認為必要的其他內容。

基金管理公司應當根據《辦法》第三十條的規定報送年度合規報告，並抄送協會。協會匯總全部年度合規報告並報送證監會。

第二十七條 基金管理公司應當根據需要，組織內部有關機構和部門或者委託具有專業資質的外部專業機構對公司合規管理的有效性進行評估，及時解決合規管理中存在的問題。對公司合規管理有效性的全面評估，每年不得少於1次。委託具有專業資質的外部專業機構進行的全面評估，每3年不得少於1次。

基金管理公司委託外部專業機構進行合規管理有效性評估的，接受委託的機構應當符合下列條件：

（一）成為協會會員；

（二）依法設立並取得執業許可證的律師事務所以及取得證券相關業務資格的會計師事務所；

（三）合伙人或高級管理人員中至少有一位能夠符合證券基金經營機構合規負責人的任職條件；

（四）具有3年以上證券、基金行業合規、法務等相關工作經驗或證券基金監督（自律）管理工作經驗的人員不得少於3人；

（五）成立以來或近3年未受到刑事處罰，且未因重大違法違規行為被證監會或業務主管部門採取監管措施、受到行政處罰；

（六）合伙人或高級管理人員不得有重大違法違規記錄或重大不良誠信記錄。

《規範》明確外部專業評估機構的門檻條件。

第二十八條 協會可以按照相關自律規則的規定，對基金管理公司及其下屬各單位的合規管理實施情況進行定期或不定期的現場和非現場自律檢查，基金管理公司及其下屬各單位應當予以配合。

第二十九條 基金管理公司違反本《規範》的規定，協會可以視情節輕重對基金管理公司採取通報批評、警示、公開譴責、加入黑名單、要求限期改正、清理違規業務、暫停受理業務、暫停部分會員權利、取消會員資格等紀律處分。

基金管理公司的董事、監事、總經理、督察長、其他高級管理人員及負有直接責任的工作人員未能勤勉盡職，致使公司存在重大違法違規行為或者重大合規風險的，協會可以視情節對其採取通報批評、警示、公開譴責、加入黑名單、強制參加培訓、暫停基金從業資格、取消基金從業資格等紀律處分。

明確違反《規範》的懲罰措施。

第三十條 基金管理公司通過有效的合規管理，主動發現違法違規行為或者合規風險隱患，積極妥善處理，落實責任追究，完善內部控制制度和業務流程並及時向證監會或其派出機構、協會報告的，協會依照自律規則從輕、減輕處理；情節輕微並及時糾正違法違規行為或避免合規風險，沒有造成危害後果的，不予追究責任。

對於基金管理公司違反自律規則的行為，督察長已經按照《規範》的規定盡職履行審查、監督、檢查和報告職責的，不予追究責任。

第三十一條 協會在自律管理的過程中，發現相關基金管理公司或從業人員涉嫌違反法律、行政法規、證監會有關規定的，將移送證監會或司法機關處理。

第五章 附則

第三十二條 法律、法規、協會自律規則對基金管理公司子公司合規負責人及合規管理工作另有特別規定的，從其規定。

第三十三條 其他公開募集證券投資基金管理人參照本規範執行。

其他公開募集證券投資基金管理人包括但不限於開展公開募集證券投資基金管理業務的證券公司、保險資產管理機構、私募資產管理機構等。

第三十四條 本規範由協會負責解釋。

第三十五條 本規範自2017年10月1日起施行。

轉眼今年已經是證監會對私募基金開展檢查的第四個年頭了。從檢查範圍和內容上來看，可以說是越來越全面、細緻。無論是宏觀還是微觀層面，私募行業都將面臨越來越嚴的監管。

識金石Family實時把握監管政策變化與合規要求，除幫助私募管理人高效完成公司註冊、管理人登記、基金備案、會員申請等基礎服務外，更能從業務角度出發為其進行產品架構設計、法律法規政策解讀等一體化服務，讓私募擺脫繁瑣的備案事務，化繁為簡，專註投研。

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