驊威文化股份有限公司2017年第二次臨時股東大會決議公告

證券代碼：002502 證券簡稱：驊威文化 公告編號：2017-055

驊威文化股份有限公司

2017年第二次臨時股東大會決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、重要內容提示

1、本次股東大會採取現場投票與網路投票相結合的方式；

2、本次股東大會新增1項議案

2017年5月24日，公司控股股東、實際控制人郭祥彬先生向公司董事會提交了《關於提請增加驊威文化股份有限公司2017年第二次臨時股東大會臨時提案的函》，提議公司在2017年第二次臨時股東大會審議事項中增加臨時提案《關於出售參股子公司深圳市拇指遊玩科技有限公司股權的議案》；

3、本次股東大會無變更、否決提案的情況。

二、會議召開情況

（一）會議召開時間

1、現場會議召開時間為：2017年6月12日15:00

2、網路投票時間為：2017年6月11日——2017年6月12日

通過深圳證券交易所交易系統進行網路投票的具體時間為：2017年6月12日9：30－11：30， 13：00－15：00；

通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2017年6月11日15：00至2017年6月12日15：00期間的任意時間。

（二）現場會議召開地點：廣東省汕頭市澄海區澄華工業區玉亭路公司一樓大會議室

（三）會議表決方式：本次會議採取現場投票與網路投票相結合的方式

（四）會議召集人：公司董事會

（五）會議主持人：董事長郭卓才先生

本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律法規、規範性文件和《公司章程》的規定，合法有效。

三、會議出席情況

出席本次會議的股東(或股東代表)共計5人，代表股份241,436,208股，占上市公司總股份的28.0796％，其中，參加本次會議現場會議的股東(或股東代表)共2名，代表公司有效表決權股份數為231,560,856股，占公司總股本的比例為26.9310%；參加本次會議網路投票的股東(或股東代表)共3人，代表股份9,875,352股，占上市公司總股份的1.1485％。符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等有關規定。公司董事、監事、高級管理人員及公司聘請的律師出席了本次會議。

四、提案審議情況

本次股東大會採取現場投票和網路投票相結合的方式對議案進行表決，具體表決情況如下：

1、審議通過《關於公司董事會換屆選舉的議案》；

1.1審議通過《關於選舉第四屆董事會非獨立董事的議案》；

1.1.1《關於選舉郭卓才先生為第四屆董事會董事的議案》的表決結果：

得票數為241,436,208股，占出席會議有效表決權股份總數的100%。其中，中小投資者的表決情況為：得票數為10,223,592股，占出席會議中小投資者所持股份的100%。郭卓才先生當選為第四屆董事會董事。

1.1.2《關於選舉郭祥彬先生為第四屆董事會董事的議案》的表決結果：

得票數為241,436,208股，占出席會議有效表決權股份總數的100%。其中，中小投資者的表決情況為：得票數為10,223,592股，占出席會議中小投資者所持股份的100%。郭祥彬先生當選為第四屆董事會董事。

1.1.3《關於選舉陳楚君女士為第四屆董事會董事的議案》的表決結果：

得票數為241,436,208股，占出席會議有效表決權股份總數的100%。其中，中小投資者的表決情況為：得票數為10,223,592股，占出席會議中小投資者所持股份的100%。陳楚君女士當選為第四屆董事會董事。

1.1.4《關於選舉陳勃先生為第四屆董事會董事的議案》的表決結果：

得票數為241,436,208股，占出席會議有效表決權股份總數的100%。其中，中小投資者的表決情況為：得票數為10,223,592股，占出席會議中小投資者所持股份的100%。陳勃先生當選為第四屆董事會董事。

1.1.5《關於選舉王力先生為第四屆董事會董事的議案》的表決結果：

得票數為241,436,208股，占出席會議有效表決權股份總數的100%。其中，中小投資者的表決情況為：得票數為10,223,592股，占出席會議中小投資者所持股份的100%。王力先生當選為第四屆董事會董事。

1.1.6《關於選舉謝威先生為第四屆董事會董事的議案》的表決結果：

得票數為241,436,208股，占出席會議有效表決權股份總數的100%。其中，中小投資者的表決情況為：得票數為10,223,592股，占出席會議中小投資者所持股份的100%。謝威先生當選為第四屆董事會董事。

1.2《關於選舉第四屆董事會獨立董事的議案》的表決結果：

1.2.1《關於選舉李昇平先生為第四屆董事會獨立董事的議案》的表決結果：

得票數為241,436,208股，占出席會議有效表決權股份總數的100%。其中，中小投資者的表決情況為：得票數為10,223,592股，占出席會議中小投資者所持股份的100%。李昇平先生當選為第四屆董事會獨立董事。

1.2.2《關於選舉陳錦棋先生為第四屆董事會獨立董事的議案》的表決結果：

得票數為241,436,208股，占出席會議有效表決權股份總數的100%。其中，中小投資者的表決情況為：得票數為10,223,592股，占出席會議中小投資者所持股份的100%。陳錦棋先生當選為第四屆董事會獨立董事。

1.2.3《關於選舉李旭濤先生為第四屆董事會獨立董事的議案》的表決結果：

得票數為241,436,208股，占出席會議有效表決權股份總數的100%。其中，中小投資者的表決情況為：得票數為10,223,592股，占出席會議中小投資者所持股份的100%。李旭濤先生當選為第四屆董事會獨立董事。

2、《關於公司監事會換屆選舉的議案》(適用累積投票制進行表決)的表決結果：

2.1《關於選舉林麗喬女生為第四屆監事會監事的議案》的表決結果：

得票數為241,436,208股，占出席會議有效表決權股份總數的100%。其中，中小投資者的表決情況為：得票數為10,223,592股，占出席會議中小投資者所持股份的100%。林麗喬女生當選為第四屆監事會監事。

2.2《關於選舉林偉集先生為第四屆監事會監事的議案》的表決結果：

得票數為241,436,208股，占出席會議有效表決權股份總數的100%。其中，中小投資者的表決情況為：得票數為10,223,592股，占出席會議中小投資者所持股份的100%。林偉集先生當選為第四屆監事會監事。

3、《關於確定公司董事薪酬政策的議案》的表決結果：

同意241,436,208股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的100%；反對0股，棄權0股，議案獲得通過。

其中，中小投資者的表決情況為：同意10,223,592股，占出席會議中小投資者所持有表決權股份總數的100%；反對0股，棄權0股。

4、《關於確定公司監事薪酬政策的議案》的表決結果：

5、《關於出售參股子公司深圳市拇指遊玩科技有限公司股權的議案》的表決結果：

五、律師見證情況

（一）律師事務所名稱：國浩律師（廣州）事務所

（二）見證律師：程秉、周姍姍

（三）結論性意見：

「本所律師認為，本次股東大會的召集與召開程序、召集人和出席會議人員的資格、表決程序和表決結果均符合《公司法》、《股東大會規則》、《若干規定》、《規範運作指引》、《網路投票實施細則》和驊威文化章程等相關規定，本次股東大會的決議合法、有效。」

六、備查文件

（一）驊威文化股份有限公司2017年第二次臨時股東大會決議；

（二）國浩律師（廣州）事務所關於本次股東大會的律師見證法律意見書。

特此公告。

驊威文化股份有限公司董事會

二〇一七年六月十三日

證券代碼：002502 證券簡稱：驊威文化 公告編號：2017-056

驊威文化股份有限公司

關於第四屆董事會第一次（臨時）會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

驊威文化股份有限公司(以下簡稱「公司」)第四屆董事會第一次（臨時）會議通知於2017 年6月12日在公司2017年第二次臨時股東大會選舉出新一屆董事會成員后，經全體董事同意以現場通知的方式發出，並於2017年6月12日在公司會議室以現場結合通訊方式召開。應到董事9名，實到9名，公司監事及高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定, 會議決議合法、有效。會議由郭卓才先生主持, 經與會董事充分討論, 審議通過了如下議案:

1、審議通過《關於選舉公司第四屆董事會董事長的議案》；

表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

公司董事會選舉郭卓才先生為公司第四屆董事會董事長，任期三年，自本次董事會通過之日起至第四屆董事會屆滿之日止。（簡歷詳見附件）

2、審議通過《關於選舉公司第四屆董事會副董事長的議案》；

公司董事會選舉郭祥彬先生為公司第四屆董事會副董事長，任期三年，自本次董事會通過之日起至第四屆董事會屆滿之日止。（簡歷詳見附件）

3、審議通過《關於選舉第四屆董事會專門委員會委員的議案》；

公司董事會下設戰略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會，各專門委員會成員與第四屆董事會董事任期一致。選舉出各專門委員會成員如下：

（1）選舉郭卓才、郭祥彬、王力、謝威、陳錦棋為戰略委員會委員，選舉郭卓才為戰略委員會主任委員。

（2）選舉李昇平、李旭濤、郭祥彬為提名委員會委員，選舉李昇平為提名委員會主任委員。

（3）選舉陳錦棋、李昇平、陳勃為審計委員會委員，選舉陳錦棋為審計委員會主任委員。

（4）選舉李旭濤、李昇平、郭祥彬、陳楚君為薪酬與考核委員會委員，選舉李旭濤為薪酬與考核委員會主任委員。

4、審議通過《關於聘任公司總經理的議案》；

經董事會提名委員會審核，公司董事會同意聘任郭祥彬先生為公司總經理，任期三年，自本次董事會通過之日起至第四屆董事會屆滿之日止。（簡歷詳見附件）

公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

5、審議通過《關於聘任公司副總經理的議案》；

經公司總經理提名，董事會提名委員會審核，公司董事會同意聘任劉先知先生、陳楚君女士、陳勃先生、王力先生為副總經理，任期三年，自本次董事會審議通過之日起至第四屆董事會屆滿之日止。（簡歷詳見附件）

6、審議通過《關於聘任公司董事會秘書的議案》；

經公司董事長提名，董事會提名委員會審核，公司董事會同意聘任劉先知先生為公司董事會秘書，任期三年，自本次董事會審議通過之日起至第四屆董事會屆滿之日止。（簡歷詳見附件）

劉先知先生的聯繫方式如下：

辦公電話：0754-83689555

傳真號碼：0754-83689556

郵政編碼：515800

電子信箱：[email protected]

通訊地址：廣東省汕頭市澄海區澄華工業區玉亭路驊威文化股份有限公司

7、審議通過《關於聘任公司財務總監的議案》；

經總經理提名，董事會提名委員會審核，公司董事會同意聘陳楚君女士為公司財務總監，任期三年，自本次董事會審議通過之日起至第四屆董事會屆滿之日止。（簡歷詳見附件）

8、審議通過《關於聘任公司證券事務代表的議案》；

經公司董事會提名委員會提名，董事會審議通過，同意聘任謝巧純女士為公司證券事務代表，任期三年，自本次董事會審議通過之日起至第四屆董事會屆滿之日止。（簡歷詳見附件）

謝巧純女士的聯繫方式如下：

辦公電話：0754-83689555

傳真號碼：0754-83689556

郵政編碼：515800

9、審議通過《關於聘任公司內審部門負責人的議案》；

經公司董事會審計委員會提名，董事會審議通過，同意聘任林曉麗女士為公司內審部門負責人，任期三年，自本次董事會審議通過之日起至第四屆董事會屆滿之日止。（簡歷詳見附件）

表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

10、審議通過《關於確定高級管理人員薪酬政策的議案》；

為了強化公司高級管理人員勤勉盡責意識，調動工作積極性和創造性，提升工作效率，實現公司的戰略發展目標，擬定高級管理人員薪酬政策如下：

1）總經理郭祥彬先生的基本薪酬為75萬元/年（稅前）。

2）副總經理兼董事會秘書劉先知先生的基本薪酬為65萬元/年（稅前）。

3）副總經理兼財務總監陳楚君女士的基本薪酬為63萬元/年（稅前）。

4）副總經理陳勃先生的基本薪酬為60萬元/年（稅前）。

5）副總經理王力先生的基本薪酬為70萬元/年（稅前）。

6）每年年末根據董事會薪酬與考核委員會的考核，確定其最終實際薪酬。績效薪酬部分按績效考核相關制度年終發放；

7）公司高級管理人員薪酬所涉及的個人所得稅統一由公司代扣代繳。

特此公告。

驊威文化股份有限公司董事會

二〇一七年六月十三日

附件：

董事長郭卓才先生簡歷：

郭卓才，1942年出生，國籍，無境外永久居留權，中共黨員。1962年至1968年，在部隊服役，1997年起擔任公司董事長，並擔任廣東省玩具協會副會長、汕頭市澄海區玩具協會會長、汕頭市工商聯合會榮譽會長、汕頭市澄海區工商聯合會名譽會長等職。現任公司董事長。

郭卓才先生與公司控股股東郭祥彬先生是父子關係，與其他董事、監事、高級管理人員無關聯關係。其未持有公司股份，從未受過證監會任何形式的懲罰，也未受過深圳證券交易所任何形式的懲戒。

副董事長、總經理郭祥彬先生簡歷：

郭祥彬，1969年出生，國籍，無境外永久居留權，EMBA。1990年加入澄海玩具總廠，1997年起任公司副董事長兼總經理，並擔任省級企業技術中心主任。現任公司副董事長、總經理，兼任玩具和嬰童用品協會副會長、汕頭市青年聯合會副主席、汕頭市澄海區青年企業家協會會長、澄海區玩具協會副會長、泰中文化人聯合會第一屆理事會副主席、澄海區第十二屆人大常委等職。

郭祥彬先生是公司控股股東和實際控制人，除與董事郭卓才先生為父子關係，與其他董事、監事、高級管理人員無關聯關係。截止目前持有本公司股份231,212,616股，占公司總股本的26.89%。其不曾受過證監會及其他有關部門的懲罰和證券交易所懲戒。

副總經理、董事會秘書劉先知先生簡歷：

劉先知，1968年出生，國籍，無境外永久居留權，大學部學歷，EMBA結業。2002年10月加入公司，歷任副總經理、管理者代表， 2008年1月至現在任公司董事會秘書、副總經理。

劉先知先生未直接持有公司股份，與公司控股股東、實際控制人及其他董事、監事、高級管理人員、及其他持有公司 5%以上股權的股東不存在關聯關係，從未受過證監會任何形式的懲罰，也未受過深圳證券交易所任何形式的懲戒。

副總經理、財務總監陳楚君女士簡歷：

陳楚君，1962年出生，國籍，無境外永久居留權，中共黨員，大專學歷，EMBA結業。歷任公司財務管理部經理、財務負責人。現任公司董事、副總經理、財務總監。

陳楚君女士未直接持有公司股份，與公司控股股東、實際控制人及其他董事、監事、高級管理人員、及其他持有公司 5%以上股權的股東不存在關聯關係，從未受過證監會任何形式的懲罰。

副總經理陳勃先生簡歷：

陳勃，1972年出生，國籍，無境外永久居留權，中共黨員，大專學歷，高級設計師職稱。2008年3月加入公司，歷任公司產品事業部總監、總經理助理，兼任廣東省動漫協會副秘書長、電視藝術委員會常務理事等職。現任公司董事、副總經理。

陳勃先生未直接持有公司股份，與公司控股股東、實際控制人及其他董事、監事、高級管理人員、及其他持有公司 5%以上股權的股東不存在關聯關係，從未受過證監會任何形式的懲罰，也未受過深圳證券交易所任何形式的懲戒。

副總經理王力先生簡歷：

王力，1979年出生，國籍，無境外永久居留權，大學部學歷，公司全資子公司浙江夢幻星生園影視文化有限公司創始人之一，2005年至今擔任其總經理。

王力先生未持有公司股份，為公司持股5%以上股東湯攀晶女士的配偶，與公司控股股東、實際控制人及其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係，從未受過證監會任何形式的懲罰，也未受過深圳證券交易所任何形式的懲戒。

證券事務代表謝巧純女士簡歷：

謝巧純，女，漢族，1985年11月出生，國籍，大學部學歷，管理學學士學位。2009年12月加入公司，先後在公司國內營銷部、董秘辦公室、證券事務部等部門工作。2011年12月取得深圳證券交易所董事會秘書資格證書。2012年8月至現在任公司證券事務代表。

謝巧純女士未直接持有公司股份，與公司控股股東、實際控制人及其他董事、監事、高級管理人員、及其他持有公司 5%以上股權的股東不存在關聯關係，從未受過證監會任何形式的懲罰，也未受過深圳證券交易所任何形式的懲戒。

內審部門負責人林曉麗女士簡歷：

林曉麗，女，1987年出生，國籍，無境外永久居留權，大學部學歷，畢業於暨南大學，管理學學士學位，會計師。2010年5月進入廣東雅倩化妝品有限公司，任會計主管，具有良好的財務方面專業知識和工作經驗。2014年6月加入公司，2014年9月起任公司內審部門負責人。

林曉麗女士未直接持有公司股份，與公司控股股東、實際控制人及其他董事、監事、高級管理人員、及其他持有公司 5%以上股權的股東不存在關聯關係，從未受過證監會任何形式的懲罰，也未受過深圳證券交易所任何形式的懲戒。

證券代碼：002502 證券簡稱：驊威文化 公告編號：2017-57

驊威文化股份有限公司

關於第四屆監事會第一次(臨時)會議決議的公告

本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、監事會會議召開情況

驊威文化股份有限公司(以下簡稱「公司」)第四屆監事會第一次(臨時)會議於2017年6月12日在公司以現場方式召開。會議通知於2017年6月12日以現場通知方式送達給全體監事。應出席監事3人，實際出席監事3人，本次會議由林麗喬女士主持。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定，會議決議合法、有效。會議經審議和書面表決形成如下決議。

二、監事會會議審議情況

(一)審議通過《關於選舉公司第四屆監事會主席的議案》；

表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。

第四屆監事會成員一致同意選舉林麗喬女士為公司第四屆監事會主席，任期三年，自本次監事會審議通過之日起至本屆監事會屆滿止。

特此公告。

驊威文化股份有限公司

監事會

二〇一七年六月十三日