浙江南洋科技股份有限公司發行股份購買資產

股票代碼：002389 股票簡稱：南洋科技 公告編號：2017-050

浙江南洋科技股份有限公司發行股份購買資產

並募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）摘要

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上市公司聲明

本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證重組報告書內容的真實、準確、完整，對重組報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔連帶責任。

本公司法定代表人、主管會計工作的負責人和會計機構負責人保證重組報告書中財務會計資料真實、準確、完整。

本報告書摘要所述事項並不代表證監會、深圳證券交易所對於本次重大資產重組相關事項的實質性判斷、確認或批准。本報告書摘要所述本次重大資產重組相關事項的生效和完成尚待取得證監會的核准。

本公司控股股東、董事、監事、高級管理人員承諾：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被證監會立案調查的，在形成調查結論以前，不轉讓在上市公司擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交公司董事會，由董事會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本人或本單位的身份信息和賬戶信息並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本人或本單位的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本人或本單位承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。

根據《證券法》等相關法律、法規的規定，本次交易完成後，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本報告書摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。

交易對方聲明

本次重大資產重組的交易對方均已出具承諾函，將及時向上市公司提供本次重組相關信息，並保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。

如本次重組交易對方因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓交易對方在上市公司擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由上市公司董事會代交易對方向交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權上市公司董事會核實后直接向交易所和登記結算公司報送交易對方的身份信息和賬戶信息並申請鎖定；上市公司董事會未向交易所和登記結算公司報送交易對方的身份信息和賬戶信息的，授權交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，交易對方承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。

相關證券服務機構聲明

本次重組的獨立財務顧問中信建投證券、法律顧問嘉源、審計機構致同和資產評估機構中同華已聲明並承諾：

本公司/本所保證南洋科技在重組報告書中引用本公司/本所所出具文件的相關內容已經本公司/本所審閱，確認重組報告書不致因上述引用內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本公司/本所未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。

釋義

在本報告書摘要中，除非另有說明，以下簡稱具有如下含義：

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註：本報告書摘要中若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，為四捨五入原因造成。

重大事項提示

一、本次重組前的上市公司股權架構

2016年7月18日前，南洋科技的控股股東、實際控制人均為邵雨田先生和邵奕興先生，二人系父子關係，合計持有南洋科技42.09%的股權，公司股權結構圖如下：

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2016年6月24日，邵雨田與台州市金投航天有限公司簽署《股權轉讓協議》，根據該協議，邵雨田將其持有的南洋科技14,940萬股股票轉讓給金投航天，每股轉讓價格為人民幣13.197元，合計轉讓價款為人民幣197,163.18萬元。2016年7月18日，邵雨田先生取得《證券登記結算有限責任公司證券過戶登記確認書》，確認其持有的公司14,940萬股無限售條件流通股股份已過戶至金投航天名下，上市公司在同日發布了《浙江南洋科技股份有限公司關於控股股東協議轉讓公司股份的股權過戶完成公告》。上述股份轉讓完成後，公司股權結構圖如下：

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註：2016年12月9日，上市公司因股權激勵未達到目標回購併註銷部分限制性股票，此處按照回購併註銷完成後上市公司股權結構比例計算。

二、本次重組情況概要

本次重大資產重組方案包括股份無償划轉、發行股份購買資產和非公開發行股份募集配套資金。本次交易的主要內容如下：

（一）股份無償划轉

截止本報告書摘要簽署日，南洋科技股東金投航天直接持有上市公司14,940.00萬股股份，占上市公司的股權比例為21.076%。經台州市國資委和國務院國資委批准后，台州金投擬將其持有的金投航天100%股權無償划轉至航天氣動院。上述股份無償划轉后，上市公司的股權結構圖如下：

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（二）發行股份購買資產

南洋科技擬向航天氣動院購買其持有的彩虹公司100%和神飛公司36%股權；同時向航天投資購買其持有的神飛公司16%股權；向保利科技購買其持有的神飛公司16%股權；向海泰控股購買其持有的神飛公司16%股權。

本次重大資產重組僅收購了神飛公司84%的股權，宗申動力持有的神飛公司16%的股權不在本次收購之列，主要原因是宗申動力擬開展無人機發動機的相關業務，為了後續與神飛公司開展廣泛的業務合作，宗申動力保留了在神飛公司的股權。本次重大資產重組完成後，上市公司將取得神飛公司84%的股權，對神飛公司的生產經營具有絕對控制權。截止本重組報告書籤署日，對於宗申動力所持有16%的神飛公司股權，上市公司後續無收購計劃。

上述股份無償划轉、發行股份購買資產作為本次重大資產重組方案的必備內容，同時生效、互為條件，其中任何一項因未獲得所需的批准（包括但不限於相關交易方內部有權審批機構的批准和相關政府部門的批准）而無法付諸實施，則其他各項內容均應自動失效並終止實施，已經實施完畢的部分應當無條件恢復原狀。相關交易事項完成後，公司的股權結構圖如下：

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（三）發行股份募集配套資金

為提高本次重組績效，增強重組完成後上市公司盈利能力和可持續發展能力，南洋科技擬向航天氣動院、航天投資、航天財務、航天長征、航天宏康、台州金投、保利科技、中電進出口和重慶天驕等9名特定投資者非公開發行股票募集配套資金。本次配套募集資金不超過擬購買資產交易價格的100%。募集資金將用於標的公司核心項目建設。

募集配套資金事項在股份無償划轉和發行股份購買資產基礎上實施，募集配套資金實施與否或者配套資金是否足額募集，均不影響股份無償划轉和發行股份購買資產的實施。

（四）交易前後上市公司股權結構變動情況

根據本次重組方案，標的資產評估作價為313,632.00萬元，募集配套資金不超過122,909.69萬元。發行股份購買資產的發行價格為13.16元/股，由於募集配套資金髮行股份的定價基準日為發行期首日，最終發行股份價格、數量均無法確定，暫不考慮募集配套資金對上市公司股權結構的影響，本公司本次交易完成前後股權結構變動如下：

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註：1、由於南洋科技2015年經營業績未能達到考核目標，未滿足權益工具可行權/解鎖條件，故未能實現第二個行權/解鎖期的股票期權行權條件和限制性股票解鎖條件，以及部分激勵人員不再符合股權激勵條件，南洋科技擬註銷股票期權251.09萬份、回購註銷限制性股票107.61萬股。2016年12月9日，上述限制性股票回購註銷事宜已在證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成。本次回購註銷完成後，南洋科技總股本由709,923,000股變更為708,846,900股；

2、交易前，金投航天為台州金投的全資子公司，其持有南洋科技的股份未計入航天氣動院及航天科技集團實際控制的股權範圍，無償划轉后才將其納入航天氣動院及航天科技集團實際控制的股權範圍。

本次重組完成前，上市公司控股股東為邵雨田、邵奕興先生，實際控制人為邵雨田、邵奕興先生，二人系父子關係，合計持有上市公司21.078%的股權。在不考慮募集配套資金的情況下，本次重組完成後，航天氣動院直接持有南洋科技206,480,242股，通過金投航天間接持有南洋科技149,400,000股，合計控制公司37.573%的股權，為上市公司控股股東。航天科技集團通過航天氣動院、航天投資間接控制南洋科技38.694%的股權，為上市公司的實際控制人。

三、本次交易的性質

（一）本次交易構成重大資產重組

本次交易標的資產與上市公司2016年度財務指標對比如下：

單位：萬元

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因此，根據《重組管理辦法》第十二條和第十四條的規定，本次交易構成重大資產重組。

同時，本次交易屬於《重組管理辦法》規定的上市公司發行股份購買資產的情形，因此本次交易需要提交證監會上市公司併購重組審核委員會審核。

（二）本次交易構成關聯交易

根據《上市規則》的相關規定，因與上市公司或其關聯人簽署協議或者作出安排，在協議或安排生效后，或者在未來十二個月內，具有上市公司關聯方的情形的，視為上市公司關聯方。本次交易完成後，航天氣動院成為公司的控股股東，航天科技集團成為公司實際控制人，航天氣動院以及航天科技集團下屬的航天投資、航天財務、航天長征、航天宏康均為公司的關聯方。因此，本次交易構成關聯交易。

（三）本次交易不構成重組上市

1、《重組管理辦法》關於重組上市的規定

《重組管理辦法》第十三條規定：「上市公司自控制權發生變更之日起60個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發生以下根本變化情形之一的，構成重大資產重組，應當按照本辦法的規定報經證監會核准：

「（一）購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上；

（二）購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告營業收入的比例達到100%以上；

（三）購買的資產在最近一個會計年度所產生的凈利潤占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告凈利潤的比例達到100%以上；

（四）購買的資產凈額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末凈資產額的比例達到100%以上；

（五）為購買資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上；

（六）上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款第（一）至第（五）項標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化；

（七）證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形。

上市公司實施前款規定的重大資產重組，應當符合下列規定：

（一）符合本辦法第十一條、第四十三條規定的要求；

（二）上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》規定的其他發行條件；

（三）上市公司及其最近3年內的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被證監會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案能夠消除該行為可能造成的不良後果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；

（四）上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到證券交易所公開譴責，不存在其他重大失信行為；

（五）本次重大資產重組不存在證監會認定的可能損害投資者合法權益，或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。

上市公司通過發行股份購買資產進行重大資產重組的，適用《證券法》和證監會的相關規定。

本條第一款所稱控制權，按照《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規定進行認定。上市公司股權分散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務和經營決策的，視為具有上市公司控制權。

創業板上市公司自控制權發生變更之日起，向收購人及其關聯人購買資產，不得導致本條第一款規定的任一情形。

上市公司自控制權發生變更之日起，向收購人及其關聯人購買的資產屬於金融、創業投資等特定行業的，由證監會另行規定。」

2、本次交易導致上市公司控制權發生變更

本次交易前，邵雨田、邵奕興先生合計持有上市公司149,410,798股股份，占公司總股本的21.078%，為上市公司的控股股東和實際控制人。

在不考慮募集配套資金的情況下，本次重組完成後，航天氣動院直接持有南洋科技206,480,242股，通過金投航天間接持有南洋科技149,400,000股，合計控制公司37.573%的股權，為上市公司控股股東。航天科技集團通過航天氣動院、航天投資間接控制南洋科技38.694%的股權，為上市公司的實際控制人。

3、本次交易不構成重組上市

（1）相關指標均未達到重組上市的標準

單位：萬元/萬股

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註：資產總額、資產凈額、營業收入、凈利潤數據為簡單加總數據，非合併數據。

神飛公司和彩虹公司資產總額、資產凈額、營業收入、凈利潤及本次重組發行股份數量均未達到重組上市標準。

（2）本次交易前後，上市公司主營業務未發生根本變化

根據《〈首次公開發行股票並上市管理辦法〉第十二條發行人最近3年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見一證券期貨法律適用意見第3號》（以下簡稱「《適用意見第3號》」）的規定：

「二、發行人報告期內存在對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務進行重組情況的，如同時符合下列條件，視為主營業務沒有發生重大變化：

（一）被重組方應當自報告期期初起即與發行人受同一公司控制權人控制，如果被重組方是在報告期內新設立的，應當自成立之日即與發行人受同一公司控制權人控制；

（二）被重組進入發行人的業務與發行人重組前的業務具有相關性（相同、類似行業或同一產業鏈的上下游）」。

《適用意見第3號》適用於同一公司控制權下業務重組情況。根據《重組管理辦法》，是否構成重組上市首要條件是上市公司控制權發生變更，不存在在上市公司控制權未發生變更時，需要參照《適用意見第3號》判斷是否構成重組上市的情況，因此，《適用意見第3號》第二條第（一）款並不完全適用本次重組的情形。

本次重組中，上市公司重組前主要產品為電容膜（電容器用聚丙烯薄膜）、太陽能電池背材基膜（包括絕緣材料）和TFT-LCD背光模組用光學膜，鋰離子電池隔膜正處於試產狀態，尚未實現收入。根據《2017年1季度上市公司行業分類結果》，上市公司重組前屬於製造業。本次重組標的公司主要從事中大型無人機及其機載任務設備（含武器系統）的研發、設計、生產、製造、試驗、銷售及服務等，標的公司所從事的業務按照行業劃分與上市公司同屬製造業。

綜上所述，如參照《適用意見第3號》，本次重組完成前後，上市公司均屬製造行業。

根據《適用意見第3號》：

「三、發行人報告期內存在對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務進行重組的，應關注重組對發行人資產總額、營業收入或利潤總額的影響情況。發行人應根據影響情況按照以下要求執行：

（一）被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目100%的，為便於投資者了解重組后的整體運營情況，發行人重組后運行一個會計年度後方可申請發行。

（二）被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目50%，但不超過100%的，保薦機構和發行人律師應按照相關法律法規對首次公開發行主體的要求，將被重組方納入盡職調查範圍並發表相關意見。發行申請文件還應按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號——首次公開發行股票並上市申請文件》（證監發行字[2006]6號）附錄第四章和第八章的要求，提交會計師關於被重組方的有關文件以及與財務會計資料相關的其他文件。

（三）被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目20%的，申報財務報表至少須包含重組完成後的最近一期資產負債表」。

本次交易標的同上市公司資產總額、營業收入和利潤總額的比較如下：

單位：萬元

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註：標的資產資產總額、營業收入、利潤總額數據為簡單加總數據，非合併數據。

在本次重組完成前，本次交易的標的資產與上市公司不屬於同一控制之下，本次重組標的資產前一個會計年度的營業收入和利潤總額超過重組前上市公司相應項目50%，但不超過100%。如參照《適用意見第3號》的執行標準，本次重組過程中，相關中介機構對標的資產納入盡調範圍，並按照《重組管理辦法》的要求發表了相關核查意見，本次重組已按照《26號準則》的要求，製作並申報了標的資產的相關財務資料。

綜上所述，本次重組已參照《適用意見第3號》相關執行要求進行相關盡調及申報。

此外，根據《上市公司行業分類指引（2012年修訂）》，「當上市公司某類業務的營業收入比重大於或等於50%，則將其划入該業務相對應的行業」。2016年度，標的資產營業收入金額為90,396.45萬元，根據備考合併審計報告，本次重組完成後，上市公司2016年度營業收入為203,385.32 萬元，上市公司原有業務營業收入占重組完成後上市公司營業收入的比例仍高於50%，因此，上市公司主營業務並未發生變更。

經核查，獨立財務顧問及律師認為：根據《重組管理辦法》第十三條規定，本次交易不構成重組上市。

4、本次交易不存在適用《上市公司重大資產重組管理辦法》第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》第一條執行預期合併原則的相關規定

《第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》（以下簡稱「《證券期貨適用意見12號》」）第一條執行預期合併原則的相關規定：「執行預期合併原則，即收購人申報重大資產重組方案時，如存在同業競爭和非正常關聯交易，則對於收購人解決同業競爭和關聯交易問題所制定的承諾方案，涉及未來向上市公司注入資產的，也將合併計算。」

本次重組前，南洋科技的主營業務為電容器薄膜、太陽能電池背材膜、鋰離子電池隔膜、光學膜等產品的研發、製造及銷售，本次重組的標的公司的主營業務為無人機研發、設計、生產、製造、試驗、銷售及服務等。本次重組完成後，南洋科技的控股股東將變更為航天氣動院，實際控制人將變更為航天科技集團，南洋科技將在現有膜類業務基礎上增加無人機相關業務。

航天科技集團下屬樂凱集團與南洋科技均從事光學膜類產品的生產，航天科技集團承諾：在本次重組完成後36個月內，將通過上市公司規定的決策程序劃分南洋科技和樂凱集團的光學膜業務產品解決雙方存在的同業競爭，南洋科技將主要從事反射膜、增亮膜的生產銷售，樂凱集團主要從事光學膜基膜和擴散膜的生產銷售。

對於鋰離子電池隔膜，截至承諾函出具之日，南洋科技投資的鋰電池隔膜生產線尚未形成相關產能，目前不存在實質性同業競爭。航天科技集團承諾：在本次重組完成後36個月內，上市公司將按照國有資產轉讓程序，處置南洋科技相關生產線，解決鋰離子電池隔膜業務可能形成的同業競爭。

對於航天科技集團下屬航天氣動院正在研發中的無人機項目，若在本次重組后完成研發、具備條件可以投入生產且產生經濟效益時，航天科技集團承諾：航天氣動院將在條件具備后36個月內按照相關法律法規的規定將相關資產、業務和技術等注入南洋科技，以避免與南洋科技可能產生的同業競爭。

同時，航天科技集團承諾：除上述需要逐步減少和避免的業務情況外，本次重組完成後，航天科技集團及航天科技集團控制的企業將不生產、開發任何與上市公司生產的產品構成競爭的產品，不直接或間接經營任何與上市公司經營的業務構成競爭的業務；航天科技集團及航天科技集團控制的企業如發現任何與上市公司主營業務構成直接或間接競爭關係的業務機會，將促使該業務機會按合理和公平的條款及條件首先提供給上市公司及其下屬全資、控股子公司。

收購人航天氣動院及其實際控制人航天科技集團解決與上市公司同業競爭問題所制定的承諾方案中涉及未來向上市公司注入資產（主要為航天氣動院正在研發中的無人機項目可能形成的產品及相關資產），根據航天氣動院的書面說明，按照無人機項目的研發、產業化周期，航天氣動院正在研發中的無人機項目在本次重組完成之日起60個月內無法有效產業化和達到注入上市公司的條件。同時，收購人航天氣動院及其實際控制人航天科技集團與標的公司及上市公司不存在非正常的關聯交易。因此，本次重組不存在適用《證券期貨法律適用意見第12號》中規定的「預期合併原則」的情形。

四、發行股份購買資產

（一）發行價格

根據《重組管理辦法》第四十五條，「上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一」。

本次發行股份購買資產的股票發行定價基準日為審議本次交易相關事項的首次董事會決議公告日。南洋科技定價基準日前20個交易日、前60個交易日、前120個交易日股票交易均價具體情況如下表所示：

單位：元/股

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綜合考慮本次重組標的資產的盈利能力和定價情況，以及本次重大資產重組董事會決議公告日前公司的股價情況，併兼顧交易各方的利益，根據與交易對方的協商，公司擬以審議本次交易相關事項的首次董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價的90%作為發行價格，即13.20元/股。定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的計算公式為：定價基準日前20個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前20個交易日公司股票交易總額÷定價基準日前20個交易日公司股票交易總量。經上市公司2015年度股東大會批准，上市公司2015年度的利潤分配方案為以2015年底的總股本70,992.30萬股為基數，每10股派發現金股利0.2元（含稅），因此本次股份發行價格相應每股除息0.02元，調整為13.18元/股。經上市公司2016年度股東大會批准，上市公司2016年度的利潤分配方案為以2016年底的總股本70,884.69萬股為基數，每10股派發現金股利0.2元（含稅），因此本次股份發行價格相應每股除息0.02元，調整為13.16元/股。

本次發行股份購買資產的發行價格已經上市公司2017年第一次臨時股東大會批准。除上述利潤分配事宜外，本次發行定價基準日至發行日期間，本公司如再有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則發行價格將根據法律法規的規定進行相應調整。

（二）定價基準日

本次發行股份的定價基準日為南洋科技審議本次重大資產重組事項的第四屆董事會第八次會議決議公告日。

（三）發行種類及面值

本次交易中擬發行的股票種類為境內上市人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00元。

（四）發行數量

以2016年4月30日為評估基準日，標的公司彩虹公司及神飛公司的全部股東權益評估值分別為240,300.00萬元和87,300.00萬元。基於上述評估結果，經交易各方友好協商，交易標的彩虹公司100%股權交易作價為240,300.00萬元，交易標的神飛公司84%股權的交易作價為73,332.00萬元。上市公司將以發行股份的方式支付上述交易對價。按13.16元/股的發行價格計算，上市公司向各交易對方發行的股份數具體如下：

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註：交易對方一致同意經計算所得的對價股份數量為非整數股時，股份數量向下取整數，小數部分不足一股的，上市公司以現金支付。

最終發行數量以證監會核准數量為準。在本次發行的定價基準日至發行日期間，南洋科技如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，發行數量將根據發行價格的調整進行相應調整。

（五）股份鎖定安排

航天氣動院、航天投資、保利科技和海泰控股自本次交易取得的上市公司股份自相關股份上市之日起36個月內不得轉讓，之後按照證監會及深交所有關規定執行。本次交易完成後6個月內如南洋科技股票連續20個交易日收盤價低於發行價，或者交易完成後6個月期末收盤價低於發行價的，航天氣動院、航天投資的上述股份鎖定期自動延長6個月。

航天氣動院承諾，金投航天持有的南洋科技14,940萬股股份自本次無償划轉完成之日起36個月內不以任何方式進行轉讓，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓。

金投航天承諾，金投航天持有的南洋科技14,940萬股股份（即航天氣動院通過本次無償划轉受讓金投航天100%股權而間接持有的南洋科技股份），自本次無償划轉完成之日起36個月內不以任何方式進行轉讓，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓。

（六）業績補償安排

1、利潤補償期間

根據目前的交易進度，本報告書摘要所指航天氣動院、航天投資、保利科技、海泰控股向上市公司進行利潤補償的期間為本次交易實施完畢后連續三個會計年度（含本次交易實施完畢當年度），即2017年、2018年、2019年三個會計年度。若本次交易於2017年無法實施完畢，則利潤補償期間順延至2018年、2019年、2020年三個會計年度。

2、預測凈利潤數和承諾凈利潤數

根據注入標的資產的評估情況，標的公司在2017年、2018年、2019年度的預測凈利潤數（注入資產相關年度經審計的扣除非經常性損益后歸屬於母公司所有者的凈利潤，不包含本次發行股份募集配套資金的利息收入和本次募投項目的損益）如下：

單位：萬元

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各方同意，航天氣動院、航天投資、海泰控股、保利科技應當按照相關法律、法規規定對目標公司在2017年度至2019年度的凈利潤分別作出承諾，最終的承諾凈利潤數以具有證券業務資質的資產評估機構出具的、並經國務院國資委核准或備案的正式資產評估報告載明的目標公司各自的預測利潤數為依據，由各方簽訂補充協議確定。

如目標公司在利潤補償期間內每年合計實際實現的合併報表凈利潤數未達到約定的同期合計承諾凈利潤數，則航天氣動院、航天投資、海泰控股、保利科技需根據約定對南洋科技進行補償。

3、實際凈利潤的確定

注入資產交割完畢后，南洋科技應在利潤補償期間內每個會計年度結束時，聘請具有證券從業資格的會計師事務所對目標公司的實際盈利情況出具專項審核意見。目標公司在利潤補償期間各年度實現的實際凈利潤數，以專項審核意見確定的經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤數值為準。

南洋科技應在利潤補償期間內每年的年度報告中單獨披露目標公司所對應實現的實際凈利潤數與航天氣動院、航天投資、海泰控股、保利科技承諾的同期凈利潤數的差異情況。

4、利潤補償的方式及計算公式

（1）各方確認，本次交易實施完畢后，目標公司於利潤補償期間每年實際實現的凈利潤數應不低於航天氣動院、航天投資、海泰控股、保利科技同期承諾凈利潤數，否則航天氣動院、航天投資、海泰控股、保利科技應按照約定對南洋科技予以補償：

航天氣動院、航天投資、海泰控股、保利科技中的各方應以持有南洋科技的股份分別向南洋科技進行補償，航天氣動院、航天投資、海泰控股、保利科技中的各方按照其本次交易中向南洋科技轉讓的注入資產的股權比例對甲方承擔補償責任。

（2）航天氣動院、航天投資、海泰控股、保利科技中的各方應以持有的南洋科技的股份對南洋科技進行補償，並依照下述公式分別計算對南洋科技應予補償的股份數量，該應補償股份由南洋科技以總價人民幣1元的價格進行回購併予以註銷，應補償股份數的計算公式如下：

當期補償金額=（截至當期期末兩家目標公司合計累積承諾凈利潤數－截至當期期末兩家目標公司合計累積實現凈利潤數）÷補償期限內各年兩家目標公司合計的承諾凈利潤數總和×注入資產合計最終交易作價－累積已補償金額。

當期應當補償股份數量=當期補償金額÷本次交易的每股發行價格。

注1：盈利補償期間內每一年度補償金額獨立計算，如果某一年度按前述公式計算的補償股份數小於0時，按0取值，即已經補償的股份不沖回。

注2：按照上述公式計算的應補償股份數在個位之後存在尾數的，均按照捨去尾數並增加1股的方式進行處理。

（3）應補償股份總數確定后，該等應補償股份在航天氣動院、航天投資、海泰控股、保利科技之間的分配方式如下：

航天氣動院、航天投資、海泰控股、保利科技中的各方就各注入資產分別應補償的股份數=[（截至當期期末該注入資產對應累積承諾凈利潤數－截至當期期末該注入資產對應累積實際凈利潤數）÷（截至當期期末全部未實現承諾利潤數的注入資產對應累積承諾凈利潤數－截至當期期末全部未實現承諾利潤數的注入資產對應累積實際凈利潤數）]×當期應補償股份總數×航天氣動院、航天投資、海泰控股、保利科技中的各方在該標的資產中的持股比例。

如果利潤補償期間內上市公司以轉增或送股方式進行分配而導致航天氣動院、航天投資、海泰控股、保利科技持有的上市公司股份數發生變化，則上市公司回購股份的數量應調整為：按上述公式計算的應補償股份數×（1+轉增或送股比例）。

航天氣動院、航天投資、海泰控股、保利科技中各方分別應補償股份的總數不超過航天氣動院、航天投資、海泰控股、保利科技中各方分別通過本次發行股份購買資產取得的南洋科技股份數量。

（4）如南洋科技在利潤承諾期內實施現金分配，航天氣動院、航天投資、海泰控股、保利科技所取得應補償股份對應的現金分配部分應相應返還至南洋科技指定的賬戶內。計算公式為：返還金額=每股已分配的現金股利×按照上述公式計算的補償股份數量。

（5）如果航天氣動院、航天投資、海泰控股、保利科技於本次交易中認購的股份不足補償，則其應進一步以現金進行補償，計算公式為：

當期應補償現金＝當期應補償金額-當期已補償股份數量×每股發行價格。

5、業績承諾的可實現性

（1）無人機行業概況

1）無人機行業國際需求現狀及發展趨勢

全球約有30餘個國家研製了50餘種、300多個不同種類的無人機系統，多個國家裝備使用了無人機系統，其中，美國、以色列在該領域居於領先地位，佔據全球無人機市場約60%-70%的份額。尤其是美國，2010年五角大樓購買無人機的數量和培訓無人機操作員的數量首次超過有人機，項目費用增長到年均30億美元的水平，研發、採購、維護費用逐年遞增，已建立相對完整的無人機應用管理體系和行業規範，在多次應用中配套保障較為健全。以色列無人機產業起步較早，在戰術無人機方面特色突出，目前在世界上僅次於美國；歐洲各國自主開發中小型戰術無人機，聯合研發大型無人機；俄羅斯、日本、朝鮮等也加緊無人機技術開發與應用。未來十年，無人機經費規模和數量仍將持續增加，市場空間不斷擴大。根據市場預測機構蒂爾集團在2013 年無人系統國際協會（AUVSI）會議上公布最新全球預測：未來10年全球無人機花費將翻番，由2014年52億美元增至2023年116億美元，總規模達840億美元，年均複合增長10.8%。

2）行業國內需求現狀及發展趨勢

國內無人機產業起步晚於美國、以色列，國內三所知名航空高校作為早期進入者，已經形成小規模科研生產經營模式，在現有中低端無人機中具有先導優勢，為高端系統技術探索和人才資源儲備奠定基礎。軍工企業因其自身優勢在無人機行業中佔據高端領域，具備創新研發及產業化能力，已經形成相當規模的發展態勢。眾多民營公司具備資本優勢但因資源分散，目前大多處於行業中低端定位，顯著成規模的民營企業較少。

國內無人機技術發展與美國、以色列及歐洲的水平相當，部分已達到國際領先水平，代表產品包括ASN系列中近程無人機、彩虹系列超近程/中程/遠程無人機、翼龍系列無人機等，軍用無人機領域發展迅速，民用無人機領域也已步入成長期，在創新創業、軍民融合政策牽引下，軍工企業、民營企業積极參与無人機行業，部分工業級無人機已進入民用市場，主要應用在地質勘探、海洋監測、應急救援、遙感測繪、農業植保、管道巡線、安全防護、交通運輸等領域，根據主要行業用戶規劃預測，未來幾年研發和產業化經費累計將超過300億元規模。

3）無人機行業產品技術的發展趨勢

從技術發展上看，無人機將向高端化、智能化發展，察打一體化、綜合集成、協同作戰、高度智能、隱身、高空、高速、超長航時、平台大型化等方面發展，並帶動信息與傳輸、導航飛控、能源動力、結構材料等相關領域的技術進步。

從產品發展上看，無人機將向系列化、多樣化發展，中小型無人機繼續保持型譜化、體系化的發展，產品不斷增多，仍將被世界各國成建制大量裝備；中高空、長航時、遠程無人機是當前和今後向實用化發展的重點，如：美國「捕食者」、「死神」、「全球鷹」，的「彩虹-4」、「翼龍」；高空高速無人機、無人作戰飛機等將是未來發展的趨勢；無人直升機應用潛力大但國內成熟產品不多，未來將受海用空基化影響而深入發展實用化產品；民用無人機產品改型換代進程快，軍民融合創新及應用趨勢進一步明顯。

從應用模式上看，無人機將作為信息系統的重要節點，加快形成創新應用體系，軍事應用將帶動軍民融合應用產業發展，隨著無人機作業概念逐漸被認識和接受，常規應用將趨向於多功能綜合集成一體化的方向發展，未來高端無人機還將促進網路信息化等新型應用體系的發展，不斷催生新型產品和技術，並將進一步廣泛應用於軍事和民用多個領域。

從產業發展上看，全球無人機產業已進入快速增長時期，無人機產業一體化趨勢明顯，研製、生產、銷售、運維整條產業鏈分佈面廣、涉及領域多，關鍵環節相互依存度高，無人機產業發展更趨向於集群式、集約化，產業一體輻射效應和二元空間結構優化需求明顯，以區域為載體的產業集群競爭是大勢所趨。

（2）神飛公司承諾業績具有合理性

1）神飛公司在手訂單分析

本次評估收益預測2016年5-12月至2019年營業收入合計約16億元，截止評估基準日，神飛公司已簽訂尚未完成的訂單約2億元，期后新簽訂框架協議金額約3億元，手持訂單合計約5億元，占預測收入的比例約31%。考慮到無人機整體行業發展狀況及企業自身發展優勢，神飛公司後續再簽訂單足可支撐未來年度預測收入，故本次評估預測收入是合理且可實現的。

2）神飛公司成本費用分析

依據神飛公司歷史年度財務報表，隨著產品銷售收入不斷增大，神飛公司毛利水平逐漸趨於平穩。本次預測以現有業務結構為基礎，業務結構不做重大調整，管理層預計未來年度整體毛利水平保持25%左右；未來預測年度銷售費用及管理費用參考分析神飛公司歷史年度費用水平的基礎上,結合市場狀況及其未來規劃確定。本次評估成本費用預測具有合理性。

（七）發行價格調整機制

為應對二級市場股價波動對本次重組可能產生的不利影響，並保護交易雙方利益，根據《重組管理辦法》相關規定，經公司第四屆董事會第十一次會議審議通過並經公司第四屆董事會第十四次會議調整通過，公司擬引入發行價格調整方案如下：

1、價格調整方案對象

本價格調整方案針對南洋科技向航天氣動院、航天投資、保利科技及海泰控股發行股份購買資產的股票發行價格；本價格調整方案不對本次重組擬購買資產定價進行調整。

2、價格調整方案生效條件

國務院國資委核准本價格調整方案；南洋科技董事會、股東大會審議通過本價格調整方案。

3、可調價期間

南洋科技審議本次交易的股東大會決議公告日至本次交易獲得證監會核准前。

4、觸發調價的條件

南洋科技審議本次交易的股東大會決議公告日至證監會核准本次交易前，出現下述任一情形的，南洋科技董事會有權根據南洋科技股東大會的授權召開會議審議是否對股票發行價格進行調整：

（1）可調價期間內，深證成指在連續20個交易日中任意10個交易日的收盤點位較南洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盤點數（即9,610.93點）跌幅超10%；或

（2）可調價期間內，證監會電子設備在連續20個交易日中任意10個交易日的收盤點位較本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盤點數（即2,195.58點）跌幅超10%；或

（3）可調價期間內，公司股票在連續20個交易日中任意10個交易日的收盤價格較公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盤價格（若公司在可調價期間內發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則本次交易首次停牌日前一交易日收盤價格將相應調整）跌幅超10%。

5、調價基準日

南洋科技審議通過調價的董事會決議公告日。

6、調整后的發行價

調整后的股票發行價格將以調價基準日為新的定價基準日，調整后的發行價格為在不低於調價基準日前 20 個交易日的上市公司股票交易均價的 90%的基礎上（調價基準日前 20 個交易日的上市公司股票交易均價＝調價基準日前 20 個交易日上市公司股票交易總額÷調價基準日前 20 個交易日上市公司股票交易總量），由董事會確定調整后的發行價格。

7、調整方式

在可調價期間內，當「4、觸發調價的條件」中的任一條件滿足時，南洋科技應當立即徵求交易對方的書面意見，並在一周內召開董事會會議審議決定是否按照本價格調整方案對本次重組發行股份購買資產的發行價格進行調整。若公司董事會審議決定對發行價格進行調整，則本次發行股份購買資產的定價基準日調整為公司審議通過調價的董事會決議公告日，調整后的發行價格為在不低於調價基準日前 20 個交易日的上市公司股票交易均價的 90%的基礎上，由董事會確定調整后的發行價格。本次發行股份購買資產的標的資產交易價格不進行調整，發行股份數量根據調整后的發行價格進行相應調整，即發行的股份數量=（標的資產的交易價格）÷調整后的發行價格。

可調價期間內，南洋科技董事會有權根據股東大會的授權進行一次調價；若南洋科技董事會審議決定不對發行價格進行調整，公司後續則不再對發行價格進行調整。

五、上市公司控股股東業績補償安排

（一）業績補償期間

上市公司控股股東邵雨田、邵奕興向上市公司進行利潤補償的期間為2016年、2017年、2018年三個年度。

（二）承諾凈利潤數

邵雨田、邵奕興承諾，南洋科技截至《業績承諾補償協議》簽署之日所擁有的資產（即不含本次交易注入資產彩虹公司100%股權和神飛公司84%股權）在業績承諾期間累計實現的凈利潤數（含非經常性損益）不低於人民幣3億元，否則邵雨田、邵奕興需根據《業績承諾補償協議》約定對南洋科技進行補償。

（三）實際凈利潤的確定

1、南洋科技應在業績補償期末聘請具有證券從業資格的會計師事務所對南洋科技（不含本次交易注入資產）業績補償期間合計的實際盈利情況出具專項審核意見。

2、南洋科技（不含本次交易注入資產）在業績補償期間內實際實現的凈利潤累計數，以專項審核意見確定的凈利潤數值為準。

（四）業績補償的方式及計算公式

1、本次交易實施完畢后，南洋科技（不含本次交易注入資產）於業績補償期末合計實際實現的凈利潤數應不低於邵雨田、邵奕興承諾凈利潤數3億元，否則邵雨田、邵奕興應按照約定對南洋科技予以補償：

補償金額=截至業績補償期期末承諾凈利潤數—截至業績補償期期末累積實現凈利潤數。

2、邵雨田、邵奕興對業績補償義務承擔連帶責任。

3、邵雨田、邵奕興應以現金方式支付上述補償金額。

（五）邵雨田、邵奕興的承諾和保證

1、截至《業績承諾補償協議》簽署之日，邵雨田、邵奕興合計持有南洋科技股份合計149,444,398股，其中邵奕興持有南洋科技股份120,344,398股。邵奕興承諾在《業績承諾補償協議》約定的業績承諾期間內不減持任何股份。邵奕興違反本款約定減持南洋科技股份，南洋科技有權要求邵雨田、邵奕興將減持股份所得現金交南洋科技保管，直至《業績承諾補償協議》約定的業績承諾期滿且邵雨田、邵奕興的相關補償義務完全履行。

2、邵雨田、邵奕興承諾確保南洋科技管理層和核心技術人員的穩定，促使南洋科技實現約定的承諾凈利潤數。

（六）業績補償的實施

如果邵雨田、邵奕興須根據協議約定向南洋科技進行現金補償的，南洋科技應在合格審計機構對南洋科技（不含本次交易注入資產）的實際盈利情況出具專項審核意見后5個工作日內確定邵雨田、邵奕興應補償的金額，並書面通知邵雨田、邵奕興。邵雨田、邵奕興應在收到南洋科技通知之日起30個工作日內將應補償的現金價款一次性支付給南洋科技。

（七）違約責任

1、如在業績補償期間內南洋科技或其控股子公司管理層及核心人員變動（不含增加）比例超過1/2的，邵奕興應承諾其所持有的南洋科技股份在原鎖定期的基礎上延長鎖定36個月。

2、邵雨田、邵奕興未按約定向南洋科技支付業績補償價款的，每延遲一日，應當向南洋科技支付相當於應付業績補償價款總額0.5％。的違約金。

（八）生效條件

上市公司控股股東邵雨田、邵奕興向上市公司進行利潤補償的相關安排與本次發行股份購買資產交易同時生效，發行股份購買資產解除或終止的（正常執行完畢的除外），上市公司控股股東邵雨田、邵奕興向上市公司進行利潤補償的相關安排也相應解除或終止。

六、本次交易標的資產的評估情況概要

根據中同華出具的《彩虹公司評估報告》（中同華評報字（2017）第10號）、《神飛公司評估報告》（中同華評報字（2017）第11號），以2016年4月30日為評估基準日，選取成本法和收益法對上述兩家標的公司全部股東權益價值進行評估，並最終選取收益法作為評估結論。本次交易的標的資產評估的具體情況如下：

單位：萬元

■

基於上述評估結果，經交易各方友好協商，交易標的彩虹公司100%股權交易作價為240,300.00萬元，交易標的神飛公司84%股權的交易作價為73,332.00萬元。

七、非公開發行股票募集配套資金

（一）發行價格

本公司擬向航天氣動院、航天投資、航天財務、航天長征、航天宏康、台州金投、保利科技、中電進出口和重慶天驕等9名特定投資者發行股票募集配套資金。南洋科技向特定投資者非公開發行股票募集配套資金的定價原則為定價基準日前20個交易日南洋科技股票交易均價的90%。定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的計算公式為：定價基準日前20個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前20個交易日公司股票交易總額÷定價基準日前20個交易日公司股票交易總量。

在定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，發行價格將進行相應調整。

（二）定價基準日

本次非公開發行股份募集配套資金的定價基準日為發行期首日。

（三）發行種類及面值

（四）募集資金金額和發行股份數量

本次募集配套資金髮行股份的數量不超過公司本次發行前總股本的20%，即本次募集配套資金髮行股份的數量不超過141,769,380股。如本次募集配套資金1,229,096,936.40元將導致發行股份數量超過本次發行前公司總股本的20%即141,769,380股，則本次募集配套資金髮行的股份數量將按照前述發行上限確定，本次募集配套資金總金額將進行相應調減，各認購對象於本次募集配套資金中認購的募集配套資金金額及公司股份數量也將按照目前的認購比例進行相應調整。

在定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次發行股份購買資產的股票發行價格將作相應調整，發行股份數量也隨之進行調整；本次募集配套資金髮行股份數量上限相應調整，各認購對象認購股份數量上限將按照其各自認購比例進行相應調整。

本次發行的股份發行數量以國有資產監督管理部門及證監會核准的數量為準。如本次募集配套資金的募集資金總額應證券監管部門要求或因監管政策變化而予以調減的，則認購對象本次所認購的股份數量原則上按其認購比例相應調減。

（五）發行對象

募集配套資金的交易對象均以現金認購上市公司發行的股份，具體認購金額情況如下表所示：

單位：元

■

（六）股份鎖定情況

航天氣動院、航天投資、航天財務、航天長征、航天宏康、台州金投、保利科技、中電進出口和重慶天驕自本次交易取得的上市公司股份自相關股份上市之日起36個月內不得轉讓，之後按照證監會及深交所有關規定執行。

（七）募集資金用途

本次募集的配套資金扣除發行費用后，擬用於彩虹無人機產業基地建設及新概念無人機研製兩個建設項目。募集配套資金的具體使用計劃如下表所示：

單位：萬元

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募集資金到位后，如實際募集資金凈額少於擬使用募集資金總額，不足部分由公司自籌資金解決。如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，公司可根據實際情況以自籌資金先行投入，待募集資金到位后再予以置換。

(下轉B11版)